IT Way — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 5, 2023

ITWAY S.p.A. Sede legale in Milano, Viale Achille Papa n. 30 Capitale sociale Euro 5.306.933,50, sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

Sito internet: www.itway.com

Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2023

Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Itway S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D. lgs. n. 58/98

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare, sul seguente ordine del giorno:

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2022 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123 ter TUF e 84-quater RE:
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
• 4.1 Nomina dei tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58/98 ("TUF") per illustrare agli azionisti di Itway S.p.A. ("Itway" o la "Società") gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il 15 maggio 2023 alle ore 10.00 in Ravenna presso gli uffici di Itway in Via Braille n. 15 e occorrendo in seconda convocazione il 16 maggio 2023 stessa ora e luogo.

***

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2022 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2022, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 31 marzo 2023.

Copia del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relativa relazione sulla gestione sono a disposizione, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede sociale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com., nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo .

Come sopra precisato, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), del codice civile, mentre il bilancio consolidato è oggetto di mera presentazione agli Azionisti non dovendo essere approvato da parte dell'Assemblea.

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Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Con riferimento alla destinazione del risultato di esercizio, facendo rinvio anche alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

• di portare a nuovo la perdita dell'esercizio 2022 pari Euro 409 mila;

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

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1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123 ter TUF e 84-quater RE:

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;

2.2 Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea degli Azionisti una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 bis e 7 ter, del Regolamento Emittenti e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, si compone di due sezioni.

La prima sezione della Relazione illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve: (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale,

presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo .

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

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2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

2.2 Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2022 o ad esso relativi;

• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in

materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

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• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato conferito ai membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica; pertanto, l'Assemblea è invitata, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 15 dello Statuto sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, a nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dello Statuto Sociale, durerà in carica tre esercizi (2023-2024-2025), previa determinazione del rispettivo numero, nonché a fissarne il compenso.

Il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà poi chiamato a deliberare in merito alla nomina di uno o più Amministratori Delegati della Società nonché qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 membri a un massimo di 9 membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili.

Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

3.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e 3.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo le modalità del voto di lista.

L'Articolo 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi ai sensi della disciplina legale e regolamentare applicabile, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Nell'ambito del rinnovo dell'organo amministrativo, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a due quinti degli amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste che presentino un numero di candidati pari a tre per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Più precisamente, alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
• (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista.

A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Ove non dovesse essere depositata alcuna lista l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Le modalità di deposito delle liste per la nomina dei Consiglieri sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare che verrà pubblicato sul sito internet della Società www.itway.com.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente a meno che non vi abbia provveduto l'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto indicato nello Statuto.

3.4 Determinazione del compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare in ordine al compenso del Consiglio di Amministrazione. In proposito, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, l'ammontare complessivo del compenso spettante agli amministratori è determinato dall'Assemblea mentre spetta al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, stabilire il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche. Si fa presente che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 26 giugno 2020 aveva fissato in Euro 84.000 per anno da dividersi in parti uguali tra i consiglieri.

In continuità con quanto deliberato dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, da suddividersi in parti uguali tra i consiglieri, pari a Euro 84.000 annui lordi oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione."

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4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica per gli esercizi 2023-2025 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti aventi i requisiti di professionalità ed onorabilità nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l'altro, i settori della distribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà secondo le modalità del voto di lista.

L'Articolo 22 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi e della disciplina legale e regolamentare applicabile.

È richiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati (arrotondati per eccesso all'unità superiore; nel caso di liste composte da non più di tre candidati, si applicherà l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore). Con la Comunicazione n. 1/20 la Consob ha infatti chiarito che, in tali casi, sarà comunque considerato in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (e quindi, un membro su tre), in deroga a quanto previsto dall'art. 144-undecies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Più precisamente, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

• nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà,

nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

È eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Le modalità per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare che verrà pubblicato sul sito internet della Società www.itway.com.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 148, comma 2-bis, del TUF, e ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, il presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

Fermo quanto sopra, in caso di presentazione di una sola lista di candidati come Presidente sarà eletto il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 4.1 all'ordine del giorno.

4.3 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, in ordine al compenso del Collegio Sindacale. Si ricorda che, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 26 giugno 2022 aveva deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 30.000, oltre il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione, e di attribuire a ciascuno dei due sindaci effettivi un compenso pari a Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

In continuità con quanto deliberato dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione:

delibera

• di attribuire, al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000, e di attribuire a ciascuno dei due sindaci effettivi un compenso annuo lordo pari a Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione"

Ravenna, 31 marzo 2023

Itway S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente G. Andrea Farina

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