IT Way — Management Reports 2020

Oct 8, 2020

Itway S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa 30

Capitale sociale Euro 3.952.659 3.952.659 interamente versato e sottoscritto Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e CF 01346970393

Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell' art. 72, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti

A. L'OPERAZIONE

In data 5 agosto 2020, Itway S.p.A. ("Itway" o la "Società" o l'"Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento (il "Contratto") con Nice & Green S.A., investitore professionale con sede a Nyon, Svizzera ("Nice & Green" o "N&G" o l'"Investitore") avente ad oggetto un programma di emissione di "Warrant and Convertible Notes Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) (il "Programma").

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto ("Periodo di Emissione"), ed è costituito da (i) una tranche obbligatoria in warrant per l'acquisto fino a Euro 500.000 di azioni proprie Itway già in portafoglio (il "Warrant" o "Tranche Obbligatoria") già sottoscritta e il cui controvalore è stato già versato in data 12 agosto 2020 e (ii) undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione ("Obbligazioni"), e contempla l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere le diverse tranches a seguito di specifica richiesta da parte di Itway.

Inoltre, come previsto dal Contratto, la Società – al fine di assicurare a N&G la disponibilità dei titoli a servizio dell'esercizio del Warrant - ha concesso a N&G n. 650.000 di azioni proprie (azioni già in portafoglio) corrispondenti ad un ammontare pari ad Euro 650.000 circa (il "Contratto di Prestito Titoli").

Il Contratto di Prestito Titoli tra l'Emittente e N&G è a titolo gratuito e ha una durata pari a quella del Contratto; prevede, inoltre, che l'Investitore abbia pieni diritti sulle azioni connesse in prestito, ivi incluso quello di venderle, restando inteso che potrà vendere un numero massimo di azioni pari a quelle che deve ricevere in considerazione di ciascuna tranche emessa.

In virtù del Programma, Itway avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria, prevista per il 29-30 ottobre 2020, chiamata a deliberare sull'emissione del suddetto prestito obbligazionario convertibile (il "Prestito") e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e fino al 5 agosto 2023, di formulare nei confronti dell'Investitore fino a 11 richieste di emissione di obbligazioni ciascuna da Euro 500 migliaia, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e non matureranno interessi. Queste avranno una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione; pertanto, qualora, alla fine di tale periodo, non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni.

Inoltre, ai sensi del Contratto, l'Emittente ha facoltà di sospendere il programma di emissione delle Obbligazioni per un periodo di massimi 92 giorni di calendario al fine di effettuare ulteriori operazioni sul capitale. In tale ipotesi, le Obbligazioni emesse, a scelta dell'Emittente, potranno essere: (i) convertite dall'Investitore durante il periodo o (ii) rimborsate in denaro dalla Società. Si precisa che, l'eventuale decisione di sospendere il programma di emissione delle Azioni comporterà l'automatica sospensione del Contratto, il quale tornerà a produrre effetti allo spirare del relativo periodo di sospensione.

Inoltre, l'Emittente potrà risolvere anticipatamente il Contratto, in ogni momento, dopo la prima tranche obbligatoria (già sottoscritta e pagata in data 12 agosto 2020) con un preavviso di 21 giorni lavorativi.

Nel caso di risoluzione anticipata del Contratto, l'Emittente avrà la facoltà di decidere se: (i) richiedere all'Investitore di esercitare il Warrant e/o convertire le Obbligazioni emesse entro un arco temporale massimo di 90 giorni; e (ii) rimborsare in denaro l'importo del Warrant e/o delle Obbligazioni emesse.

Nell'ipotesi in cui l'ammontare complessivo di una singola tranche rappresenti almeno il 50% dell'importo complessivo negoziato durante i 21 giorni di negoziazione precedenti all'emissione della relativa tranche, l'Investitore avrà il diritto di sospendere l'efficacia del contratto. Nel caso in cui la liquidità del titolo Itway non migliori con riferimento ai successivi tre mesi di negoziazione, l'Investitore avrà il diritto di risolvere il Contratto.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione ("Prezzo di Conversione") pari al 91% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) degli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione (indicativo del numero di azioni Itway da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni) ("Rapporto di Conversione") sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione.

Si precisa che per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. A seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

In qualsiasi momento, la Società avrà la facoltà di rimborsare in denaro le Obbligazioni. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di emissione del prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del predetto prestito.

a.1 Condizioni per l'emissione delle obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

(i) che nella data immediatamente precedente a quella di sottoscrizione da parte dell'Investitore di una tranche, il prezzo di chiusura delle azioni della Società, come pubblicato da Bloomberg, sia superiore a Euro 0,65;

(ii) la Società sia adempiente rispetto a eventuali rimborsi dovuti per precedenti tranche emesse ove, in luogo dell'emissione di nuove azioni, avesse optato per il rimborso delle Obbligazioni in denaro;

(iii) la Società sia adempiente rispetto alle dichiarazioni e garanzie assunte nel Contratto e non sia intervenuto alcun evento che possa rendere le predette dichiarazioni e garanzie non veritiere;

(iv) non sia intervenuto alcun evento di change of control, default o material adverse change;

(vi) le azioni ordinarie della Società siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e la loro negoziazione non sia stata sospesa con provvedimento di Consob o di Borsa Italiana S.p.A.;

(viii) non sia dovuto alcun pagamento di alcun genere all'Investitore né alcuna consegna di azioni che risulti dalla conversione di una precedente tranche;

(ix) l'assemblea della Società abbia approvato entro il 31 ottobre 2020, l'emissione di obbligazioni convertibili e del relativo aumento di capitale sociale ai sensi degli artt. 2420-bis, comma 2, e 2441, comma 5, cod. civ., fino a massimi Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo;

(x) la Società possa emettere nuove azioni per effetto delle conversioni di Obbligazioni senza che sia richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(xi) il Contratto di Prestito Titoli sia ancora in essere.

a.2 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni potranno essere emesse in forma dematerializzata e essere registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione sopra indicato. Inoltre, il Contratto prevede che il rapporto di conversione delle Obbligazioni ("Rapporto di Conversione") sia così stabilito:

N = Vn / P, ove

N, indica il numero di azioni di nuova emissione della Società da emettersi a seguito della conversione delle Obbligazioni;

Vn, indica l'ammontare del controvalore in denaro derivante a Itway dall'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni;

P, il prezzo, ridotto applicando lo sconto pattuito, del più basso VWAP (pubblicato da Bloomberg LP) relativo alle Azioni registrato negli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

L'Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà, anch'essa in ogni momento, rimborsare le Obbligazioni in denaro al prezzo di rimborso pari a 100/97.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dell'Investitore i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

a.3 Vendita di azioni Itway da parte dell'Investitore

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

a.4 Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Si precisa che la Società ha il diritto di sospendere temporaneamente il Contratto, e di conseguenza l'emissione delle Obbligazioni e la conversione delle stesse, per un periodo massimo di 92 giorni di calendario. In tal caso, il Warrant e le Obbligazioni saranno, a scelta della Società, (i) esercitati o convertiti dall'Investitore durante il periodo di 92 giorni di calendario o (ii) rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di sospensione del Contratto.

L'Investitore ha il diritto di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta alla Società qualora:

a) il prezzo di mercato delle azioni della Società, come pubblicato da Bloomberg, sia, in qualsiasi momento di vigenza del Contratto, inferiore a Euro 0,65 per un periodo di almeno 10 giorni lavorativi consecutivi; o

b) dopo la sottoscrizione della Tranche Obbligatoria, la Società non effettui una richiesta di sottoscrizione entro 4 giorni successivi al periodo di 63 giorni lavorativi successivo all'emissione di una tranche;

c) intervenga un Periodo di Sospensione superiore ai 92 giorni di calendario;

d) si verifichi un evento di default, una material adverse change, un change of control o lack of liquidity;

e) siano decorsi 12 mesi dalla data di emissione del Warrant.

In tale caso, il Warrant e le Obbligazioni saranno, a scelta della Società, (i) esercitati o convertiti dall'Investitore entro 90 giorni lavorativi o (ii) rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di risoluzione del Contratto.

Infine, si precisa che non sono previsti impegni da parte della Società o dell'Investitore a non compiere, durante il periodo di vigenza del Contratto, operazioni aventi a oggetto azioni della Società.

a.5 Commissioni e spese

La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione, assunti da N&G si è impegnata a versare una commissione pari al 5% del Total Commitment (pari a Euro 6 milioni) calcolato su ogni tranche – pro rata valoris; l'obbligo, quindi, vale solo per la prima tranche (ed è stato adempiuto in data 12 agosto 2020) e sulle successive tranche solo qualora vengano effettivamente emesse.

a.6 Prospetto di quotazione e prospetti di offerta

L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società, in quanto l'obbligo di pubblicazione di un prospetto non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato.

In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NICE & GREEN SA IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale consentirà alla Società di attingere, con uno strumento rapido e sicuro, alle risorse che dovessero eventualmente essere necessarie o opportune per supportare le strategie di crescita del Gruppo ed effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale con una possibile accelerazione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione sia uno strumento più idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società e per questo motivo ha accettato la proposta contrattuale di Nice & Green, investitore di comprovata professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale in grado di assumersi e rispettare, anche in un momento di incertezza dei mercati finanziari e di perdurante difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione rivolti agli attuali azionisti, un impegno di sottoscrizione a fermo per massimi Euro 6 milioni.

Lo strumento consente inoltre al titolo Itway di allargare la propria diffusione internazionale, grazie all'intervento di un soggetto operante "worldwide".

Infine, lo strumento adottato consentirà di effettuare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, per un arco temporale di medio lungo periodo. Inoltre, si ribadisce che lo strumento dimostra inoltre aspetti singolari a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare una richiesta di sottoscrizione, ma l'Investitore è obbligato a sottoscrivere secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e N&G non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni.

Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale circa il se e la misura della richiesta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a N&G.

L'Operazione è funzionale al percorso di crescita della Società e nello specifico è finalizzata a:

(i) supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei piani di sviluppo;

(ii) rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

(iii) allargare la compagnine azionaria in caso di conversione delle Obbligazioni; e

(iv) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

La raccolta di capitale derivante dall'emissione delle Obbligazioni, laddove attivata, doterà Itway di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita e di investimento della Società nei segmenti di mercato nei quali Itway opera senza alcun onere aggiuntivo per la Società.

Si precisa pertanto che le risorse raccolte con l'Operazione non saranno destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura finanziaria.

Infine, alla luce della profonda crisi che sta attraversando i mercati finanziari, non solo a livello nazionale ma anche internazionale, e la conseguente prevedibile difficoltà a collocare strumenti

finanziari di nuova emissione con conseguente incertezza circa l'esito del collocamento stesso (anche in ipotesi di sconti sul prezzo di emissione superiori a quello applicato a Nice & Green), il Consiglio di Amministrazione ritiene che eventuali alternative al Prestito, di cui alla presente relazione, risulterebbero fortemente incerte, di difficile attuazione e comunque molto penalizzate e penalizzanti per la Società.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all'Investitore sia nell'interesse sociale.

C. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto, trattandosi di un'operazione con esclusione del diritto di opzione, è destinato esclusivamente al servizio della conversione delle obbligazioni.

D. CRITERI IN BASE AI QUALI E' STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE

d.1 Criterio di determinazione del prezzo di emissione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio delle Obbligazioni è stato determinato sulla base del Contratto, attraverso il quale Nice & Green si è assunta, inter alia, l'impegno per un importo massimo di euro 5.500.000 milioni a sottoscrivere fino a undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni non fosse prestabilito in misura fissa, ma fosse di volta in volta determinato come segue.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione pari al 91% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) degli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società qualora la Società non intenda invece rimborsarle preventivamente) e il Prezzo di Conversione delle stesse.

d.2 Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si effettuato le seguenti considerazioni.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Nice & Green; mentre un criterio basato sull'andamento del titolo, consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto del mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Si ricorda che, se, da un lato, il prezzo di emissione di azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato, tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione esposte.

Si segnala che alla data del 30 giugno 2020¹ , il patrimonio netto di Gruppo è pari a Euro 8.179 mila mentre la media ponderata dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti la sottoscrizione del Contratto è pari a Euro 1,07.

Fermo restando che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dai parametri sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per il buon esito dell'Operazione, sussista un ragionevole interesse della Società che consenta di derogare ai suddetti parametri.

Infatti, nel contesto dell'operazione, i suddetti parametri, non possono essere considerati vincolanti al punto di impedire l'Operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore a sostegno della Società rappresenta un imperdibile opportunità per supportare il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento.

Il Consiglio di Amministrazione, in tale ottica, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Operazione giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di borsa degli ultimi sei mesi.

Tenuto conto che il Prestito verrebbe utilizzato per contribuire a finanziare una crescita aziendale accelerata, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale crescita possa portare a un incremento del valore aziendale e quindi del prezzo per azione Itway tale da attenuare l'effetto diluitivo dell'emissione di nuove azioni.

Peraltro in linea di principio, il Consiglio di Amministrazione ritiene che non si debba neppure escludere a priori che i due parametri possano in futuro allinearsi, come anzi sembrerebbe auspicabile.

1 Dati gestionali

Inoltre l'applicazione di uno sconto dell'9% rappresenta una misura correttiva finalizzata ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo ed è stata posta dall'Investitore come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto.

Dal punto di vista della Società tale sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazione analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

E. DISPONIBILITA' DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile. L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato, a servizio della conversione del prestito obbligaionario riservato a Nice & Green ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile.

F. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Programma ha durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (5 agosto 2020).

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni da offrirsi in conversione delle obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

H. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, e anche dal relativo prezzo di sottoscrizione.

I. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

All'approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale mediante l'inserimento di un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale Sociale	Articolo 5 – Capitale Sociale
II capitale sociale è di Euro 3.952.659 (tremilioninovecentocinquantadueseicentocinquantanove) diviso in n. 7.905.318 (settemilioninovecentocinquetrecentodiciotto) azioni del valore nominale di Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna.	[invariato]
L'Assemblea straordinaria del 27 gennaio 2011 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della predetta deliberazione, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a 15.000.000 (quindicimilioni) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così, in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto della vigente disciplina, il numero esatto ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sopraprezzo, che non potrà comunque mai essere inferiore al valore nominale delle azioni alla data della delibera consiliare di aumento del capitale sociale e precisando altresì che nella determinazione del prezzo di emissione il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato nonché delle quotazioni delle azioni Itway nel periodo precedente all'operazione, dell'andamento economico patrimoniale e finanziario di Itway e del gruppo ad esso facente capo, nonché della prassi per operazioni simili nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale.	"L'Assemblea Straordinaria della Società, in data [30 ottobre 2020], ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420- bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecento), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte".
Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e di cui al presente Statuto, ed anche mediante conferimenti di crediti e di beni in natura.	[invariato]
In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.	[invariato]

L. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo agli azionisti Itway.

M. PROPOSTE DI DELIBERAZIONI

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Itway S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori;

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dalla Società di Revisione;

- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Itway di importo complessivo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila) ("Prestito"), incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Nice & Green S.A., approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

• di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al contratto di investimento con Nice&Green, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Itway; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle Obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; (iv) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;

• di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue:

• "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data [30 ottobre 2020], ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte".

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Ravenna, 14 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente