IT Way — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

Informazione Regolamentata n. 0524-44-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 07 Dicembre 2023 16:40:04	Euronext Milan
Societa'	:	IT WAY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184240
Nome utilizzatore	: ITWAYN02 - Passatempi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	07 Dicembre 2023 16:38:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	07 Dicembre 2023 16:40:04
Oggetto	:	ERRATA CORRIGE - Integrazione comunicato stampa.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO ITWAY

ERRATA CORRIGE

INTEGRAZIONE COMUNICATO STAMPA

Ravenna, 5 dicembre 2023 – A parziale integrazione del Comunicato Stampa diffuso in data odierna si allega il Comunicato stampa diffuso dalla controllata 4Science S.p.A. contenente maggiori dettagli sull'operazione annunciata.

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Itway - www.itway.com

Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996 da G. Andrea Farina, Itway S.p.A. è a capo di un gruppo che opera nel settore dell'IT per la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cyber security, Cyber resilency, artificial intelligence (AI) cloud computing e big data.

CONTATTI:

Itway S.p.A. Mirella Villa Comunicazione Tel. 0544 288710 Mirella Villa 335 7592701 investor.relation@itway.com

Comunicato stampa

4Science annuncia la sottoscrizione di un accordo per:

• l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Seacom S.r.l., ICT player con oltre 20 anni di esperienza nell'innovazione open source e significative competenze in ambito architetturale (Leading Open Source Architects); e
• il trasferimento del contratto di distribuzione di Zimbra ad Itway International S.r.l.

Milano, 05 dicembre 2023 – 4Science S.p.A. (Isin Code IT0005503989, ticker "4SCI", in seguito anche "4Science" o la "Società"), PMI Innovativa facente parte del Gruppo Itway (quotato sul mercato Euronext Milan, Isin Code IT0003057624), specializzata in Data Science, Data Management e Data Repository per il mercato della Ricerca Scientifica, dei Beni Culturali e dei Big Data, ha sottoscritto, in data odierna, un contratto preliminare avente ad oggetto l'acquisto del 60% del capitale sociale di Seacom S.r.l. – Società Benefit ("Seacom"), con sede a Cascina (Pisa), attiva nei servizi di Data Management, Log e Data Analysis e Security (Business intelligence) e nella distribuzione di licenze nel cui ambito è leader in area EMEA per la distribuzione del prodotto Zimbra.

L'accordo sottoscritto tra le parti prevede, oltre all'acquisto del 60% del capitale sociale di Seacom, la cessione del contratto per la distribuzione del prodotto Zimbra da Seacom a Itway International S.r.l., società del Gruppo Itway operativa nel VAD attraverso le controllate Itway Hellas SA e Itway Turkyie Ltd.

Il Corrispettivo per l'operazione, da pagarsi alla data del closing, è pari a Euro 1,5 milioni di cui:

• Euro 1.050.000 in cash;
• Euro 450.000 mediante la sottoscrizione, da parte del Venditore, socio e amministratore unico, Stefano Pampaloni, di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo complessivo di Euro 450.000 (inclusivo di sovrapprezzo) mediante emissione di complessive n. 150.000 nuove azioni ordinarie di 4 Science prive del valore nominale, al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, da liberarsi in denaro, anche mediante compensazione.

Gli accordi tra le parti prevedono altresì meccanismi di earn-out a favore del Venditore in caso di risultati fortemente positivi della società da realizzarsi negli esercizi 2023 e 2024.

L'esecuzione del contratto è condizionata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il mancato verificarsi entro la data del closing di circostanze o eventi straordinari e imprevedibili (c.d. material adverse change).

Il contratto prevede, inoltre, il rilascio da parte del Venditore di un set di dichiarazioni e garanzie (e di correlati obblighi di indennizzo soggetti a limiti temporali, soglie di rilevanza e massimali in linea con la prassi per operazioni similari), nonché di impegni di non concorrenza a carico del Venditore.

Il Venditore resterà attivamente coinvolto nella gestione di Seacom, rivestendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato della Società, al fine di assicurare alla gestione la dovuta continuità operativa rispetto al passato.

L'Operazione si inserisce all'interno delle linee guida di sviluppo definite all'interno del Piano industriale di 4Science che prevede, in aggiunta allo sviluppo organico del business, un piano di potenziali acquisizioni di target in Italia e all'Estero. Il razionale dell'acquisizione di Seacom, nello specifico, è l'integrazione dei servizi gestiti e ricorrenti di data management e business intelligence - in quanto sinergici complementari all'attuale offering – all'interno del modello operativo 4Science.

Il trasferimento della divisione VAD, invece, mira all'obiettivo di concentrare - per «specializzazione operativa e di prodotto» - dette attività in Itway International, società del Gruppo Itway specializzata nella distribuzione a valore aggiunto di prodotti di cyber security e che, grazie alle sinergie ed economie di «scopo» e «dimensionali» che si attende di estrarre, consentirà di rendere maggiormente profittevole la divisione.

L'operazione, nel suo complesso, consente così di rafforzare, da un lato, la presenza di 4Science e del Gruppo Itway, nello specifico nei settori automotive, sanità, telco e istruzione, dall'altro, di all'apportare all'interno del Gruppo know-how e competenze specifiche in materia di "dati", "business intelligence" e "tecnologie open source".

Nel 2023, Seacom ha attese di Ricavi per Euro 5,3 milioni, Euro 0,4 milioni di EBITDA, una Posizione Finanziaria Netta di Euro 0,256 milioni (debito) e vanta un organico altamente qualificato di 34 persone (FTE).

Seacom è Società benefit, nel 2023 ha redatto il suo primo Bilancio di genere e ha in corso di implementazione la certificazione internazionale Bcorp.

"Siamo lieti di accogliere le persone altamente qualificate e l'organizzazione di Seacom in 4Science. L'ingresso di Top Manager come Stefano Pampaloni e Valentina Del Prete aggiungono sicuro valore al nostro Gruppo. Abbiamo l'obiettivo di valorizzare le competenze acquisite ed arricchire ulteriormente la nostra offerta in un'area di sviluppo strategico come quella del Big Data Management. Continueremo ad alimentare il nostro percorso di crescita attraverso M&A industriali bolt-on, contribuendo, per la nostra parte, a supportare l'economia italiana in una fase cruciale di evoluzione e transizione digitale, con obiettivi di generazione di valore sostenibile ed a lungo termine per i nostri stakeholder", ha dichiarato Andrea Farina, Presidente di 4Science S.p.A.

"Prosegue l'espansione delle nostre competenze di Data Management e, grazie alla partnership con Seacom, costituiamo uno dei maggiori e più avanzati poli di competenze di Data Management, con un totale di circa 80 risorse specializzate. La gestione dei dati e di grandi mole di dati in un'area specializzata per 4Science di Digital Repository si va ad arricchire, espandendosi, competenze in

ambito Business Intelligence e Data Analitycs", afferma Cesare Valenti, Amministratore Delegato di 4Science S.p.A.

"Siamo entusiasti di entrare in un Gruppo che sta dimostrando forti ambizioni di crescita. La sinergia strategica con 4Science e Itway su data management e data engineering ci permetterà di rispondere alle crescenti esigenze di gestione intelligente dei dati aziendali. Questa operazione darà, inoltre, una forte spinta alla nostra mission di costruire innovazione secondo i principi dell'open source, rafforzando le competenze costruite negli anni in ambito collaboration, cloud native & DevOps e intelligenza artificiale", ha dichiarato Stefano Pampaloni, fondatore di Seacom S.r.l.

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Nell'operazione 4Science è stata assistita da Equity Factory in qualità di M&A advisor.

A proposito di 4Science S.p.A.

4Science S.p.A. (Isin Code IT0005503989, ticker "4SCI"), società quotata sul Direct Market di Vienna, è una PMI Innovativa facente parte del Gruppo Itway - quotato su Euronext Milan - specializzata in Data Science, Data Management e Data Repository per il mercato della Ricerca Scientifica, dei Beni Culturali e dei Big Data.

Per maggiori informazioni vedere www.4science.it.

A proposito di Itway S.p.A.

Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996 da G. Andrea Farina, Itway S.p.A. (Isin Code IT0003057624, ticker "ITW") è a capo di un Gruppo che opera nel settore dell'IT per la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cybersecurity, artificial intelligence

(AI), cloud computing e big data.

Il gruppo da oltre 25 anni rappresenta il punto di riferimento nell'ambito delle soluzioni e servizi della Digital Transformation.

Dal 2001 Itway è quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana.

Contatti

Ing. Massimo Grosso

Member of the Board of Directors and Head of Investor Relations Cell. +39 327 9031218 ir@4science.it

4Science S.p.A. Via Achille Papa, 30 - 20149 Milano Tel. +39 02 3971 0430 www.4science.it

Il presente comunicato è disponibile presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo www.4science.it.