IT Way — M&A Activity 2017

Nov 23, 2017

Documento informativo relativo all'operazione di cessione da parte di Itway S.p.A. dell'intero capitale sociale di Business-e S.p.A.

redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Consob")

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.itway.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" all'indirizzo in data 23 novembre 2017.

SINTESI DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2017

Sintesi dei dati consolidati pro-forma

(Euro Mila)	Conto economico consolidato al 30/06/2017	Conto economico consolidato pro forma al 30/06/2017
Ricavi	21.853	11.953
Risultato operativo lordo (EBITDA)	-233	-140
Risultato operativo (EBIT)	-705	-434
Risultato prima delle imposte	-1.407	-828
Risultato del periodo	-1.252	-813

(Euro Mila)	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30/06/2017	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30/06/2017
Totale attività non correnti	16.229	10.594
Totale attività correnti	45.805	38.292
Totale attività	62.034	48.885
Patrimonio netto	7.418	13.302
Totale passività non correnti	3.277	2.097
Totale passività correnti	51.339	33.486
Totale passività	62.034	48.885

(Euro Mila)	Conto economico consolidato al 30/06/2017	Conto economico consolidato pro-forma al 30/06/2017
Media delle azioni ordinarie di periodo in circolazione (in unità)	6.939.061	6.939.061
Risultato netto del periodo	-1.252	-813
Utile per azione	-0,18	-0,12
Risultato operativo lordo (EBITDA)	-233	-140
Risultato operativo lordo per azione (EBITDA per azione)	-0,03	-0,02

1.		AVVERTENZE 4
	1.1	Rischi connessi all'Operazione 4
	1.1.1	Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione	4
	1.1.2	Rischi derivanti dalla riorganizzazione	4
	1.2	Rischi connessi alle condizioni contrattuali5
	1.2.1	Rischi connessi al mancato futuro incasso di parte del Prezzo convenuto per l'acquisto della Partecipazione
		5
	1.2.2 1.3	Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi 5 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma6
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8
	2.1	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 8
	2.1.1	Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione 8
	2.1.2	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione	9
	2.1.3.	Destinazione dei mezzi raccolti	11
	2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione 11
	2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente11
	2.3	Rapporti con la società oggetto dell'Operaz. e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute.11
	2.3.1	Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società
		controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione
		dell'operazione stessa 11
	2.3.2	Rapporti significativi con i soci dell'Acquirente 12
	2.4	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione12
3.		EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 13
	3.1	Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano
		e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente
	medesimo	13
	3.2	Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
		commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo 13
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ
5.		ACQUISITE 14 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZ. PRO-FORMA DEL GRUPPO ITWAY 15
	5.1	Premessa15
	5.2	Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, Conto
		economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway e
		relative note esplicative15
	5.3	Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 19
	5.4	Relazione delle società di revisione19
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO ITWAY 20
	6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari nell'esercizio in corso20
	6.2	Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 20
7.		ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
		CONTABILI SOCIETARI 21

SOMMARIO

DEFINIZIONI

Per facilitare la lettura si riportano qui di seguito in ordine alfabetico, le principali definizioni contenute nel presente Documento Informativo.

Acquirente o Maticmind	Maticmind S.p.A., con sede legale in Via Benedetto Croce, n. 1, Vimodrone (MI).
ASA VAD	Area Strategica di Affari dedicata alla Distribuzione a Valore Aggiunto.
ASA VAR	Area Strategica di Affari dedicata a (i) servizi professionali e produzione di soluzioni e tecnologie software per l'e-business; (ii) distribuzione ed integrazione di prodotti e servizi di sicurezza logica dei sistemi informativi; (iii) servizi professionali di system integrator e di centralizzazione delle applicazioni.
ASA VAS	Area Strategica di Affari dedicata alle attività di Value Added Services.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Business-e	Business-e S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Achille Papa n. 30.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto Quadro	Contratto quadro, sottoscritto in data 14 ottobre 2017, avente ad oggetto la vendita dell'intero capitale sociale di Business-e a Maticmind S.p.A.
Data del Closing	8 novembre 2017.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo.
Emittente o Società o Itway o Venditore	Itway S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Achille Papa n. 30.
IAS/IFRS o IFRS o Principi Contabili Internazionali	Tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) adottati dall'Unione Europea, tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Ramo d'Aziena Business-e	Il ramo d'azienda di Business-e relativo ad attività internazionali e diversificate, acquistato dal Venditore prima della Data del Closing.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. vigente alla data del presente Documento Informativo.
Regolamento Consob	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Testo Unico della Finanza o TUF	Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo"), è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Consob"), al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione (l'"Operazione"), da parte di Itway in favore di Maticmind, dell'intero capitale sociale di Business-e (la "Partecipazione"), con le modalità indicate nel Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.

La Cessione si è perfezionata in data 8 novembre 2017, sulla base del Contratto Quadro stipulato in data 14 ottobre 2017 tra Itway e l'Acquirente.

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito, in sintesi, i principali rischi o le incertezze derivanti dall'Operazione, che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo. I rinvii a Capitoli, Paragrafi ed Allegati si riferiscono a Capitoli, Paragrafi ed Allegati del Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione

L'Operazione comporta per l'Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, determinando l'esclusione dei risultati della controllata Business-e S.p.A.

Considerata la struttura dell'Operazione ed alla luce del piano industriale del Gruppo per il quinquennio 2017-2021 e del piano finanziario di Itway S.p.A. a tutto il 2019, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017, non si ravvisano rischi e/o incertezze che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.1.2 Rischi derivanti dalla riorganizzazione

L'Operazione comporta la cessione dell'attività di Business-e S.p.A., che storicamente rappresentava il business del Gruppo nell'ASA Value Added Reseller (cfr. Capitolo 2 del presente Documento Informativo).

A seguito della Cessione, l'Emittente dovrà riposizionare la propria attività ed intraprendere un processo industriale e organizzativo al fine di focalizzarsi maggiormente sullo sviluppo della partecipata BE Innova S.r.l. e delle start-up iNebula S.r.l. e 4Science S.r.l. che operano nell'ASA VAR e nell'ASA VAS. Le attività VAD di Grecia e Turchia proseguiranno con il loro posizionamento di leader della sicurezza dei rispettivi Paesi, continuando con i tassi di crescita previsti, diventando supporto allo sviluppo estero anche in area MEA.

L'eventuale impossibilità di intraprendere tempestivamente tale processo di riorganizzazione e rifocalizzazione potrebbe comportare effetti pregiudizievoli sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali

1.2.1 Rischi connessi al mancato futuro incasso di parte del Prezzo convenuto per l'acquisto della Partecipazione

Il prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a Itway, è pari a complessivi Euro 12.335.526 (il "Prezzo"). Il Contratto Quadro non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile.

Itway, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ha già incassato, quale quota parte del Prezzo, i seguenti importi: (i) Euro 500.000, a titolo di caparra confirmatoria, in occasione della sottoscrizione del Contratto Quadro; (ii) Euro 6.140.526, quale prima tranche del Prezzo, alla Data del Closing.

Una seconda tranche del Prezzo sarà corrisposta dall'Acquirente al Venditore successivamente alla Data del Closing, sulla base delle seguenti scadenze:

• a) quanto ad Euro 1.500.000, alla data del 28 febbraio 2018;
• b) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 31 marzo 2018;
• c) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 30 aprile 2018.

Nell'ambito del Contratto Quadro, è stato convenuto che l'Acquirente dovrà corrispondere al Venditore gli importi che compongono la seconda tranche del Prezzo su un conto corrente vincolato, a ciascuna delle relative date di pagamento sopra citate.

Infine, alla data del 29 ottobre 2018, l'Acquirente dovrà versare al Venditore la terza e ultima tranche del Prezzo, di importo pari ad Euro 1.195.000.

Sulle componenti dilazionate del Prezzo, ossia sulla seconda e terza tranche, non matureranno interessi compensativi.

Alla luce delle previsioni del Contratto Quadro, non avendo Itway, alla Data del Closing e comunque alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ancora incassato l'intero Prezzo, il Venditore resta esposto al rischio di credito derivante dall'eventuale inadempimento dell'Acquirente alle obbligazioni relative al pagamento della seconda e terza tranche del Prezzo.

Inoltre, con riferimento alla seconda tranche del Prezzo, benché il relativo pagamento, ai sensi del Contratto Quadro, debba essere eseguito a favore di un conto corrente vincolato, anche nell'interesse dell'Acquirente, intestato al Venditore, l'effettivo svincolo di tale somma a favore di Itway è subordinato al verificarsi di talune condizioni, il cui avveramento, alla data di pubblicazione del presente Documento informativo, è incerto.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.2.2 Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi

Nell'ambito del Contratto Quadro, il Venditore ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie usualmente previste per questa tipologia di contratti, ivi incluse, tra l'altro, a titolo esemplificativo, dichiarazioni e garanzie aventi ad oggetto la regolare costituzione di Business-e, la piena capacità e l'assenza di procedure concorsuali, la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione, la relativa situazione economica, finanziaria e patrimoniale, la corretta compilazione e tenuta dei libri sociali e dei registri contabili, la materia giuslavoristica, la validità e regolarità dei rapporti contrattuali in essere tra Business-e e terzi, il contenzioso, la piena ed esclusiva titolarità, in capo a Business-e, dei diritti di proprietà intellettuale, il rispetto della materia fiscale, il rispetto della normativa in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Ai sensi del Contratto Quadro, il Venditore è tenuto ad indennizzare e tenere manlevato l'Acquirente dalle passività derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, con i seguenti limiti:

• la responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente non può superare l'importo massimo complessivo pari ad Euro 1.000.000;
• la responsabilità del Venditore è soggetta a specifiche franchigie. Segnatamente, il Venditore non è obbligato ad indennizzo alcuno a fronte di passività di importo unitario inferiore ad Euro 15.000 fino a quando l'ammontare complessivamente dovuto non ecceda l'importo di Euro 200.000, fermo restando che qualora tale limite sia superato la responsabilità del Venditore riguarderà l'intero ammontare di tali passività;
• l'ammontare degli eventuali obblighi di indennizzo a carico del Venditore sarà calcolato al netto dell'utilizzo di eventuali fondi appostati nello stato patrimoniale del Bilancio 2016 di Business-e in quanto relativi alla tipologia di eventi in relazione ai quali l'obbligo di indennizzo sia sorto;
• i rimedi espressamente previsti dal Contratto Quadro in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Venditore costituiscono i rimedi esclusivi ai quali l'Acquirente potrà fare ricorso, con espressa rinuncia, da parte di quest'ultimo, ad ogni diverso rimedio previsto dall'ordinamento.

Con riferimento alla durata degli obblighi di indennizzo, questi si estingueranno allo scadere del 18° mese successivo alla Data del Closing, fatto salvo per i casi di violazione delle dichiarazioni e garanzie relative alla piena capacità e all'assenza di procedure concorsuali; alla materie lavoristica e fiscale; alla responsabilità amministrativa degli enti, che si estingueranno allo scadere del termine di prescrizione di legge.

Il Contratto Quadro, oltre agli obblighi di indennizzo sopra riportati, prevede alcuni impegni specifici di indennizzo, ai sensi dei quali il Venditore deve tenere manlevato e indenne l'Acquirente e Business-e da ogni passività relativa a: (i) i beni e rapporti giuridici inclusi nel Ramo d'Azienda Business-e; (ii) alcuni contenziosi pendenti, attivi e passivi, relativi a diritti ricompresi nel Ramo d'Azienda Business-e e (iii) alcune potenziali passività, di natura tributaria, conseguenti a due verifiche fiscali avvenute tra il 2011 e il 2016.

Altresì, il Contratto Quadro disciplina, a carico del Venditore, un impegno specifico al riacquisto dei crediti di Business-e, come risultanti dai relativi bilanci, nel caso in cui, alla scadenza del periodo di 12 mesi dalla Data del Closing, alcuni dei summenzionati crediti risultassero non incassati per mancato pagamento da parte del rispettivo debitore. Il riacquisto obbligatorio da parte del Venditore è previsto al valore nominale del credito.

La responsabilità del Venditore in relazione ai suddetti impegni specifici di indennizzo e all'obbligo di riacquisto dei crediti non potrà in ogni caso superare l'importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000.

Ove il Venditore dovesse sostenere obblighi di indennizzo, anche speciali e/o di riacquisto dei crediti di Business-e, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma

La Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 e il Conto economico consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2017 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare gli effetti dell'Operazione perfezionatasi l'8 novembre 2017 sull'andamento economico consolidato e sulla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Itway come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2017 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed il 1° gennaio 2017 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n° DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

In particolare, sebbene i dati pro-forma siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ritenute ragionevoli dagli Amministratori, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e sussiste il rischio che, qualora l'Operazione contemplata fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia della suddetta Operazione, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli proforma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento ai dati pro-forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

In data 14 ottobre 2017, Itway e Maticmind hanno sottoscritto il Contratto Quadro, avente ad oggetto l'impegno a vendere, alla Data del Closing, a Maticmind, la Partecipazione, rappresentativa dell'intero capitale sociale di Business-e.

In data 8 novembre 2017, si è perfezionato il trasferimento della Partecipazione in favore dell'Acquirente.

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione

La Partecipazione, oggetto dell'Operazione, rappresenta l'intero capitale sociale di Business-e,– società di diritto italiano, con sede legale in Viale Achille Papa, 30, Milano (MI), codice fiscale e P. IVA n. 02019960398, iscritta al Registro delle imprese di Milano al n. 1731121, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 1.001.084 – che fornisce consulenza e servizi sulla sicurezza di reti, sistemi, applicazioni e contenuti (back-up e recovery), sulla gestione dell'identità degli utenti e degli accessi, sulla protezione dei dati e delle informazioni e sull'ottimizzazione dei data center e delle infrastrutture di rete.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto di Business-e, l'oggetto sociale di quest'ultima consiste ne:

• l'analisi, la produzione, lo sviluppo, la fornitura, la distribuzione e la commercializzazione di soluzioni software;
• l'analisi, la produzione, lo sviluppo, la fornitura, la distribuzione e la commercializzazione di soluzioni software specifiche per il commercio elettronico, la realizzazione di siti web, la realizzazione di portali e in generale di soluzioni rivolte ad applicazioni internet;
• la realizzazione di soluzioni internet, intranet, extranet;
• la predisposizione di sistemi informativi configurati in base alle specifiche necessità della clientela;
• la commercializzazione di elaboratori elettronici, periferiche, sistemi di connettività e hardware in genere;
• l'elaborazione elettronica dei dati, anche per conto terzi;
• la consulenza e l'assistenza per l'installazione, il funzionamento, l'utilizzo e la manutenzione di elaboratori elettronici e di sistemi informatici e telematici;
• la consulenza e l'assistenza per l'installazione, la configurazione, la formazione all'uso e la manutenzione di sistemi operativi, database, sistemi datawarehouse e, in generale, di tutto il software di base, di sviluppo e applicativo;
• la commercializzazione di prodotti/servizi nell'area della sicurezza e precisamente: Security Consultancy Services (Risk Analysis, Privacy Compliance, Information Security Policy Development, Information Systems-Auditing); Management Security Services (Gestione Sistemi Operativi, Gestione dei Servizi di internet working, Gestione delle Applicazioni di sicurezza); Security Deployment Services (Implementation service, Hardening, Basic Security analisys);
• ogni altro servizio connesso all'informatica e alla telematica;
• la prestazione di servizi nel campo dell'organizzazione aziendale, fra cui analisi e realizzazione di sistemi ad hoc e corsi di addestramento.

Inoltre, nei limiti ed alle condizioni stabilite dalla legge, Business-e può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti, anche ipotecari. E' in ogni caso tassativamente escluso l'esercizio di attività professionali riservate. Nei limiti sopra indicati, Business-e può inoltre assumere a fini di stabile investimento, e quindi non nei confronti del pubblico, partecipazioni in altre società, italiane od estere. Restano pertanto espressamente escluse dall'oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, l'erogazione di credito al consumo, i servizi di investimento di cui al TUF, l'attività fiduciaria e professionale e ogni altra attività riservata a particolari soggetti da disposizioni di legge. In ultimo, nel rispetto della vigente normativa di legge e regolamentare Business-e potrà procedere alla raccolta del risparmio presso i propri dipendenti.

Ai sensi del Contratto Quadro, Itway, prima della Data del Closing, e segnatamente in data 6 novembre 2017, ha acquistato da Business-e il Ramo d'Azienda Business-e, relativo ad attività internazionali e diversificate, alle quali l'Acquirente non era interessato, a fronte del pagamento di un prezzo pari ad Euro 123.526, coincidente con il valore contabile delle attività nette acquisite. Il Ramo d'Azienda Business-e comprende, tra le altre, le seguenti partecipazioni:

• una quota del 50% del capitale sociale di BE Innova S.r.l.;
• una quota del 30% del capitale sociale di BE Infrastrutture S.r.l.;
• una quota del 10% del capitale sociale di Idrolab S.r.l.;
• una quota del 10,5% del capitale sociale di Serendipity Energia S.p.A.

Pertanto, il Ramo d'Azienda Business-e non rientra nell'oggetto dell'Operazione.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

a) Oggetto

L'Operazione ha ad oggetto la cessione da parte di Itway a Maticmind della Partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Business-e.

b) Dichiarazioni, garanzie ed obbligo di indennizzo

Nell'ambito del Contratto Quadro, il Venditore ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie usualmente previste per questa tipologia di contratti, ivi incluse, tra l'altro, a titolo esemplificativo, dichiarazioni e garanzie aventi ad oggetto la regolare costituzione di Business-e, la piena capacità e l'assenza di procedure concorsuali, la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione, la relativa situazione economica, finanziaria e patrimoniale, la corretta compilazione e tenuta dei libri sociali e dei registri contabili, la materia giuslavoristica, la validità e regolarità dei rapporti contrattuali in essere tra Business-e e terzi, il contenzioso, la piena ed esclusiva titolarità, in capo a Business-e, dei diritti di proprietà intellettuale, il rispetto della materia fiscale, il rispetto della normativa in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Ai sensi del Contratto Quadro, il Venditore è tenuto ad indennizzare e tenere manlevato l'Acquirente dalle passività derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, con i seguenti limiti:

• la responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente non può superare l'importo massimo complessivo pari ad Euro 1.000.000;
• la responsabilità del Venditore è soggetta a specifiche franchigie. Segnatamente, il Venditore non è obbligato ad indennizzo alcuno a fronte di passività di importo unitario inferiore ad Euro 15.000 fino a quando l'ammontare complessivamente dovuto non ecceda l'importo di Euro 200.000, fermo restando che qualora tale limite sia superato la responsabilità del Venditore riguarderà l'intero ammontare di tali passività;
• l'ammontare degli eventuali obblighi di indennizzo a carico del Venditore sarà calcolato al netto dell'utilizzo di eventuali fondi appostati nello stato patrimoniale del Bilancio 2016 di Business-e in quanto relativi alla tipologia di eventi in relazione ai quali l'obbligo di indennizzo sia sorto;
• i rimedi espressamente previsti dal Contratto Quadro in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Venditore costituiscono i rimedi esclusivi ai quali l'Acquirente potrà fare ricorso, con espressa rinuncia, da parte di quest'ultimo, ad ogni diverso rimedio previsto

dall'ordinamento.

Con riferimento alla durata degli obblighi di indennizzo, questi si estingueranno allo scadere del 18° mese successivo alla Data del Closing, fatto salvo per i casi di violazione delle dichiarazioni e garanzie relative alla piena capacità e all'assenza di procedure concorsuali; alla materie lavoristica e fiscale; alla responsabilità amministrativa degli enti, che si estingueranno allo scadere del termine di prescrizione di legge.

Il Contratto Quadro, oltre agli obblighi di indennizzo sopra riportati, prevede alcuni impegni specifici di indennizzo, ai sensi dei quali il Venditore deve tenere manlevato e indenne l'Acquirente e Business-e da ogni passività relativa a: (i) i beni e rapporti giuridici inclusi nel Ramo d'Azienda Business-e; (ii) alcuni contenziosi pendenti, attivi e passivi, relativi a diritti ricompresi nel Ramo d'Azienda Business-e e (iii) alcune potenziali passività, di natura tributaria, conseguenti a due verifiche fiscali avvenute tra il 2011 e il 2016.

Altresì, il Contratto Quadro disciplina, a carico del Venditore, un impegno specifico al riacquisto dei crediti di Business-e, come risultanti dai relativi bilanci, nel caso in cui, alla scadenza del periodo di 12 mesi dalla Data del Closing, alcuni dei summenzionati crediti risultassero non incassati per mancato pagamento da parte del rispettivo debitore. Il riacquisto obbligatorio da parte del Venditore è previsto al valore nominale del credito.

La responsabilità del Venditore in relazione ai suddetti impegni specifici di indennizzo e all'obbligo di riacquisto dei crediti non potrà in ogni caso superare l'importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000.

c) Prezzo

Il Prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a Itway, è pari a complessivi Euro 12.335.526. Il Contratto Quadro non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile.

Itway, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ha già incassato, quale quota parte del Prezzo, i seguenti importi: (i) Euro 500.000, a titolo di caparra confirmatoria, in occasione della sottoscrizione del Contratto Quadro; (ii) Euro 6.140.526, quale prima tranche del Prezzo, alla Data del Closing.

Una seconda tranche del Prezzo sarà corrisposta dall'Acquirente al Venditore successivamente alla Data del Closing, sulla base delle seguenti scadenze:

• a) quanto ad Euro 1.500.000, alla data del 28 febbraio 2018;
• b) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 31 marzo 2018;
• c) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 30 aprile 2018.

Nell'ambito del Contratto Quadro, è stato convenuto che l'Acquirente dovrà corrispondere al Venditore gli importi che compongono la seconda tranche del Prezzo su un conto corrente vincolato, a ciascuna delle relative date di pagamento sopra citate.

Infine, alla data del 29 ottobre 2018, l'Acquirente dovrà versare al Venditore la terza e ultima tranche del Prezzo, di importo pari ad Euro 1.195.000.

Sulle componenti dilazionate del Prezzo, ossia sulla seconda e terza tranche, non matureranno interessi compensativi.

Il Prezzo, come sopra dettagliato, è stato pattuito a seguito di libere negoziazioni e si è formato partendo da una valorizzazione di 16,1 milioni pari al multiplo di un Ebitda rettificato di 10,2 da cui è risultato un valore di cessione delle azioni pari a 12,3 milioni di Euro, poiché è stato convenuto di sottrarre una PFN convenzionale rettificata.

d) Contratto di Fornitura

Con il Contratto Quadro, le Parti hanno assunto l'impegno reciproco a far sì che il Venditore, l'Acquirente e Business-e negozino in buona fede, e sottoscrivano non appena possibile successivamente alla Data del Closing, un contratto, di durata quinquennale, per la fornitura, da parte di Business-e al Venditore, dei servizi "Managed Security Services" denominati "Cerbero Cyber Security Services" per la messa in sicurezza delle piattaforme tecnologiche; tali servizi verranno commercializzati dal Venditore direttamente e/o tramite proprie società controllate, in Italia e/o all'estero, per il mercato delle piccole e medie imprese (il "Contratto di Fornitura").

2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti

I proventi derivanti dall'Operazione saranno destinati dall'Emittente al rafforzamento patrimoniale del Gruppo ed alla riduzione dell'esposizione tributaria, finanziaria e verso fornitori.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'operazione di Cessione, di Business-e S.p.A, pur cedendo un asset importante nella visione strategica del Gruppo, riequilibra in modo netto e rilevante la finanza del Gruppo che fin dalla chiusura dell'esercizio 2016 versava in una situazione di tensione finanziaria. La tempistica nella quale è avvenuta l'operazione di cessione di Business-e S.p.A. ha altresì consentito di preservare il valore della società, il cui portafoglio ordini non si è depauperato, nonostante le difficoltà finanziarie che hanno causato un rallentamento delle forniture, valorizzando al meglio l'asset.

La Cessione consentirà, all'Emittente di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali, accelerando il piano di efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata alla costante innovazione tecnologica e di prodotto nei settori in cui operano la partecipata BE Innova S.r.l. e le start-up iNebula S.r.l. e 4Science S.r.l.

A seguito della Cessione, l'assetto industriale e organizzativo del Gruppo Itway risulterà pertanto focalizzato maggiormente sullo sviluppo dell'ASA VAR e dell'ASA VAS, attraverso lo sviluppo della partecipata BE Innova S.r.l. e delle start-up iNebula S.r.l. e 4Science S.r.l. che si riposizioneranno anche sulla base di intese industriali che il Gruppo siglerà con Maticmind.

Le attività VAD di Grecia e Turchia proseguiranno con il loro posizionamento di leader della sicurezza dei rispettivi Paesi, continuando con i tassi di crescita previsti, diventando supporto allo sviluppo estero anche in area MEA.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute

Salvo per quanto precedentemente indicato al Paragrafo 2.1.2 lettera d) relativo al Contratto di Fornitura, non vi sono rapporti significativi con Business-e, post Operazione, e con il soggetto a cui la Partecipazione è stata ceduta in virtù dell'Operazione medesima.

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa

Non applicabile in quanto l'Operazione ha avuto ad oggetto la cessione di una Partecipazione rappresentate l'intero capitale sociale della società oggetto dell'Operazione medesima.

2.3.2 Rapporti significativi con i soci dell'Acquirente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, i suoi Amministratori e dirigenti, da una parte, e i soci dell'Acquirente dall'altra.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione

Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Viale Achille Papa n. 30, sul sito internet della Società ww.itway.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" all'indirizzo .

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo

La Cessione comporta per il gruppo dell'Emittente una significativa riduzione del volume delle attività complessivamente gestite e determina una focalizzazione in settori contigui ed in crescita a quelli storici, attraverso un'offerta integrata di servizi di consulenza e servizi volti a erogare soluzioni ad aziende clienti operanti nei seguenti settori:

• dell' e-business, dell'e-secutirty, Internet working/Wireless, IoT, Big Data Data Curation, Cultural Heritage;
• degli applicativi software, infrastrutture e piattaforme (Saas, Iaas, Paas) in modalità servizio nell'area del Cloud Computing.

Tale significativo mutamento della struttura di business del gruppo dell'Emittente potrebbe comportare potenziali criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di focalizzazione.

3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, eccetto per quanto attiene l'interruzione dei rapporti tra Business-e e Itway.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE

Trattandosi di un'Operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO ITWAY

5.1 Premessa

Il presente paragrafo contiene la Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 ed il Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2017 di Itway e delle sue società controllate (il "Gruppo" o il "Gruppo Itway"), corredati dalle relative note esplicative (congiuntamente anche i "Prospetti consolidati pro-forma").

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, con riferimento alla cessione (di seguito anche la "Cessione" o l'"Operazione") da parte di Itway in favore di Maticmind, dell'intero capitale sociale di Business-e (la "Partecipazione").

L'Operazione si è perfezionata in data 8 novembre 2017.

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della Cessione sulla Situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2017 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed al 1 gennaio 2017 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Occorre tuttavia segnalare che le informazioni contenute nei Prospetti consolidati pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati proforma. Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti consolidati pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti consolidati pro-forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

5.2 Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, Conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway e relative note esplicative

(a) Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti consolidati pro-forma

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati nella redazione del bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 – "Bilanci intermedi") adottato dall'Unione Europea, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 9 novembre 2017 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA, che ha emesso la propria relazione in data 23 novembre 2017. Tali criteri di valutazione sono illustrati nelle note al suddetto bilancio consolidato, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway.

(b) Descrizione dell'Operazione

La Partecipazione, oggetto dell'Operazione, rappresenta l'intero capitale sociale di Business-e – società di diritto italiano, con sede legale in Viale Achille Papa, 30, Milano (MI), codice fiscale e P. IVA n. 02019960398, iscritta al Registro delle imprese di Milano al n. 1731121, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 1.001.084 – che fornisce consulenza e servizi sulla sicurezza di reti, sistemi, applicazioni e contenuti (back-up e recovery), sulla gestione dell'identità degli utenti e degli accessi, sulla protezione dei dati e delle informazioni e sull'ottimizzazione dei data center e delle infrastrutture di rete.

Entrando nei dettagli dell'Operazione, in data 14 ottobre 2017, Itway e Maticmind hanno sottoscritto il Contratto Quadro, avente ad oggetto l'impegno a vendere, alla Data del Closing (8 novembre 2017), a Maticmind, la Partecipazione, rappresentativa dell'intero capitale sociale di Business-e.

Ai sensi del Contratto Quadro, Itway, prima della Data del Closing, e segnatamente in data 6 novembre 2017, ha acquistato da Business-e il Ramo d'Azienda Business-e, relativo ad attività internazionali e diversificate, alle quali l'Acquirente non era interessato, a fronte del pagamento di un prezzo pari ad Euro 123.526, coincidente con il valore contabile delle attività nette acquisite.

Il "Ramo d'Azienda Business-e" comprende, tra le altre, le seguenti partecipazioni:

• una quota del 50% del capitale sociale di BE Innova S.r.l.;
• una quota del 30% del capitale sociale di BE Infrastrutture S.r.l.;
• una quota del 10% del capitale sociale di Idrolab S.r.l.;
• una quota del 10,5% del capitale sociale di Serendipity Energia S.p.A.

Pertanto, il Ramo d'Azienda Business-e non rientra nell'oggetto dell'Operazione.

Il Prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a Itway, è pari a complessivi Euro 12.335.526. Il Contratto Quadro non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile, fatta eccezione per i normali obblighi di indennizzo e le garanzie specifiche relative ai beni e rapporti giuridici inclusi nel Ramo d'Azienda Business-e, i contenziosi pendenti, le passività potenziali tributarie e i crediti rilasciate dalla parta venditrice in contratti similari, per i quali sono previste soglie massime di garanzia rispettivamente di Euro 1 milione e di Euro 2 milioni.

Itway, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ha già incassato, quale quota parte del Prezzo, i seguenti importi: (i) Euro 500.000, a titolo di caparra confirmatoria, in occasione della sottoscrizione del Contratto Quadro; (ii) Euro 6.140.526, quale prima tranche del Prezzo, alla Data del Closing.

Una seconda tranche del Prezzo sarà corrisposta dall'Acquirente al Venditore successivamente alla Data del Closing, sulla base delle seguenti scadenze:

• a) quanto ad Euro 1.500.000, alla data del 28 febbraio 2018;
• b) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 31 marzo 2018;
• c) quanto ad ulteriori Euro 1.500.000, alla data del 30 aprile 2018.

Nell'ambito del Contratto Quadro, è stato convenuto che l'Acquirente dovrà corrispondere al Venditore gli importi che compongono la seconda tranche del Prezzo su un conto corrente vincolato, a ciascuna delle relative date di pagamento sopra citate.

Infine, alla data del 29 ottobre 2018, l'Acquirente dovrà versare al Venditore la terza e ultima tranche del Prezzo, di importo pari ad Euro 1.195.000.

Sulle componenti dilazionate del Prezzo, ossia sulla seconda e terza tranche, non matureranno interessi

compensativi.

I dipendenti trasferiti nell'ambito del Contratto Quadro sono pari a 130.

(c) Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 e Conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway

Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 e sul Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway:

Valori in Euro migliaia	Stato Patrimoniale consolidato al 30/06/2017	Cessione Business-e	Costi/Proventi non ricorrenti accessori all'operazione	Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 30/06/2017
	A	в	с	$A+B+C$
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	$4.109 -$	94		4.015
Avviamento	$5.145 -$	3.284		1.861
Altre attività immateriali	$4.312 -$	1.594		2.718
Partecipazioni:	1.176	0		1.176
Attività per imposte anticipate	$621 -$	441		180
Attività finanziarie non correnti	$500 -$	223		277
Altre attività non correnti	366	۰	$\sim$	366
Totale	$16.229 -$	5.635		10.594
Attività correnti
Rimanenze	$929 -$	153		776
Crediti commerciali	$35.023 -$	19.801		15.222
Altre attività correnti	$5.517 -$	248		5.269
Cassa e mezzi equivalenti	1.569	6.735		8.304
Altri crediti finanziari	2.767	5.953		8.720
Totale	$45.805 -$	7.513	L,	38.292
Totale attività	$62.034 -$	13.149		48.885
Capitale sociale e riserve
Capitale sociale e riserve	8.700	$6.326 -$	494	14.533
Risultato dell'esercizio	1.184	52		1.132
Totale Patrimonio netto del Gruppo	7.516	$6.378 -$	494	13.400
Capitale sociale e riserve delle minoranze	(98)		۰	(98)
Totale patrimonio netto	7.418	$6.378 -$	494	13.302
Passività non correnti
Benefici ai dipendenti	596 -	227		369
Fondi per rischi ed oneri	$88 -$	21		67
Passività per imposte differite	College	299		299
Passività finanziarie non correnti	$2.593 -$	634	٠	1.959
Totale	$3.277 -$	1.180		2.097
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	15.634 -	6.108	÷	9.526
Debiti commerciali	27.595 -	9.948	685	18.332
Debiti tributari	$5.140 -$	$157 -$	191	4.792
Altre passività correnti	$2.970 -$	2.134		836
Totale	51.339 -	18.347	÷ 494	33.486
Totale passività	$62.034 -$	13.149		48.885

Valori in Euro migliaia		Conto Economico consolidato al 30/06/2017	Elisioni infra-gruppo	Cessione Business-e	Conto Economico consolidato pro-forma al 30/06/2016
		D	Е	F	$D+E+F$
Ricavi		21.853	$130 -$	10.030	11.953
Altri ricavi operativi		1.837	1	338 $\overline{a}$	1.500
Costi per prodotti		15.564	2	$5.600 -$	9.961
Costi per servizi		$2.475 -$	245	$1.001 -$	1.719
Costi del personale		4.525	180	$3.133 -$	1.212
Altre spese operative		$1.359 -$	69	$727 -$	701
Risultato operativo lordo (EBITDA)		$233 -$	0	$93 -$	140
Ammortamenti		472		177 -	295
Risultato operativo (EBIT)		$705 -$	0	271 -	434
Proventi finanziari		49		5	44
Oneri finanziari		751 -	0	$314 -$	437
Risultato prima delle imposte		$1.407 -$	0	580 -	828
Imposte dell'esercizio		155		140	15
Risultato dell'esercizio		$1.252 -$	0	$440 -$	813
Attribuibile agli azionisti della controllante:		$1.184 -$	0	440 -	745
Interessenze di terzi:	۰	68			68

(d) Note esplicative

Le colonne A ed D dei Prospetti sopra riportati rappresentano, rispettivamente, la Situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 30 giugno 2017 ed il Conto economico consolidato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo Itway, così come riportati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 8 novembre 2017.

La colonna B - "Cessione Business-e" riflette la rettifica dei valori patrimoniali attribuibili alla controllata Business-e ceduta a fronte del corrispettivo riconosciuto pari ad Euro 12.336 mila, di cui Euro 6.640 mila incassati alla data del Closing. Essendo il corrispettivo contrattualmente previsto superiore al valore contabile delle Attività e Passività nette trasferite alla società Maticmind alla data del Closing, ed iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2017, la rettifica del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale, risulta positiva per Euro 6.326 mila.

Il calcolo della sopracitata plusvalenza è stato effettuato, in assenza di un bilancio alla data di Closing, sulla base dei dati riferiti al 30 settembre 2017; il management ritiene che il suddetto approssimi sufficientemente i dati riferiti alla data di Closing, pertanto il calcolo della plusvalenza non è da ritenersi definitivo e potrebbe subire delle rettifiche in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Il calcolo della plusvalenza è di seguito esplicitato:

Corrispettivo contrattuale:	12.335.526
Apporto di PN consolidato Business-e al 30 Settembre 2017:	(5.932.203)
Plusvalenza ante imposte:	6.403.323
Imposte teoriche:	(76.840)
Plusvalenza netta:	6.326.483

Per quanto attiene, invece, la rettifica delle Attività e Passività cedute, si evidenzia che, stornando le

corrispondenti Attività e Passività alla data del 30 giugno 2017 (data del presente bilancio Proforma), il differenziale tra il valore trasferito ed il valore al 30 giugno 2017 genera alla medesima data un credito finanziario pari ad Euro 814 mila.

La colonna C - "Costi/Proventi non ricorrenti accessori all'operazione" è relativa ai costi legati al perfezionamento dell'Operazione: il Gruppo ha stimato, alla data odierna, di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 685 mila. E' inoltre riportato il relativo effetto fiscale pari ad Euro 191 mila, determinato sulla base dell'aliquota fiscale applicabile alla fattispecie, pari al 27,9% (24% IRES e 3,9% IRAP). Non essendo tali costi direttamente imputabili alla ricorrente gestione caratteristica, l'effetto non è stato riflesso nel Conto economico consolidato pro-forma.

Per quanto concerne il Conto economico consolidato pro-forma, le rettifiche pro-forma includono l'intero apporto consolidato della Business-e; in questo esercizio contabile pro-forma, non sono stati inclusi i plusvalori derivanti dalla Cessione, ipotizzando che la stessa si sia perfezionata, per i soli effetti economici, al 31 dicembre 2016; ogni effetto legato alla plusvalenza da cessione ed alle componenti non ricorrenti legate all'Operazione è stato incluso nelle rettifiche pro-forma del patrimonio netto, così come sopra indicato e secondo quanto prescritto dalla Comunicazione CONSOB 1052803 del 5 luglio 2001.

In maggior dettaglio, le rettifiche includono, nella colonna E - "Elisioni infra-gruppo", il ripristino delle elisioni infra-gruppo relativamente a costi e ricavi, al fine di riflettere i rapporti economici avvenuti nel primo semestre 2017 tra il Gruppo Itway e la controllata Business-e.

Nella colonna F - "Cessione Business-e", viene rettificata la totalità dei ricavi e costi consolidati generati nel primo semestre 2017 dalla partecipata oggetto di cessione.

Si ritiene che le analisi effettuate, ai fini del presente documento, sul bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2017 del Gruppo, abbiano consentito di individuare i principali effetti connessi all'Operazione. Tuttavia, non è possibile escludere che ulteriori rettifiche potranno emergere in futuro, quando saranno perfezionate le analisi contabili, al fine della predisposizione dei bilanci d'esercizio e consolidato della Itway per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2017.

5.3 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Di seguito si riportano il risultato del periodo di competenza della controllante e il cash flow per azione, storici e pro-forma.

	Conto Economico consolidato al 30/06/2017	Conto Economico consolidato pro-forma al 30/06/2016
Media delle azioni ordinarie di periodo in circolazione:	6.939.061	6.939.061
Risultato netto del periodo:	$1.252 -$	813
Utile per azione:	$0.18 -$	0.12
Risultato operativo lordo - Ebitda (migliaia di Euro) (1)	$233 -$ $\sim$	140
Risultato operativo lordo - Ebitda per azione	0.03 $\overline{\phantom{a}}$	0.02

5.4 Relazione delle società di revisione

Si rimanda all'Allegato 1, che riporta la relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA emessa in data 23 novembre 2017, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati nella redazione dei Prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2017.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO ITWAY

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari nell'esercizio in corso

Per informazioni sull'andamento del Gruppo Itway si rinvia al Resoconto Intermedio sulla gestione al 30 settembre 2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 14 novembre 2017 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "NIS-Storage", gestito da Bit Market Service S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo . Si segnala che il Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2017 non è stato oggetto di revisione contabile.

6.2 Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

L'operazione di cessione di Business-e S.p.A, pur cedendo un asset importante nella visione strategica del Gruppo, riequilibra in modo netto e rilevante la finanza del Gruppo. Non si esce, come si può vedere dal Piano Industriale 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017, dal settore della sicurezza: vi è un riposizionamento sulla base di intese industriali con Maticmind, e maggiore focalizzazione della partecipata Be Innova e delle start-up iNebula e 4Science, e si continua lo sviluppo sulle operazioni Greche e Turche che diventano di supporto allo sviluppo estero anche in area MEA.

Le attività VAD di Grecia e Turchia proseguono con il loro posizionamento di leader della sicurezza dei rispettivi Paesi, continuando con i tassi di crescita previsti, diventando supporto allo sviluppo estero anche in area MEA.

7. ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sonia Passatempi attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma, del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 23 novembre 2017

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sonia Passatempi

ALLEGATI

Relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sui Prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2017