IT Way — M&A Activity 2016

Dec 15, 2016

Documento informativo relativo all'operazione di cessione da parte di

• Itway S.p.A. del ramo di azienda operante in Italia denominato VAD (Value Added Distribution) a favore di Mosaico S.r.l.
• Itway Iberica S.L. società di diritto spagnolo interamente detenuta da Itway S.p.A. del ramo di azienda operante in Spagna e Portogallo denominato VAD (Value Added Distribution) a favore di V-Valley Iberian S.L.U.

redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Consob")

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.itway.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" all'indirizzo in data 15 dicembre 2016

SINTESI DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2016

Sintesi dei dati consolidati pro-forma

(Euro Migliaia)	Conto economico consolidato al 30/06/2016	Conto economico consolidato pro forma al 30/06/2016
Ricavi	40.314	21.622
Risultato operativo lordo (EBITDA)	633	264
Risultato operativo (EBIT)	426	60
Risultato prima delle imposte	(505)	(870)
Risultato del periodo	(648)	(784)

(Euro Migliaia)	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30/06/2016	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30/06/2016
Totale attività non correnti	20.013	16.537
Totale attività correnti	56.260	57.851
Totale attività	76.273	74.388
Patrimonio netto	9.167	10.223
Totale passività non correnti	6.268	6.014
Totale passività correnti	60.838	58.151
Totale passività	76.273	74.388

(Euro Migliaia)	Conto economico consolidato al 30/06/2016	Conto economico consolidato pro-forma al 30/06/2016
Media delle azioni ordinarie di periodo in circolazione (in unità)	6.994.082	6.994.082
Risultato netto del periodo	(648)	(784)
Utile per azione	(0,09)	(0,11)
Risultato operativo lordo (EBITDA)	633	264
Risultato operativo lordo per azione (EBITDA per azione)	0,09	0,04

1.	AVVERTENZE 5
1.1	Rischi connessi all'Operazione 5
1.1.1	Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente
	derivanti dall'Operazione 5
1.1.2	Rischi derivanti dalla riorganizzazione 5
1.2	Rischi connessi alle condizioni contrattuali 6
1.2.1	Rischi connessi all'aggiustamento del Prezzo Provvisorio 6
1.2.2	Earn-Out 6
1.2.3	Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi 6
1.3	Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma 7
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8
2.1	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 8
2.1.1	Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione di cessione 8
2.1.2	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 8
2.1.3.	Destinazione dei mezzi raccolti 11
2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione 11
2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 11
2.3	Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute 11
2.3.1	Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società
	controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione
	dell'operazione stessa 11
2.3.2	Rapporti significativi con i soci del Gruppo Esprinet 12
2.4	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione 12
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 12
3.1	Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto
	dall'emittente medesimo 12
3.2	Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
	commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo 12
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ
	ACQUISITE 12
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO ITWAY
	12
5.1	Premessa 12
5.2	Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016, Conto
	economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway
	e relative note esplicative 13
5.3	Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 19
5.4	Relazione delle società di revisione 19
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO ITWAY 19
6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari nell'esercizio in corso 19
6.2	Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 19
7.	ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 20
	ALLEGATI 21

SOMMARIO

DEFINIZIONI

Per facilitare la lettura si riportano qui di seguito in ordine alfabetico, le principali definizioni contenute nel presente Documento Informativo.

ASA VAD	Area Strategica di Affari dedicata alla Distribuzione a Valore Aggiunto.
ASA VAR	Area Strategica di Affari dedicata a (i) servizi professionali e produzione di soluzioni e tecnologie software per l'e-business; (ii) distribuzione ed integrazione di prodotti e servizi di sicurezza logica dei sistemi informativi; (iii) servizi professionali di system integrator e di centralizzazione delle applicazioni.
ASA VAS	Area Strategica di Affari dedicata alle attività di Value Added Services.
Attività	Attività di distribuzione all'ingrosso di prodotti specializzati hardware e software (essenzialmente software complesso per la sicurezza, "Information Security Software" o "Cybersecurity Software"), servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post vendita ai propri clienti rappresentati essenzialmente da "System Integrator" e "Value Added Reseller" che vendono i prodotti al mercato degli utenti finali di prodotti e servizi informatici ed elettronici
Attività Operative Nette	Con riferimento a ciascun ramo di azienda, la seguente sommatoria:
	(+) Capitale Circolante Commerciale
	(+) Immobilizzazioni materiali
	(+) Immobilizzazioni immateriali
	(+) Altre attività correnti e non correnti
	(-) Altre passività correnti e non correnti (inclusi ratei dipendenti per 13^, 14^, ferie non godute, etc.)
	(-) Fondo TFR
	(-) Altri fondi rischi ed oneri (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fondi per indennità suppletiva di clientela, fondi di indennità per cessazione di rapporti di agenzia e rapporti di collaborazione vari, coordinata e continuativa, fondi rischi per cause in corso, fondi rischi di eventuali contestazioni da parte di terzi, etc.)
	il tutto determinato ai sensi dei Principi Contabili.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Business-e	Business-e S.p.A., con sede legale in Ravenna, Via L. Braille n. 15
Cedenti	Congiuntamente Itway e Itway Iberica.
Cessione	La cessione dei Rami VAD.
Cessionari	Congiuntamente Mosaico e V-Valley.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Cessione	Contratto di cessione di ramo d'azienda sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra Itway, Itway Iberica e Esprinet.
Data del Closing	30 novembre 2016
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo.
Emittente o Società o Itway	Itway S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Achille Papa n. 30.
Esprinet	Esprinet S.p.A., con sede legale in Via Energy Park 20, Vimercate (MB).
Gruppo Itway o Gruppo	Collettivamente, l'Emittente e le società dallo stesso controllate.
IAS/IFRS o IFRS o Principi Contabili Internazionali	Tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) adottati dall'Unione Europea, tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Itway Iberica	Itway Iberica S.L. società di diritto spagnolo, con sede legale in Avinguda Parc Tecnològic 3 – Nau 41, 08290 Cerdanyola del Vallès (Barcelona), Spagna.

Mosaico	Mosaico S.r.l., con sede legale in Via Energy Park 20, Vimercate (MB).
Prezzo Base Provvisorio	Prezzo versato alla Data del Closing pari a Euro 1.125.522 per il Ramo Italia e Euro 2.881.035 per il Ramo Iberia.
Prospetti consolidati pro-forma	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 ed il Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway e delle sue società controllate, corredati dalle relative note esplicative
Primo Earn-Out	L'importo di massimi Euro 5 milioni dovuto ai Cedenti in base al Contratto di Cessione.
Ramo Iberia	Il Ramo VAD operante in Spagna e Portogallo.
Ramo Italia	Il Ramo VAD operante in Italia.
Rami VAD	I rami di azienda VAD ("Value Added Distribution") operanti in Italia, Spagna e Portogallo, costituito dal complesso di beni organizzato per l'esercizio dell'attività di distribuzione all'ingrosso di prodotti specializzati hardware e software (essenzialmente software complesso per la sicurezza, "Information Security Software" o "Cybersecurity Software"), servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post vendita ai propri clienti rappresentati essenzialmente da "System Integrator" e "Value Added Reseller" che vendono i prodotti al mercato degli utenti finali di prodotti e servizi informatici ed elettronici.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. vigente alla data del presente Documento Informativo.
Regolamento Consob	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Secondo Earn-Out	L'importo di massimi Euro 800.000 dovuto ai Cedenti in base al Contratto di Cessione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.
V-Valley	V-Valley Iberian S.L.U., con sede legale in Campus 3-84, Nave 1, Calle Osca nº 2, Polígono PLAZA (Plataforma Logística de Zaragoza), 50197 Zaragoza, Spagna.

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo"), è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Consob"), al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione (l'"Operazione" o la "Cessione") da parte di Itway e di Itway Iberica – società di diritto spagnolo il cui capitale sociale è interamente detenuto da Itway – dei rami di azienda denominati "VAD" (Value Added Distribution) operanti in Italia e nella penisola Iberica rispettivamente a Mosaico e V-Valley, società del Gruppo Esprinet, con le modalità indicate nel Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.

La Cessione si è perfezionata in data 30 novembre 2016, sulla base del Contratto di Cessione stipulato in data 20 ottobre 2016 tra i Cedenti ed Esprinet.

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito, in sintesi, i principali rischi o le incertezze derivanti dall'Operazione, che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo. I rinvii a Capitoli, Paragrafi ed Allegati si riferiscono a Capitoli, Paragrafi ed Allegati del Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione

L'Operazione comporta per l'Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, determinando l'esclusione dei risultati dei Rami VAD. Considerata la struttura dell'Operazione, non si ravvisano rischi e/o incertezze che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.1.2 Rischi derivanti dalla riorganizzazione

L'Operazione comporta la cessione dell'attività che storicamente rappresenta il core business del Gruppo in Italia e nella penisola Iberica (cfr. Capitolo 2 del presente Documento Informativo).

La Cessione fa seguito ad analoga operazione effettuata nel 2014 avente ad oggetto le attività dell'ASA VAD del Gruppo Itway in Francia e rappresenta un passaggio fondamentale nel ri-orientamento strategico di Itway, nell'ambito di un disegno che prevede la progressiva dismissione delle attività nel settore della Distribuzione (ASA VAD) ed il rafforzamento nell'area della System Integration (ASA VAR) e dei servizi a valore aggiunto (ASA VAS) ad alto tasso di crescita.

A seguito della Cessione, l'Emittente dovrà riposizionare la propria attività nel mercato italiano e iberico ed intraprendere un processo industriale e organizzativo al fine di focalizzarsi maggiormente sullo sviluppo dell'ASA VAR e dell'ASA VAS, attraverso un'offerta integrata di servizi di consulenza, engineering e manufacturing nei segmenti ICT a maggior valore aggiunto, in Italia e in altri Paesi ad alto tasso di crescita ove è presente il Gruppo.

L'eventuale impossibilità di intraprendere tempestivamente tale processo di riorganizzazione e ri-

focalizzazione potrebbe comportare effetti pregiudizievoli sull'attività, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali

1.2.1 Rischi connessi all'aggiustamento del Prezzo Provvisorio

Il Prezzo Base Provvisorio corrisposto ai Cedenti alla Data del Closing è stato complessivamente pari ad Euro 4.006.557, di cui Euro 1.125.522 è stato corrisposto a Itway per il Ramo Italia ed Euro 2.881.035 a Itway Iberica per il Ramo Iberia.

Il Prezzo Base Provvisorio è soggetto alla procedura di aggiustamento da effettuarsi entro un termine di 30 giorni lavorativi dalla Data del Closing, all'esito della quale potrà essere soggetto ad aggiustamento, in aumento o in diminuzione, in base ad eventuali rettifiche del valore delle Attività Operative Nette. Si segnala che il prezzo definitivo potrebbe risultare inferiore al Prezzo Base Provvisorio, in caso di rettifica in diminuzione delle Attività Operative Nette trasferite.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.2.2 Earn-Out

In aggiunta al Prezzo, il Contratto di Cessione prevede altresì l'obbligo dei Cessionari di corrispondere ai Cedenti:

• (i) un ulteriore importo pari a massimi Euro 5 (cinque) milioni a titolo di Primo Earn-Out sulla base del primo margine generato dai Rami VAD nei 12 mesi successivi alla Data del Closing ("Primo Earn-Out");
• (ii) un ulteriore importo pari a massimi Euro 800.000 (ottocentomila) a titolo di Secondo Earn-Out, collegato alle opportunità di redditi aggiuntivi prevedibili per le società del Gruppo Esprinet, generati in virtù della fornitura a società del Gruppo Itway di prodotti selezionati in ragione del Contratto di Fornitura Privilegiata ("Secondo Earn-Out").

Sebbene i Cessionari si siano contrattualmente impegnati a dare continuità, per i primi 12 mesi dalla Data del Closing, alle politiche commerciali attuate in passato dal Gruppo Itway, non vi può essere certezza che vengano raggiunti quei valori che permettano ai Cedenti di beneficiare in tutto o in parte del Primo Earn-Out e/o del Secondo Earn-Out.

Pertanto, il Prezzo Base corrisposto al Closing per i Rami VAD pari complessivamente ad Euro 4.006.557, come eventualmente rettificato a seguito di procedura di aggiustamento prezzo, potrebbe essere il solo ed integrale prezzo per la Cessione.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.2.3 Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi

Nell'ambito del Contratto di Cessione, ciascun Cedente ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie usualmente previste per questa tipologia di contratti, ivi incluse, tra l'altro, a titolo esemplificativo, dichiarazioni e garanzie aventi ad oggetto la regolare costituzione, la relativa situazione economica, finanziaria e patrimoniale, la piena ed esclusiva proprietà dei Rami VAD, la materia giuslavoristica, il rispetto della materia fiscale.

Ai sensi del Contratto di Cessione, i Cedenti, in via solidale tra loro, sono tenuti ad indennizzare e tenere

manlevati ciascun Cessionario dall'ammontare di tutte le passività in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie con i seguenti limiti:

• la responsabilità massima dei Cedenti nei confronti dei Cessionari per la violazione di talune dichiarazioni e garanzie relative a materie giuslavoristiche, fiscali e tributarie, sarà limitata ad un ammontare complessivo pari ad Euro 700.000 (settecentomila/00). Nulla sarà dovuto successivamente alla scadenza del termine di prescrizione di Legge;
• la responsabilità massima dei Cedenti nei confronti dei Cessionari per la violazione di talune dichiarazioni e garanzie tra cui quelle relative ai contratti commerciali trasferiti e al contenzioso, (a) entro i primi dodici mesi dalla Data del Closing sarà limitata ad un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 300.000 (trecentomila/00), e (b) nel periodo compreso tra l'inizio del tredicesimo mese e lo scadere del ventiquattresimo mese successivo alla Data del Closing, sarà limitata all'importo più basso tra Euro 150.000 (centocinquantamila/00) e l'importo derivante dalla differenza algebrica, tra Euro 300.000 (trecentomila/00) e l'importo eventualmente già ricevuto a titolo di indennizzo nei primi 12 mesi. Nulla sarà dovuto successivamente alla scadenza del 24° mese dalla Data del Closing.

Nulla sarà dovuto dai Cedenti ai Cessionari in relazione alle passività per la violazione delle dichiarazioni e garanzie sino a quando l'ammontare di ciascuna di esse non ecceda l'importo di Euro 5.000 (cinquemila/00) ovvero l'ammontare complessivo di esse non ecceda l'importo di Euro 25.000 (venticinquemila/00), fermo restando che qualora tale limite sia superato la responsabilità dei Cedenti riguarderà l'intero ammontare di tali passività. Nell'ambito degli accordi tra le parti, i Cedenti hanno garantito i Cessionari da eventuali passività derivanti loro da tematiche fiscali del Contratto di Cessione.

Ove i Cedenti dovessero sostenere obblighi di indennizzo, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma

La Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 e il Conto economico consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2016 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare gli effetti dell'Operazione perfezionatasi il 30 novembre 2016 sull'andamento economico consolidato e sulla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Itway come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2016 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed il 1° gennaio 2016 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n° DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

In particolare, sebbene i dati pro-forma siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ritenute ragionevoli dagli Amministratori, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e sussiste il rischio che, qualora l'Operazione contemplata fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia della suddetta Operazione, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli proforma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento ai dati pro-forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

In data 20 ottobre 2016, Itway e Itway Iberica hanno sottoscritto il Contratto di Cessione avente ad oggetto l'impegno a vendere al Closing a Esprinet (o ad altre società direttamente o indirettamente controllate, di cui si riserva la nomina anteriormente alla Data del Closing) rispettivamente il Ramo Italia e il Ramo Iberia.

In data 23 novembre 2016, Esprinet ha nominato quali contraenti del Contratto di Cessione, ai sensi degli articoli 1401 e ss. c.c., Mosaico e V-Valley, affinché risultino rispettivamente acquirenti del Ramo Italia e del Ramo Iberia.

In data 30 novembre 2016, si è perfezionato il closing della Cessione.

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione di cessione

I Rami VAD oggetto di cessione sono rappresentati dal complesso di beni organizzato per l'esercizio in Italia, in Spagna e in Portogallo, dell'attività di distribuzione all'ingrosso di prodotti specializzati hardware e software (essenzialmente software complesso per la sicurezza, "Information Security Software" o "Cybersecurity Software"), servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post vendita ai propri clienti rappresentati essenzialmente da "System Integrator" e "Value Added Reseller" che vendono i prodotti al mercato degli utenti finali di prodotti e servizi informatici ed elettronici (l'"Attività").

In particolare, (i) il Ramo Italia consta del complesso di attività, passività e rapporti strumentali all'esercizio dell'Attività, inclusivo di contratti, know-how, file e tabulati clienti e fornitori, dipendenti, agenti, relazioni ed informazioni commerciali nonché delle attività e passività patrimoniali; (ii) il Ramo Iberia consta del complesso di attività, passività e rapporti strumentali all'esercizio dell'Attività, inclusivo di contratti, knowhow, file e tabulati clienti e fornitori, dipendenti, contratti di locazione immobili, relazioni ed informazioni commerciali nonché delle attività e passività patrimoniali.

I dipendenti complessivamente trasferiti afferenti ai Rami VAD sono 45 e gli agenti sono 3.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

a) Oggetto

L'Operazione ha ad oggetto la cessione da parte di (i) Itway a Mosaico del Ramo Italia e (ii) Itway Iberica a V-Valley del Ramo Iberia.

b) Dichiarazioni, garanzie ed obbligo di indennizzo

Con la sottoscrizione del Contratto di Cessione, i Cedenti hanno rilasciato, ciascuno relativamente al proprio ramo di azienda le usuali dichiarazioni e garanzie ivi incluse, tra l'altro, a titolo esemplificativo, dichiarazioni e garanzie aventi ad oggetto la regolare costituzione, la capacità e assenza di conflitti, la titolarità del ramo d'azienda, la regolarità dei libri sociali e della documentazione contabile, societaria, civile e fiscale, i contratti trasferiti, la situazione patrimoniale e crediti, le autorizzazioni, il magazzino, la materia giuslavoristica, il contenzioso, il rispetto della materia fiscale.

A fronte delle dichiarazioni e garanzie prestate, ai sensi del Contratto di Cessione, i Cedenti, in via solidale tra loro, sono tenuti ad indennizzare e tenere manlevati ciascun Cessionario dall'ammontare di tutte le passività in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie con i seguenti limiti:

• la responsabilità massima dei Cedenti nei confronti dei Cessionari per la violazione di talune dichiarazioni e garanzie relative a materie giuslavoristiche, fiscali e tributarie, è limitata ad un ammontare complessivo pari ad Euro 700.000 (settecentomila/00). Nulla sarà dovuto qualora le eventuali passività sorgessero successivamente alla scadenza del termine di prescrizione di Legge;
• la responsabilità massima dei Cedenti nei confronti dei Cessionari per la violazione di talune dichiarazioni e garanzie tra cui quelle relative ai contratti commerciali trasferiti e al contenzioso, (a) entro i primi dodici mesi dalla Data del Closing sarà limitata ad un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 300.000 (trecentomila/00), e (b) nel periodo compreso tra l'inizio del tredicesimo mese e lo scadere del ventiquattresimo mese successivo alla Data del Closing, sarà limitata all'importo più basso tra Euro 150.000 (centocinquantamila/00) e l'importo derivante dalla differenza algebrica, tra Euro 300.000 (trecentomila/00) e l'importo eventualmente già ricevuto a titolo di indennizzo nei primi 12 mesi. Nulla sarà dovuto qualora le eventuali passività sorgessero successivamente alla scadenza del 24° mese dalla Data del Closing.

Nulla sarà dovuto ai Cessionari in relazione alle passività per la violazione delle dichiarazioni e garanzie sino a quando l'ammontare di ciascuna di esse non ecceda l'importo di Euro 5.000 (cinquemila/00) ovvero l'ammontare complessivo di esse non ecceda l'importo di Euro 25.000 (venticinquemila/00), fermo restando che qualora tale limite fosse superato, la responsabilità dei Cedenti riguarderà l'intero ammontare di tali passività.

Nell'ambito degli accordi tra le parti, i Cedenti hanno garantito i Cessionari da eventuali passività derivanti loro da tematiche fiscali del Contratto di Cessione.

c) Prezzo

Il corrispettivo della Cessione è composto dai seguenti elementi:

(i) il prezzo base pari alla somma algebrica tra un goodwill fisso di Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), per il Ramo Italia, ed Euro 2.500.000 (duemilionecinquecentomila), per il Ramo Iberia, più - per ciascun ramo di azienda - il valore delle Attività Operative Nette come negoziato tra le parti (il "Prezzo Base Provvisorio").

Il Prezzo Base Provvisorio alla Data del Closing è stato determinato in Euro 1.125.522 per il Ramo Italia ed Euro 2.881.035 per il Ramo Iberia. Il Prezzo Base Provvisorio sarà soggetto agli aggiustamenti - da effettuarsi entro un termine di 30 giorni lavorativi dalla Data del Closing - in base ad eventuali rettifiche in aumento e/o in diminuzione del valore delle Attività Operative Nette. Ai fini della determinazione degli importi di aggiustamento del Prezzo Base Provvisorio, si applicherà una procedura standard per operazioni di questo tipo.

• ii) il Primo Earn-Out, che costituisce un goodwill variabile fino ad un massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) da calcolarsi sulla base del primo margine generato dai Rami VAD nei 12 mesi successivi alla Data del Closing; e
• (iii) il Secondo Earn-Out, che costituisce un ulteriore goodwill variabile fino ad un massimo di Euro 800.000 (ottocentomila), legato alle opportunità di redditi aggiuntivi prevedibili per le società del Gruppo Esprinet e generati in virtù della fornitura a Business-e, e/o ad altre società del Gruppo Itway, dei prodotti selezionati in ragione del Contratto di Fornitura Privilegiata.

Il corrispettivo della Cessione come sopra dettagliato è stato pattuito a seguito di libere negoziazioni e si è formato sulla base della valutazione di diversi elementi, tra i quali i consolidati rapporti commerciali con vendor di primario standing, la gamma di prodotti e servizi di elevata qualità offerti da ciascun ramo di azienda e le prospettive di redditività di ciascun ramo di azienda.

d) Impegno di non concorrenza

I Cedenti hanno assunto un obbligo di non concorrenza avente ad oggetto le attività di cui all'ASA VAD all'interno del territorio, per un periodo di 2 (due) anni dalla Data del Closing, all'interno del territorio italiano e della penisola Iberica (Spagna e Portogallo).

I Cedenti si sono impegnati a fare sì, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, che i Sig.ri Giovanni Andrea Farina e Cesare Valenti rispettino, nei confronti dei Cessionari, i medesimi obblighi di non concorrenza, garantendone, fra l'altro, il corretto adempimento.

e) Contratti Ancillari

Alla Data del Closing, i Cedenti e i Cessionari hanno sottoscritto anche i seguenti contratti:

(i) Contratto di Appalto di servizi

Itway e Itway Iberica hanno sottoscritto, rispettivamente con Mosaico e V-Valley, due contratti aventi ad oggetto la fornitura, per i 24 mesi successivi al Closing, di servizi di consulenza per la gestione di ciascun ramo di azienda in un'ottica di continuità con il passato, con conseguente progressivo trasferimento del know how, al fine di consentire ai Cessionari un'efficace prosecuzione della conduzione degli stessi.

Nell'erogazione di tali servizi, i Cedenti si avvarranno prevalentemente dell'attività, delle conoscenze e del know how direttamente posseduto da Giovanni Andrea Farina (Presidente e Amministratore delegato di Itway) e da Cesare Valenti (Presidente di Itway Iberica e Consigliere con deleghe di Itway).

Poiché tali contratti sono, in base agli accordi tra le parti, strumentali, tra l'altro, alla generazione del primo margine (che potrebbe, conseguentemente, dare diritto al Primo Earn-Out), i Cessionari si sono impegnati a dare sostanziale continuità, per i primi 12 mesi dalla Data del Closing, alle politiche commerciali attuate in passato dai Cedenti con riferimento a ciascun ramo di azienda.

(ii) Contratto di Fornitura Privilegiata

Itway e la sua controllata Business-e hanno sottoscritto con Esprinet un Contratto di Fornitura Privilegiata, in base al quale le società dei due Gruppi si impegnano reciprocamente, per un periodo di 5 anni dalla Data del Closing, a valorizzare le rispettive peculiarità commerciali.

Esprinet riconoscerà, allo scadere di 12 mesi successivi alla Data del Closing, a Itway, a titolo di Secondo Earn-Out, un importo commisurato alle opportunità di redditi aggiuntivi prevedibili per le società del Gruppo Esprinet generati in virtù della fornitura alle società del Gruppo Itway in ragione del Contratto di Fornitura Privilegiata.

(iii) Contratto Uso di Spazi e Servizi

Itway, al fine di consentire la transizione della gestione del Ramo Italia in capo a Mosaico, ha sottoscritto un contratto Uso di Spazi e Servizi attraverso cui viene disciplinato (a) l'utilizzo da parte di Mosaico di alcuni spazi situati presso l'immobile sito a Ravenna, in via L. Braille n. 15, nella disponibilità di Itway in virtù di contratto di locazione, per lo svolgimento di attività inerenti al Ramo Italia e (b) l'erogazione da parte di Itway a Mosaico di alcuni servizi correlati e conseguenti all'uso di tali spazi. Il Contratto ha durata di 5 anni dalla Data del Closing, salvo recesso da esercitarsi con preavviso di 60 giorni.

(iv) Contratto Servizi Transitori

Itway e Itway Iberica hanno sottoscritto, rispettivamente con Mosaico e V-Valley, due contratti aventi ad oggetto l'erogazione rispettivamente a Mosaico e a V-Valley di una serie di servizi informatici contrattualmente definiti tra le parti ai fini dello svolgimento dell'attività di ciascun ramo di azienda. Il Contratto a durata di 5 anni dalla Data del Closing, salvo recesso da esercitarsi con preavviso di 60 giorni.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.2 (b) del presente Documento Informativo.

2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti

I proventi della Cessione andranno in primo luogo a ridurre i debiti tributari dell'Emittente che al 30 giugno 2016 risultavano pari a 8.398 migliaia di Euro.

L'Emittente valuterà successivamente eventuali opportunità di crescita, anche per linee esterne, che emergessero nel proprio mercato di riferimento.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'operazione di Cessione, che fa seguito ad analoga operazione avvenuta nel 2014 ed avente ad oggetto le attività VAD del Gruppo in Francia, rappresenta un ulteriore e fondamentale passaggio della strategia dell'Emittente di ri-orientamento strategico di ITWAY, nell'ambito di un disegno che prevede la progressiva dismissione delle attività nel settore della Distribuzione (ASA VAD) ed il rafforzamento di ITWAY nell'area della System Integration (ASA VAR) e dei servizi a valore aggiunto (ASA VAS) ad alto tasso di crescita.

La Cessione consentirà, inoltre, all'Emittente di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali, accelerando il piano di efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata alla costante innovazione tecnologica e di prodotto.

A seguito della Cessione, l'assetto industriale e organizzativo del Gruppo Itway risulterà pertanto focalizzato sullo sviluppo dell'ASA VAR e dell'ASA VAS, attraverso un'offerta integrata di servizi di consulenza, engineering e manufacturing nei segmenti ICT a maggior valore aggiunto, in Italia e in altri Paesi ad alto tasso di crescita ove è presente il Gruppo.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute

Salvo per quanto precedentemente indicato al Paragrafo 2.1.2 lettera e) relativo ai Contratti Ancillari, non vi sono rapporti significativi con i soggetti a cui sono stati ceduti i Rami VAD.

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa

Non applicabile in quanto l'Operazione ha avuto ad oggetto la cessione di un ramo di azienda.

2.3.2 Rapporti significativi con i soci del Gruppo Esprinet

Alla data del Documento Informativo, non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, i suoi Amministratori e dirigenti, da una parte, e i soci del Gruppo Esprinet dall'altra.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione

Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Viale Achille Papa n. 30, sul sito internet della Società www.itway.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" all'indirizzo .

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo

La Cessione comporta per il gruppo dell'Emittente una significativa riduzione del volume delle attività complessivamente gestite e determina una focalizzazione in settori contigui a quelli storici, quali quelli della System Integration e dei servizi a valore aggiunto ad alto tasso di crescita, attraverso un'offerta integrata di servizi di consulenza, engineering e manufacturing nei segmenti ICT in Italia e in altri Paesi ove è presente il Gruppo.

Tale significativo mutamento della struttura di business del gruppo dell'Emittente potrebbe comportare potenziali criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di focalizzazione.

3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, eccetto per quanto attiene l'interruzione dei rapporti commerciali relativi all'acquisto di prodotti hardware e software tra Business-e e Itway.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE

Trattandosi di un'operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO ITWAY

5.1 Premessa

Il presente paragrafo contiene la Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 ed il Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016 di Itway e delle sue società controllate (il "Gruppo" o il "Gruppo Itway"), corredati dalle relative note esplicative (congiuntamente anche i "Prospetti consolidati pro-forma").

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, con riferimento alla cessione (di seguito anche la "Cessione" o l'"Operazione") da parte di Itway e Itway Iberica, dei rami d'azienda "VAD -Value Added Distribution" operativi in Italia e nella penisola Iberica (unitamente, i "Rami VAD").

L'Operazione si è perfezionata in data 30 novembre 2016.

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della Cessione sulla Situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2016 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed al 1 gennaio 2016 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Occorre tuttavia segnalare che le informazioni contenute nei Prospetti consolidati pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati proforma. Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti consolidati pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti consolidati pro-forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

5.2 Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016, Conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway e relative note esplicative

(a) Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti consolidati pro-forma

I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati nella redazione del bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 – "Bilanci intermedi") adottato dall'Unione Europea, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 30 settembre 2016 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA, che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2016. Tali criteri di valutazione sono illustrati nelle note a suddetto bilancio consolidato, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway.

(b) Descrizione dell'Operazione

La Cessione ha per oggetto i rami di azienda VAD operanti in Italia (di seguito anche il "Ramo Italia") e nella penisola Iberica (di seguito anche il "Ramo Iberia"), detenuti rispettivamente dalle società Itway S.p.A. e Itway Iberica S.L. I rami di azienda oggetto di cessione sono rappresentati dal complesso di beni organizzato per l'esercizio in Italia, in Spagna e in Portogallo, dell'attività di distribuzione all'ingrosso di prodotti specializzati hardware e software (essenzialmente software complesso per la sicurezza, "Information Security Software" o "Cybersecurity Software"), servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post vendita ai propri clienti, rappresentati essenzialmente da "System Integrator" e "Value Added Reseller" che vendono i prodotti al mercato degli utenti finali di prodotti e servizi informatici ed elettronici (di seguito anche l'"Attività").

In particolare, il Ramo Italia consta del complesso di attività, passività e rapporti strumentali all'esercizio dell'Attività, inclusivo di contratti, know-how, file e tabulati clienti e fornitori, dipendenti, agenti, relazioni ed informazioni commerciali nonché di alcune attività e passività patrimoniali; il Ramo Iberia consta del complesso di attività, passività e rapporti strumentali all'esercizio dell'Attività, inclusivo di contratti, knowhow, file e tabulati clienti e fornitori, dipendenti, contratti di locazione immobili, relazioni ed informazioni commerciali nonché di alcune attività e passività patrimoniali.

I dipendenti complessivamente trasferiti sono 45 e gli agenti sono 3.

A seguito della Cessione, il Gruppo dovrà riposizionare la propria attività nel mercato italiano e iberico ed intraprendere un processo industriale e organizzativo al fine di focalizzarsi maggiormente sullo sviluppo dell'ASA VAR e dell'ASA VAS, attraverso un'offerta integrata di servizi di consulenza, engineering e manufacturing nei segmenti ICT a maggior valore aggiunto.

Entrando nei dettagli dell'Operazione, in data 20 ottobre 2016, Itway S.p.A. e Itway Iberica S.L. hanno sottoscritto il contratto di Cessione avente ad oggetto l'impegno a vendere al Closing ad Esprinet S.p.A., o ad altre società direttamente o indirettamente controllate da quest'ultima, rispettivamente il Ramo Italia e il Ramo Iberia. In data 23 novembre 2016, Esprinet S.p.A. ha nominato quali contraenti del contratto di Cessione Mosaico S.r.l., per il Ramo Italia, e V-Valley S.L.U., per il Ramo Iberia. In data 30 novembre 2016 si è perfezionato il Closing della Cessione.

Il corrispettivo della Cessione è composto dai seguenti elementi:

• 1. Il prezzo base, pari alla somma algebrica tra un goodwill fisso di Euro 2.500.000 per il Ramo Italia ed Euro 2.500.000 per il Ramo Iberia, più - per ciascun ramo di azienda - il valore delle Attività Operative Nette, come negoziato tra le parti (il "Prezzo Base Provvisorio"). Il Prezzo Base Provvisorio sarà soggetto ad aggiustamenti, da effettuarsi entro un termine di 30 giorni lavorativi dalla data del Closing, in base ad eventuali rettifiche in aumento e/o in diminuzione del valore delle Attività Operative Nette.
• 1. Il Primo Earn-Out, che costituisce un goodwill variabile fino ad un massimo di Euro 5.000.000, da calcolarsi sulla base del primo margine generato dai Rami VAD nei 12 mesi successivi alla data del Closing.

• Il Secondo Earn-Out, che costituisce un ulteriore goodwill variabile fino ad un massimo di Euro 800.000, legato alle opportunità di redditi aggiuntivi prevedibili per le società del Gruppo Esprinet e generati in virtù della fornitura a Business-e S.p.A. (società controllata da Itway S.p.A.), e/o ad altre società del Gruppo Itway, dei prodotti selezionati in ragione del Contratto di Fornitura Privilegiata, così come di seguito descritto.

Alla data del Closing le parti hanno sottoscritto anche i seguenti contratti:

Contratto di Appalto di servizi

Itway S.p.A. e Itway Iberica S.L. hanno sottoscritto rispettivamente con Mosaico S.r.l. e V-Valley S.L.U. due contratti aventi ad oggetto la fornitura, per i 24 mesi successivi al Closing, di servizi di consulenza per la gestione di ciascun ramo di azienda in un'ottica di continuità con il passato, con conseguente progressivo trasferimento del know how, al fine di consentire al Gruppo Esprinet un'efficace prosecuzione della conduzione degli stessi. Il corrispettivo di tale contratto è stato fissato in un canone annuo pari a 45.000 Euro per il Ramo Italia e 105.000 Euro per il Ramo Iberia.

Nell'erogazione di tali servizi, Itway S.p.A. e Itway Iberica S.L. si avvarranno prevalentemente dell'attività, delle conoscenze e del know how direttamente posseduto da Giovanni Andrea Farina (Presidente e Amministratore delegato di Itway) e da Cesare Valenti (Presidente di Itway Iberica e Consigliere con deleghe di Itway).

Poiché tali contratti sono, in base agli accordi tra le parti, strumentali, tra l'altro, alla generazione del primo margine (che potrebbe, conseguentemente, dare diritto al Primo Earn-Out), il Gruppo Esprinet si è impegnato a dare sostanziale continuità, per i primi 12 mesi dalla data del Closing, alle politiche commerciali attuate in passato da Itway S.p.A. e Itway Iberica S.L. con riferimento a ciascun ramo di azienda.

Contratto di Fornitura Privilegiata

Itway e la sua controllata Business-e S.p.A. hanno sottoscritto con Esprinet S.p.A. un Contratto di Fornitura Privilegiata, in base al quale le società dei due gruppi si impegnano reciprocamente, per un periodo di 5 anni dalla data del Closing, a valorizzare le rispettive peculiarità commerciali.

Contratto Uso di Spazi e Servizi

Itway, al fine di consentire la transizione della gestione del Ramo Italia in capo a Mosaico S.r.l., ha sottoscritto un contratto Uso di Spazi e Servizi attraverso cui viene disciplinato (a) l'utilizzo da parte di Mosaico S.r.l. di alcuni spazi situati presso l'immobile sito a Ravenna, in via L. Braille n. 15, nella disponibilità di Itway in virtù di contratto di locazione, per lo svolgimento di attività inerenti al Ramo Italia e (b) l'erogazione da parte di Itway a Mosaico di alcuni servizi correlati e conseguenti all'uso di tali spazi. Il Contratto ha durata di 5 anni dalla data del Closing, salvo recesso da esercitarsi con preavviso di 60 giorni. Il corrispettivo di tale contratto è stato fissato in un canone annuo pari a 98.200 Euro.

Contratto Servizi Transitori

Itway e Itway Iberica S.L. hanno sottoscritto rispettivamente con Mosaico S.r.l. e V-Valley S.L.U. due contratti aventi ad oggetto l'erogazione rispettivamente a Mosaico S.r.l. e a V-Valley S.L.U. di una serie di servizi informatici contrattualmente definiti tra le parti ai fini dello svolgimento dell'attività di ciascun ramo di azienda. Il Contratto ha durata di 5 anni dalla data del Closing, salvo recesso da esercitarsi con preavviso di 60 giorni. Il corrispettivo di tale contratto è stato fissato in un canone una tantum pari a 22.350 Euro sia per il Ramo Italia che per il Ramo Iberia, corrisposto a fronte delle attività svolte propedeutiche alla buona riuscita del trasferimento dei rami di azienda, ed in un canone annuo pari a 103.872 Euro per il Ramo Italia e 23.568 Euro per il Ramo Iberia.

(c) Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 e Conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway

Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2016 e sul Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway:

Valori in Euro migliaia	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 30/06/2016	Elisioni infra-gruppo	Cessione Rami VAD	Costi/Proventi non ricorrenti accessori all'operazione	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 30/06/2016
	A	B	C	D	A+B+C+D
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	4.396	-	(113)	-	4.283
Avviamento	8.294	-	(3.145)	-	5.149
Altre attività immateriali	3.414	-	-	-	3.414
Partecipazioni:	1.594	-	-	-	1.594
Attività per imposte anticipate	2.188	-	(217)	-	1.971
Altre attività non correnti	126	-	-	-	126
Totale	20.013	-	(3.475)		- 16.537
Attività correnti Rimanenze
Crediti commerciali	2.844	-	(468)	-	2.376
Altre attività correnti	45.613	1.904	(3.759)	45	43.803
	2.468	-	-	(139)	2.330
Crediti verso controllate di natura finanziaria	66	-	-	-	66
Cassa e mezzi equivalenti	2.205	-	4.007	-	6.212
Altri crediti finanziari	3.064	-	-	-	3.064
Totale	56.260	1.904	(220)	(94)	57.851
Totale attività	76.273	1.904	(3.695)	(94)	74.388
Totale Patrimonio netto del Gruppo	9.194	-	1.281	(225)	10.250
Capitale sociale e riserve delle minoranze	(27)	-	-	-	(27)
Totale patrimonio netto	9.167	-	1.281	(225)	10.223
Passività non correnti
Benefici ai dipendenti	946	-	(336)	-	610
Fondi per rischi ed oneri	237	-	(51)	-	187
Passività per imposte differite	902	-	134	-	1.036
Passività finanziarie non correnti	4.182	-	-	-	4.182
Totale	6.268	-	(253)	-	6.014
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	21.472	-	745	56	22.273
Debiti commerciali	27.520	1.904	(5.455)	188	24.158
Debiti tributari	8.398	-	157	(113)	8.442
Altre passività correnti	3.448	-	(170)	-	3.278
Totale	60.838	1.904	(4.723)	131	58.151
Totale passività e patrimonio netto	76.273	1.904	(3.695)	(94)	74.388

Valori in Euro migliaia Conto Economico consolidato al 30/06/2016		Elisioni infra gruppo	Cessione Rami VAD	Contratti ancillari	Conto Economico consolidato pro-forma al 30/06/2016
	E	F	G	H	E+F+G+H
Ricavi	40.314	2.200	(20.949)	58	21.622
Altri ricavi operativi	708	2	(201)	130	639
Costi per prodotti	(30.950)	(2.047)	18.549	-	(14.449)
Costi per servizi	(2.896)	(154)	765	-	(2.285)
Costi del personale	(5.323)	-	903	-	(4.420)
Altre spese operative	(1.221)	-	377	-	(844)
Risultato operativo lordo (EBITDA)	633	-	(557)	188	264
Ammortamenti	(207)	-	3	-	(204)
Risultato operativo (EBIT)	426	-	(553)	188	60
Proventi finanziari	28	-	-	-	28
Oneri finanziari	(959)	-	-	-	(959)
Risultato prima delle imposte	(505)	-	(553)	188	(870)
Imposte del periodo	(143)	-	284	(55)	86
Risultato del periodo	(648)	-	(269)	133	(784)
Attribuibile agli azionisti della controllante:	(618)	-	(269)	133	(754)
Interessenze di terzi:	(30)	-	-	-	(30)

(d) Note esplicative

Le colonne A ed E dei Prospetti sopra riportati rappresentano, rispettivamente, la Situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 30 giugno 2016 ed il Conto economico consolidato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Itway, così come riportati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 30 settembre 2016.

La colonna B - "Elisioni infra-gruppo" riflette il ripristino delle elisioni infra-gruppo relativamente ai crediti e debiti commerciali tra Itway e la sua controllata Business-e, al fine di riflettere i rapporti patrimoniali oggetto di cessione alla data del Closing - tra il Gruppo Itway e i Rami VAD.

La colonna C - "Cessione Rami VAD" riflette la rettifica dei valori patrimoniali attribuibili ai Rami VAD ceduti a fronte del corrispettivo incassato alla data del Closing, pari ad Euro 4.007 migliaia; ovvero Euro 5 milioni a titolo di goodwill, al netto del valore delle Attività e Passività nette trasferite alle società del Gruppo Esprinet alla data di Closing, pari ad un valore negativo di Euro 993 migliaia. Essendo il corrispettivo contrattualmente previsto a titolo di goodwill superiore al valore contabile dell'avviamento relativo ai Rami VAD iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2016 e pari ad Euro 3.145 migliaia, la rettifica del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale, risulta positiva per Euro 1.347 migliaia. Ai fini della valutazione della plusvalenza da cessione e in accordo con la prassi relativa alla redazione di prospetti pro-forma, non è stata presa in considerazione la realizzazione degli Earn-out. Per quanto attiene, invece, la rettifica delle Attività e Passività cedute in data 30 novembre 2016, si evidenzia che, stornando le corrispondenti Attività e Passività alla data del 30 giugno 2016, il differenziale tra il valore trasferito alla data di Closing ed il valore al 30 giugno 2016 genera alla medesima data un debito finanziario pari ad Euro 745 migliaia. L'effetto negativo di Euro 66 migliaia sul patrimonio netto, che unitamente alla plusvalenza precedentemente esposta genera una rettifica positiva del patrimonio netto al 30 giugno 2016 pari ad Euro 1.281 migliaia, è, invece, generato da una minusvalenza registrata sugli immobili, impianti e macchinari ceduti.

Occorre, infine, segnalare che la situazione sopra presentata è provvisoria, in quanto è contrattualmente previsto che le Attività e Passività cedute possano subire eventuali rettifiche - in aumento e/o in diminuzione - entro un termine di 30 giorni lavorativi dalla data del Closing.

La colonna D - "Costi/Proventi non ricorrenti accessori all'operazione" riporta le seguenti rettifiche:

• a) Costi legati al perfezionamento dell'Operazione: il Gruppo ha stimato, alla data odierna, di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 383 migliaia. E' inoltre riportato il relativo effetto fiscale pari ad Euro 120 migliaia, determinato sulla base dell'aliquota fiscale applicabile alla fattispecie, pari al 31,4% (27,5% IRES e 3,9% IRAP). Non essendo tali costi direttamente imputabili alla ricorrente gestione caratteristica, l'effetto non è stato riflesso nel Conto economico consolidato pro-forma.
• b) Proventi non ricorrenti legati all'Operazione: si tratta dei proventi derivanti dall'attivazione di servizi ad hoc propedeutici alla buona riuscita dell'Operazione, il cui corrispettivo (pari a 45 migliaia di Euro), al netto del relativo effetto fiscale (7 migliaia di Euro), è pari a 38 migliaia di Euro. Non essendo tali proventi direttamente imputabili alla ricorrente gestione caratteristica, l'effetto non è stato riflesso nel Conto economico consolidato pro-forma.

Per quanto concerne il Conto economico consolidato pro-forma, le rettifiche pro-forma includono l'intero apporto consolidato della Itway S.p.A. e della Itway Iberica S.L. relativamente ai Rami VAD; in questo esercizio contabile pro-forma, non sono stati inclusi i plusvalori derivanti dalla Cessione, ipotizzando che la stessa si sia perfezionata, per i soli effetti economici, al 31 dicembre 2015; ogni effetto legato alla plusvalenza da cessione ed alle componenti non ricorrenti legate all'Operazione sono state incluse nelle rettifiche pro-forma del patrimonio netto, così come sopra indicato e secondo quanto prescritto dalla Comunicazione CONSOB 1052803 del 5 luglio 2001.

In maggior dettaglio, le rettifiche includono, nella colonna F - "Elisioni infra-gruppo", il ripristino delle elisioni infra-gruppo relativamente a costi e ricavi, al fine di riflettere i rapporti economici avvenuti nel primo semestre 2016 tra il Gruppo Itway (nello specifico, la controllata Business-e) e i Rami VAD.

Nella colonna G - "Cessione Rami VAD", viene rettificata la totalità dei ricavi e costi consolidati generati nel primo semestre 2016 dai Rami VAD oggetto di cessione.

Infine, nella colonna H - "Contratti ancillari", sono stati aggiunti i proventi derivanti dai contratti attivati in sede di cessione dei Rami VAD ed aventi durata pluriennale, ossia il contratto di Appalto di Servizi, il contratto di Uso di Spazi e Servizi e il contratto per i Servizi Transitori descritto nel precedente paragrafo 5.2(b). Tali contratti avranno effetto sul conto economico del Gruppo Itway con carattere ricorrente, per la loro durata pluriennale, ed in quanto tali sono stati inseriti nel Conto economico pro-forma. Il loro corrispettivo - complessivamente pari a 188 migliaia di Euro, al netto dell'effetto fiscale stimato in 55 migliaia di Euro - ha generato una rettifica pro-forma di 133 migliaia di Euro.

Si segnala che, conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, non sono stati rappresentati nei Prospetti consolidati pro-forma i potenziali effetti economici che potranno derivare dal Contratto di Fornitura Privilegiata descritto nel precedente paragrafo 5.2(b).

Si ritiene che le analisi effettuate, ai fini del presente documento, sul bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo, abbiano consentito di individuare i principali effetti connessi all'Operazione. Tuttavia, non è possibile escludere che ulteriori rettifiche potranno emergere in futuro, quando saranno perfezionate le analisi contabili, al fine della predisposizione dei bilanci d'esercizio e consolidato della Itway per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017.

5.3 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Di seguito si riportano il risultato del periodo di competenza della controllante e il cash flow per azione, storici e pro-forma.

	Conto Economico consolidato al 30/06/2016	Conto Economico consolidato pro-forma al 30/06/2016
Media delle azioni ordinarie di periodo in circolazione (in unità)	6.994.082	6.994.082
Risultato netto del periodo (Migliaia di Euro)	(648)	(784)
Utile per azione (centesimi Euro)	(0,09)	(0,11)
Risultato operativo lordo - EBITDA (Migliaia di Euro) (1)	633	264
Risultato operativo lordo - EBITDA per azione (centesimi Euro)	0,09	0,04

(1) Il Risultato operativo lordo - EBITDA è stato calcolato come utile operativo al netto degli ammortamenti e svalutazioni

5.4 Relazione delle società di revisione

Si rimanda all'Allegato 1, che riporta la relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA emessa in data 15 dicembre 2016, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati nella redazione dei Prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2016.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO ITWAY

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari nell'esercizio in corso

Per informazioni sull'andamento del Gruppo Itway si rinvia al Resoconto Intermedio sulla gestione al 30 settembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 11 novembre 2016 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "NIS-Storage", gestito da Bit Market Service S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo . Si segnala che il Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2016 non è stato oggetto di revisione contabile.

6.2 Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Il Gruppo Itway, a partire dal 1° dicembre 2016 sarà focalizzato nella gestione delle ASA VAR e VAS e della ASA VAD attraverso le società controllate in Turchia e Grecia e proseguirà nei suoi obiettivi di crescita di fatturato e di marginalità operativa, concentrandosi sulle aree di attività a maggiore valore aggiunto e nei Paesi con maggiori potenzialità di crescita, fermo restando la collaborazione commerciale con il Gruppo Esprinet, al fine di sviluppare le reciproche opportunità commerciali di crescita e di profittabilità.

7. ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sonia Passatempi attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma, del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 15 dicembre 2016

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sonia Passatempi

ALLEGATI

Relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA sui Prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2016