IT Way — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 13, 2020

Resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo Itway al 30 settembre 2020

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

(scadenza approvazione bilancio al 31 dicembre 2022)

Nome e cognome	Carica
Giovanni Andrea Farina	Presidente ed Amministratore Delegato
Cesare Valenti	Consigliere delegato
Valentino Bravi	Consigliere indipendente
Piera Magnatti	Consigliere indipendente
Annunziata Magnotti	Consigliere indipendente

Collegio sindacale

(scadenza approvazione bilancio al 31 dicembre 2022)

Nome e cognome	Carica
Daniele Chiari	Presidente
Silvia Caporali	Sindaco effettivo
Rita Santolini	Sindaco effettivo

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sonia Passatempi (Direttore Amministrativo del Gruppo) quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili delle società del Gruppo Itway.

Società di revisione

Analisi S.p.A.

L'incarico di revisione è stato conferito dall'Assemblea ordinaria del 2 luglio 2018 per il novennio scadente con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026 e, ai sensi della normativa vigente, non può essere rinnovato.

Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2020

Itway, al fine di dare continuità con il passato, ha ritenuto di predisporre e pubblicare il rendiconto intermedio consolidato sulla gestione alla data del 30 settembre 2020 su base volontaria nonostante non sia richiesto dal Regolamento Emittenti del mercato MTA di Borsa Italiana.

La pubblicazione del presente resoconto intermedio sulla gestione, non sottoposto a revisione contabile, è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2020.

Nel presente Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2020 l'analisi dell'andamento economico è stata svolta con riferimento alla situazione economica del periodo di nove mesi 1 gennaio - 30 settembre 2020 e del trimestre luglio – settembre 2020 confrontata con quella degli analoghi periodi del 2019. La posizione finanziaria netta è fornita con riferimento al 30 settembre 2020, 30 giugno 2020 ed è confrontata con quanto risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

I prospetti contabili trimestrali al 30 settembre 2020 sono stati predisposti prima delle imposte e degli effetti fiscali sul risultato del periodo.

Andamento del Gruppo e del mercato di riferimento

I principi contabili, i criteri di valutazione ed i principi di consolidamento a cui si è fatto riferimento per la redazione del Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2020 sono, come nell'esercizio precedente, i principi contabili internazionali, definiti come IFRS. In particolare, tali principi richiedono previsioni ("Forward looking statements"), come indicato nel prosieguo della presente relazione, in particolare nella sezione "Evoluzione prevedibile della gestione". Nel contesto di incertezza economica sotto illustrata, si segnala che tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità ed incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi nel prossimo futuro di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi naturalmente né stimabili, né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Di seguito è esposto il conto economico sintetico consolidato al 30 settembre 2020, confrontato con quello dell'analogo periodo dell'esercizio precedente.

	Nove mesi al 30/09/2020	Nove mesi al 30/09/2019
(migliaia di Euro)
	Gruppo	Gruppo
	Itway	Itway
Ricavi
Ricavi di vendita	21.546	18.833
Altri proventi operativi	777	1.072
Totale ricavi	22.323	19.905
Costi operativi
Costi per prodotti	(18.441)	(16.114)
Costi del personale	(1.734)	(1.641)
Altri costi ed oneri operativi	(1.374)	(1.724)
Totale costi operativi	(21.549)	(19.479)
Risultato operativo lordo (EBITDA)	774	426
Ammortamenti	(402)	(471)
Risultato operativo (EBIT)	372	(45)
Proventi/Oneri finanziari netti	462	(192)
Risultato prima delle imposte da attività
ricorrenti	834	(237)
Oneri non ricorrenti	(268)	(336)
Risultato prima delle imposte	566	(573)
	Tre mesi al	Tre mesi al
	30/09/2020	30/09/2019
(migliaia di Euro)
	Gruppo	Gruppo
	Itway	Itway
Ricavi
Ricavi di vendita	6.698	5.448
Altri proventi operativi	157	237
Totale ricavi	6.855	5.685
Costi operativi
Costi per prodotti	(5.769)	(4.581)

Totale costi operativi	(6.646)	(5.626)
Risultato operativo lordo (EBITDA)	209	59
Ammortamenti	(134)	(155)
Risultato operativo (EBIT)	75	(96)
Proventi/Oneri finanziari netti	256	(183)
Risultato prima delle imposte da attività
ricorrenti	331	(279)
Oneri non ricorrenti	(55)	(41)
Risultato prima delle imposte	276	(320)

Costi del personale (542) (494) Altri costi ed oneri operativi (335) (551)

Nel periodo di 9 mesi chiuso al 30 settembre 2020 i ricavi operativi del "Gruppo Itway" pari a Euro 22.323 mila si incrementano del 12 % rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per le buone performance delle controllate greca e turca e per le buone performance, in Italia, di 4Science, mentre il Risultato operativo lordo (EBITDA) è positivo per 774 mila Euro rispetto ai 426 mila Euro dell'analogo periodo 2019. Il Risultato operativo (EBIT) ed il Risultato prima delle imposte, sono rispettivamente pari a 372 mila Euro e 566 mila Euro rispetto a quanto registrato nello stesso periodo del 2019, dove l'EBIT era pari a -45 mila Euro ed il Risultato prima delle imposte pari a -573 mila Euro.

I proventi finanziari dei primi nove mesi del 2020 sono influenzati da un miglior andamento delle differenze cambio positive realizzate in Turchia rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente e dalla diminuzione degli oneri finanziari della Capogruppo.

Analizzando i costi non ricorrenti, correlati alla ristrutturazione in corso legata alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario ed alla gestione delle operazioni straordinarie, si registra che nei primi nove mesi del 2020 questi ammontano a circa Euro 268 mila in miglioramento rispetto ai 336 mila Euro dello stesso periodo del 2019.

Come abbiamo descritto precedentemente, tenendo conto degli interessanti trend di crescita, a due cifre, previsti per i settori emergenti dei cosiddetti IoT, AI e Big Data, e della profonda conoscenza e reputazione nella Cybersecurity sviluppata in quasi 25 anni, ci si è concentrati sulla realizzazione del piano industriale che prospetta al gruppo Itway un'importante crescita nei prossimi anni, tenendo conto e valorizzando gli investimenti già fatti negli anni precedenti nei settori sopra menzionati. Inoltre si è proseguito nell'investimento nel prodotto ICOY ® (I Care Of You), con Patent Pending, che andrà a posizionare Itway come azienda leader nel segmento EHS.

Il Gruppo prosegue anche per il terzo trimestre 2020 il posizionamento verso il modello Digital product oriented, concentrandosi su segmenti di business a più alto valore aggiunto, attraverso le 3 Business Unit:

• Cybersecurity;
• Data Science;
• Safety.

Il Gruppo Itway nel corso dei primi nove mesi 2020 ha continuato, anche attraverso le proprie controllate, ad investire nei mercati della Cybersecurity, IoT e Artificial Intelligence (AI) e Big Data. Questi mercati sono tutti connessi e correlati.

Nel corso del suddetto periodo, come già comunicato al mercato, il Gruppo è rientrato nel pieno possesso delle controllate Itway Hellas ed Itway Turkiye, società operative nello storico business della Valued Added Distribution (VAD).

Aree delle Business Unit:

• Itway S.p.A. è specializzata in consulenza, progettazione e system integration in ambito cyber security, in particolare su GDPR, Internet delle cose (IoT) e sicurezza sul lavoro nel cosiddetto segmento EH&S (Envirorment, Health & Safety). I mercati IoT e Safety vengono seguiti ed approcciati con il brand iNebula di cui Itway ha comprato, dal processo di liquidazione in atto, parte dei prodotti sviluppati ed il marchio.
• 4Science S.r.l. per quanto riguarda i servizi e soluzioni di Data Science e Data Management per il mercato della ricerca scientifica, dei beni culturali e dei Big Data.
• Le attività di Managed Security Services (MSS) sono svolte dalla partecipata Be Innova S.r.l che si occupa di erogare servizi di cybersecurity e monitoraggio rete attraverso il proprio NOC-SOC localizzato a Trento. Ad oggi sono circa 50.000 i dispositivi digitali protetti. Il principale cliente di Be Innova è la provincia di Trento di cui cura h24x365 gg/anno la Cybersecurity. Da evidenziare la forte partnership creata con IBM di cui è Centro Servizi per la Sicurezza Informatica.
• Be innova ha inoltre il prodotto, in fase di collaudo presso alcune AUSL venete, denominato SMARTYS, vale a dire il nome commerciale del progetto cofinanziato dal MIUR cosiddetto "ADAPT", che riguarda la gestione dei dati sanitari sensibili dei cittadini fruitori in piena sicurezza con l'ausilio di sensori IoT indossabili e l'integrazione di recente sviluppata con la Fondazione Bruno Kessler di Trento, di una App Covid-19. Il progetto è stato sviluppato con logica "Security by design" nel pieno rispetto delle normative della privacy e GDPR. SMARTYS si posiziona nell'emergente settore Health Data Security (HDS) segmento della Cybersecurity.

Contesto generale ed andamento del mercato ICT: Alla data in cui scriviamo sono disponibili proiezioni parziali dell'andamento del mercato ICT 2020 che tengano conto del mutato scenario dell'economia a seguito del Covid-19. Il PIL 2020 è previsto in calo da -8 a -10% e le proiezioni generali del settore ICT prevedono un calo generale del -3,1% per poi recuperare in modo molto importante nel 2021 (fonte Assinform 2020).

Nel 2020 le dinamiche del mercato digitale passeranno al segno meno (Servizi ICT -3,7%, Software e Soluzioni ICT -1,1%, Dispositivi e Sistemi -3,5%, Servizi di Rete -3,9%, Contenuti Digitali e Digital Advertising -1,5%) ma mostreranno una resilienza maggiore rispetto a quasi tutti gli altri mercati, mentre continueranno a crescere a tassi a due cifre le componenti più innovative della digital innovation, i cd. "Digital Enabler", a partire dal Cloud, dalla Cybersecurity, dall'IoT, all'AI e dalle piattaforme di lavoro collaborative e da remoto (smartworking incluso).

Posizionamento sul mercato: Il Gruppo Itway nel corso dell'esercizio ha continuato ad investire nei mercati della Cybersecurity, IoT e Artificial Intelligence (AI) e Big Data, che sono fra loro connessi. Inoltre, è proseguito il posizionamento su nuove linee di prodotti, finalizzato alla sostituzione di linee a bassi margini con linee a maggior valore aggiunto, che permettano anche minore impiego di circolante.

Politica industriale perseguita dal Gruppo: la politica industriale del Gruppo è proseguita nel concentrarsi su segmenti di business a più alto valore aggiunto, rappresentati dalle nuove Business Unit sopra descritte.

Struttura e attività del Gruppo

Il Resoconto intermedio sulla gestione comprende le situazioni contabili delle società del Gruppo Itway, la cui struttura al 30 settembre 2020 era la seguente:

Si riporta di seguito l'elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, sulle quali Itway S.p.A. esercita direttamente o indirettamente il controllo per effetto della disponibilità della maggioranza dei diritti di voto:

DENOMINAZIONE	SEDE	CAPITALE SOCIALE €	% di possesso diretto	% di possesso indiretto	% di possesso complessivo
Itway Iberica S.L.	Argenters 2, Cerdanyola del Vallès - Barcellona	560.040	100%	-	100%
Itway France S.A.S.	4, Avenue Cely – Asniere sur Seine, Cedex	100.000	100%	-	100%
Itway Hellas S.A.	Agiou Ioannou Str , 10 Halandri - Atene	846.368	100%	-	100%
Itway Turkiye Ltd.	Eski Uscudar Yolu NO. 8/18 - Istanbul	1.500.000 *	100%	-	100%
iNebula S.r.l. in liquidazione	Via A. Papa, 30 - Milano	10.000	75%	-	75%
Itway RE S.r.l.	Via L. Braille 15, Ravenna	10.000	100%	-	100%
4Science S.r.l.	Via A. Papa, 30 - Milano	10.000	100%	-	100%

* il valore è espresso in Nuova Lira Turca (YTL)

Le società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto, che sostanzialmente coincide con il costo, per quanto in seguito indicato, sono:

DENOMINAZIONE	SEDE	CAPITALE SOCIALE €	% di possesso diretto	% di possesso indiretto	% di possesso complessivo
BE Innova S.r.l.	Via Cesare Battisti 26 - Trento (TN)	20.000	50%	-	50%
Be Infrastrutture S.r.l.	Via Trieste, 76 - Ravenna	100.000	30%	-	30%

Le partecipazioni di minoranza, valutate al costo, sono:

DENOMINAZIONE	SEDE	CAPITALE SOCIALE €	% di possesso diretto	% di possesso indiretto	% di possesso complessivo
Serendipity Energia S.p.A.	Piazza Bernini 2 – Ravenna	1.117.758	10,5%	-	10,5%
Dexit S.r.l.	Via G. Gilli 2 - Trento	700.000	9%	-	9%
Idrolab S.r.l.	Via dell'Arrigoni, 220 - Cesena FC	52.500	10%	-	10%
Itway MENA FZC	PO Box 53314, HFZ, Sharjah, United Arab Emirates	35.000*	-	17,1%	17,1%

* il valore è espresso in Dirham degli Emirati Arabi Uniti (AED)

Andamento dei settori: Value Added Distribution

Attraverso il settore Value Added Distribution, il Gruppo opera in Grecia e in Turchia, nella distribuzione di prodotti specializzati software e hardware, servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post vendita.

Di seguito sono esposti i principali indicatori economici dell'ASA VAD, confrontati con i valori dell'esercizio precedente:

	Nove mesi al 30/09/2020	Nove mesi al 30/09/2019
In migliaia di Euro
Totale Ricavi	20.415	18.186
Margine operativo lordo	1.235	898
Risultato Operativo	1.156	810

In migliaia di Euro	Tre mesi al 30/09/2020	Tre mesi al 30/09/2019
Totale Ricavi	6.346	5.194
Margine operativo lordo	513	241
Risultato Operativo	486	212

Di seguito viene disaggregata l'analisi per Paese:

I risultati ottenuti confermano il trend di crescita delle società di distribuzione a valore aggiunto specializzate nella Cybersecurity che operano in Grecia ed in Turchia, con la pandemia da Covid-19 che sta colpendo duramente in Europa, ma molto meno in Grecia (22.358 casi confermati, 449 Morti) e meno anche in Turchia in proporzione alla popolazione di oltre 80 milioni di abitanti (335.538 casi confermati, 8.837 Morti) [fonte WHO 12-10-2020].

La controllata turca ha realizzato un fatturato superiore del 5% rispetto allo stesso periodo 2019 ed ha migliorato in modo importante la redditività. Abbiamo registrato un aumento del margine sui prodotti di circa 1% e una maggiore efficienza nei costi operativi legati sia ad una maggiore attenzione che ad un vantaggio ottenuto grazie alla svalutazione della Lira Turca, che è pari al 19,9%; in termini relativi Itway Turkye ha aumentato la sua quota di mercato in Turchia del 25%. Nel portafoglio di offerta sono state aggiunte delle nuove linee di prodotto che stanno iniziando a produrre i primi risultati.

La controllata greca ha registrato nei primi 9 mesi, una crescita importante in fatturato (+30%) e in quote di mercato. La nostra specializzazione è la Cyber security e la domanda, grazie anche allo smart working e alla necessità di proteggere le organizzazioni pubbliche e private, è prevista in aumento. A questo si deve aggiungere che sono state introdotte delle nuove linee di prodotto che stanno producendo i risultati sperati. La nostra controllata ha aderito agli aiuti dello stato greco per affrontare la pandemia ed è risultata finanziabile, ad un tasso estremamente agevolato, per un importo di Euro 250 mila, che sarà disponibile in autunno.

Andamento dei settori: Attività della Capogruppo e altri settori in Start-up

Itway S.p.A. è la Capogruppo quotata presso la Borsa Italiana S.p.A. che fornisce servizi di varia natura alle partecipate operative e include i nuovi settori di seguito descritti, che stanno investendo nella realizzazione di prodotti e sono in fase di start-up operativo e commerciale. Inoltre, Itway S.p.A. ha in seno attività di produzione e system integration.

• Itway S.p.A. è una holding operativa e si occupa di consulenza, progettazione e system integration in ambito cyber security, in particolare su GDPR, Internet delle cose (IoT) e sicurezza sul lavoro nel cosiddetto segmento EH&S (Envirorment, Health & Safety). I mercati IoT e Safety vengono seguiti ed approcciati con il brand iNebula di cui Itway ha comprato, dal processo di liquidazione in atto, parte dei prodotti sviluppati ed il marchio.
• 4Science S.r.l. per quanto riguarda i servizi e soluzioni di Data Science e Data Management per il mercato della ricerca scientifica, dei beni culturali e dei Big Data.

Di seguito è esposto il conto economico sintetico, confrontato con i valori dell'esercizio precedente, contenente i dati dell'ASA Attività della Capogruppo e altri settori in start-up:

( migliaia di €uro)	Nove mesi al 30/09/2020	Nove mesi al 30/09/2019	Tre mesi al 30/09/2020	Tre mesi al 30/09/2019
Ricavi	1.908	1. 719	509	491
Risultato operativo lordo	(461)	(472)	(304)	(182)
Risultato operativo	(784)	(855)	(411)	(308)

Il 2020 rispetto al 2019 mostra una crescita dei ricavi pari al 11%.

In Itway S.p.A è proseguito il posizionamento delle due Business Unit, Cybersecurity e ICOY®. Si è avuto l'ingresso di nuovo personale tecnico e commerciale e la pipeline vendite è in crescita. Per ICOY si è completato il complesso processo di domanda di brevetto in Italia e UE assistiti da Bugnion S.p.A. ed ora siamo in attesa dell'accettazione (Patent Pending). La linea ICOY MOVER Bridge Crane ha completato i collaudi, è pronta per il suo ingresso nel mercato e sono iniziate le prime attività di sviluppo commerciale, mentre la linea FORKLIFT è in collaudo con ritorni positivi. ICOY ha subito il ritardo dovuto al Covid-19, in quanto il mercato delle aziende a cui si rivolge è stato colpito dal lockdown che ne è conseguito. Si pensa di avere accumulato un ritardo di 9 mesi ma che le prospettive di questa innovativa linea di prodotti, forte dell'interesse mostrato dai prospect contattati, siano sempre molto positive.

4Science S.r.l. ha come obiettivo quello di essere l'azienda di riferimento nell'emergente mercato del Data Science, Data Management, dei Big Data (Data Curation) nonché del Digital Repository e Preservation del patrimonio digitale relativo ai Beni Culturali e artistici, le cosiddette Digital Library.

4Science S.r.l., che ha chiuso nel 2019 il suo terzo bilancio, ora è nota come riferimento nell'emergente mercato del Data Science, Data Management, dei Big Data (Data Curation) nonché del Digital Repository e Preservation del patrimonio digitale relativo alla ricerca scientifica e ai Beni Culturali e artistici, le cosiddette Digital Library. 4Science ha realizzato 2 piattaforme di base Open Source, DSpace-CRIS e DSpace-GLAM oltre a 5 prodotti Add-On, che come tutti i prodotti software sono in continua evoluzione ed aggiornamento.

I risultati dei primi nove mesi 2020 della controllata 4Science, hanno chiuso in profitto con un Ebitda di 80 mila Euro e con un incremento dei ricavi superiore al 52% rispetto ai primi 9 mesi del 2019.

4Science ha registrato un buon incremento di ordini rispetto ai primi 9 mesi del 2019 grazie all'acquisizione di importanti e prestigiosi clienti nell'ambito scientifico ed universitario. A conferma di questo, proprio ad inizio del 2020 la Società si è aggiudicata un'importante gara per un valore di Euro 860 mila con il cliente peruviano Concytec, il consorzio nazionale della ricerca e della scienza. I primi 9 mesi 2020 hanno anche registrato un buon livello di ordini dal mercato delle istituzioni culturali e scientifiche nazionali, dove 4Science ha storicamente incontrato le maggiori difficoltà, per via delle note ristrettezze economiche del settore.

iNebula S.r.l, posta in liquidazione nel 2018, prosegue il processo di liquidazione che ha visto il raggiungimento di accordi transattivi coi principali creditori.

Posizione finanziaria netta

Migliaia di Euro	30/09/2020	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilità liquide	1.133	1.105	608
Crediti finanziari	2.338	2.363	2.498
Attività finanziarie correnti	1.180	1.212	1.210
Passività finanziarie correnti	(8.097)	(7.755)	(7.985)
Posizione finanziaria netta corrente	(3.446)	(3.075)	(3.669)
Attività finanziarie non correnti	2.098	2.098	2.098
Passività finanziarie non correnti	(1.782)	(1.815)	(1.785)
Posizione finanziaria netta non corrente	316	283	313
Posizione finanziaria netta totale	(3.130)	(2.792)	(3.356)

Si riporta di seguito il dettaglio della Posizione finanziaria netta del Gruppo:

e la Posizione finanziaria netta della Capogruppo:

Migliaia di Euro	30/09/2020	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilità liquide	522	52	21
Crediti finanziari	2.338	2.363	2.498
Passività finanziarie correnti	(7.224)	(6.878)	(7.161)
Posizione finanziaria netta corrente	(4.364)	(4.463)	(4.642)
Attività finanziarie non correnti	2.098	2.098	2.098
Passività finanziarie non correnti	(1.777)	(1.808)	(1.830)
Posizione finanziaria netta non corrente	321	290	268
Posizione finanziaria netta totale	(4.043)	(4.173)	(4.374)

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2020 è variata rispetto al 30 giugno 2020 sostanzialmente per l'effetto del debito iscritto in bilancio per l'emissione del warrant commentato qui di seguito.

Nel mese di agosto 2020 Itway S.p.A. ha sottoscritto con Nice & Green SA, investitore istituzionale svizzero, un contratto di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di "Warrant and Convertible Notes Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.000.000. L'operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società, rafforzarne la struttura finanziaria e ampliarne la compagine societaria. La raccolta di capitale derivante dall'operazione con N&G doterà Itway di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita e di investimento della Società nei segmenti di mercato nei quali Itway opera senza alcun onere aggiuntivo per la Società.

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 36 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto, ed è costituito da:

• (i) una tranche in warrant per l'acquisto fino a Euro 500.000 di azioni proprie Itway già in portafoglio (il "Warrant");
• (ii) undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione ("Obbligazioni"), e contempla l'impegno di N&G a sottoscrivere le diverse tranches a seguito di specifica richiesta da parte di Itway.

L'Emittente, ai sensi del Contratto, ha concesso in prestito a N&G n. 650.000 azioni proprie della Società (azioni già in portafoglio) finalizzate ad assicurare a N&G la disponibilità dei titoli a servizio dell'esercizio del Warrant ed ha attivato la prima tranche costituita da n. 1 warrant dell'importo nominale pari a Euro 500.000. Il Warrant ha la durata di 12 mesi dalla data di emissione avvenuta nel mese di agosto 2020 ed il suo esercizio sarà obbligatorio entro 90 giorni dal termine del Programma.

Il prezzo di esercizio del Warrant sarà pari a una percentuale del prezzo minimo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) degli otto giorni precedenti alla richiesta di esercizio del Warrant. Il Rapporto di Esercizio (numero di azioni proprie Itway in caso di esercizio del Warrant) sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway diviso il Prezzo di Esercizio. Il Warrant non sarà quotato in alcun mercato regolamentato. Alla data della presente relazione N&G ha esercitato il Warrant per l'importo totale di 500 mila Euro.

Il contratto prevede che il prestito sia infruttifero e sancisce che ciascuna Obbligazione abbia la durata di 12 mesi dalla data di emissione e che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia l'obbligo di convertire automaticamente le Obbligazioni in circolazione in azioni di nuova emissione. L'Investitore potrà chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari una percentuale del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) degli otto giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Il rapporto di conversione – indicativo del numero di azioni Itway da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni – sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione.

Alla richiesta di conversione l'Emittente potrà, in luogo dell'emissione di nuove azioni, rimborsare le Obbligazioni in denaro. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97. Le Obbligazioni saranno infruttifere e non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

L'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

Tra le passività correnti del Gruppo risultano inoltre al momento classificati due finanziamenti Iccrea a medio termine, dell'ammontare di Euro 477 mila (di cui Euro 60 mila relativi alla Capogruppo), per i quali non risultano rispettati i relativi covenants e di conseguenza sono attualmente classificati a breve, pur essendo in corso la ridefinizione dei suddetti parametri finalizzata al mantenimento della qualifica originaria a medio termine.

Ai sensi dell'articolo 114 comma 5 D.lgs. n. 58/98 la società diffonde ogni mese un comunicato stampa avente ad oggetto le posizioni debitorie scadute di Itway S.p.A. e del Gruppo Itway, ripartite per natura, ai quali si rimanda per maggiori informazioni in merito.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Al fine di dar corso all'emissione del Prestito Obbligazionario commentato precedentemente in data 30 ottobre 2020 si è riunita l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Itway, che ha deliberato su:

• Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emettere in una o più tranche, riservato a Nice & Green SA.
• Aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.

Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione sulla continuità aziendale

Il Gruppo è impegnato a dare attuazione al piano industriale per il periodo 2020-2023, volto a perseguire, nel medio periodo, il posizionamento storico nel settore della sicurezza informatica e il superamento dell'attuale situazione di tensione finanziaria, continuando in particolare la definizione degli accordi con la società Mercatoria che, nel quadro generale in discussione, prevedrà un significativo saldo e stralcio delle posizioni acquistate. Per i dettagli del suddetto piano e la valutazione sulla continuità aziendale, si rinvia a quanto pubblicato in data 30 settembre 2020 nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020.

Rapporti con parti correlate

Nel corso dei primi nove mesi del 2020 il Gruppo ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con società correlate. Si tratta di rapporti posti in essere nell'ambito della normale attività di gestione, regolati a condizioni contrattualmente stabilite dalle parti, in linea con le ordinarie prassi di mercato e di seguito riportati in sintesi:

in migliaia di €uro	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Itway S.p.A. vs Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l.	333	-	149	1
Itway S.p.A. vs Be Innova S.r.l.	4.577	-	-	131
Itway S.p.A. vs Fartech S.r.l.	34	530	-	-
TOTALE	4.944	530	149	132

Itway S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento delle società controllate residenti in Italia. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di

Gruppo, nella definizione ed adeguamento del Modello Organizzativo e nell'elaborazione delle politiche generali di gestione delle risorse umane e finanziarie.

Itway S.p.A. non è assoggettata a direzione e coordinamento da parte di alcuna società.

Azioni proprie

La Capogruppo al 30 settembre 2020 possiede n. 853.043 azioni proprie (pari al 10,79% del capitale sociale), per un valore nominale pari a 426.522 Euro ed un costo d'acquisto complessivo delle azioni detenute in portafoglio pari a 1.346 mila Euro (pari all'importo riflesso nella "Riserva per azioni proprie" portata a deduzione del Patrimonio netto d'esercizio e consolidato).

In data 12 agosto 2020 sono state date in prestito a Nice & Green SA nr. 650 mila azioni proprie già in portafoglio finalizzate ad assicurare a Nice & Green la disponibilità dei titoli a servizio dell'esercizio del warrant descritto nel paragrafo "Posizione finanziaria netta".

Ravenna, 13 novembre 2020

PER Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente e Amministratore Delegato G. Andrea Farina

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154–bis comma 2 del D.Lgs. n.58/1998 (Testo Unico della Finanza)

La sottoscritta Sonia Passatempi in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154 –bis del D.Lgs. n.58/1998 (Testo Unico della Finanza) che l'informativa contenuta nel presente Resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Ravenna, 13 novembre 2020

Il Dirigente Preposto Sonia Passatempi