ITWAY S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli articoli 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

www.itway.com

La presente relazione sul governo societario di Itway S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2025

INDICE

	GLOSSARIO	pag. 4

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	pag. 7

2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	pag. 10
	a) Struttura del capitale sociale	pag. 10
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	pag. 10
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 10
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	pag. 10
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	pag. 11
	f) Restrizioni al diritto di voto	pag. 11
	g) Accordi tra azionisti	pag. 11
	h) Clausole di change of control	pag. 11
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	pag. 11
	l) Attività di direzione e coordinamento	pag. 11

3.	COMPLIANCE	pag. 13

4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 14
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	pag. 14
	4.2 Nomina e sostituzione	pag. 15
	4.3 Composizione	pag. 17
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	pag. 19
	Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società	pag. 19
	4.4 Funzionamento del C. D. A.	pag. 20
	4.5 Ruolo del Presidente del C. D. A.	pag. 21
	Segretario del Consiglio di Amministrazione	pag. 21
	4.6 Consiglieri esecutivi	pag. 22
	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato	pag. 22
	Comitato Esecutivo	pag. 26
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati	pag. 26
	Altri consiglieri esecutivi	pag. 26
	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	pag. 26
	Lead independent director	pag. 27

5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 28

6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	pag. 29

7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	pag. 30
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	pag. 30
	7.2 Comitato per le Nomine	pag. 30

8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	pag. 31
	8.1 Remunerazione degli amministratori	pag. 31
	Politica per la remunerazione	pag. 31

	Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management	pag. 31
	Piani di remunerazione basati su azioni
	Remunerazione degli amministratori non esecutivi
	Maturazione ed erogazione della remunerazione
	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamenti o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
	8.2 Comitato per la Remunerazione	pag. 32
	Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione	pag. 32
	Funzioni del comitato per la remunerazione	pag. 32
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	pag. 33
	9.1 Chief Executive Officer	pag. 34
	9.2 Comitato Controllo e Rischi	pag. 34
	9.3 Responsabile funzione internal audit	pag. 35
	9.4 Modello Organizzativo ex art. 231/2001	pag. 35
	9.5 Revisore	pag. 36
	9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	pag. 36
	9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 37

	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 38

	11. COLLEGIO SINDACALE	pag. 40
	11.1 Nomina e sostituzione	pag. 40
	11.2 Composizione e funzionamento	pag. 41
	Criteri e politiche di diversità	pag. 44
	Indipendenza	pag. 44
	Remunerazione	pag. 44
	Gestione degli interessi	pag. 44
	11.3 Ruolo	pag. 45

	12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	pag. 45
	Accesso alle informazioni	pag. 45
	Dialogo con gli azionisti	pag. 45

	13. ASSEMBLEE	pag. 46

	14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	pag. 49

	15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	pag. 50
	16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA	pag. 51
	CORPORATE GOVERNANCE

	TABELLE
	TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari	pag. 53
	TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	pag. 54
	TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	pag. 55

TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	pag. 56

ALLEGATI
Allegato 1	pag. 57
Allegato 2

GLOSSARIO

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari n. 6.
Codice	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel Gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Data della Relazione	indica il giorno 23 aprile 2025, data in cui è stata approvata la Relazione – come definita infra – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Decreto 231	indica Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Emittente o Società o Itway	indica Itway S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Achille Papa 30, cui si riferisce la Relazione.
Esercizio	indica l'esercizio sociale dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023, cui si riferisce la Relazione.
ESRS	indica i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023
EXM	indica l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Itway	indica, collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate alla Data della Relazione ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa – come definito infra.
Regolamento di Borsa	indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento di attuazione del Testo Unico – come definito infra – concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Mercati	indica il Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di mercati, adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Parti Correlate	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti

	correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	indica la presente relazione sulla corporate governance redatta ai sensi degli articoli 123-bis del Testo Unico e 89-bis del Regolamento Emittenti.
Statuto	indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico o TUF	indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

Premessa

In ottemperanza a quanto richiesto dal Testo Unico e dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana ai consigli di amministrazione delle società quotate nel EXM, qual è Itway, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Itway.

Itway è stata ammessa alla quotazione in data 4 luglio 2001.

La Società è convinta che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Il Gruppo Itway aderisce e si conforma al Codice.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

Le vigenti disposizioni statutarie della Società stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

In particolare, l'organizzazione della Società è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati ed è così articolata:

Assemblea degli azionisti: è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria – sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dallo Statuto;
Consiglio di Amministrazione: è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e può compiere tutti gli atti ritenuti idonei e opportuni per il perseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea dei soci;
Collegio Sindacale: è chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; e (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione; e (v) sulla conformità della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla osservanza della Procedura medesima. Si segnala inoltre che, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, sono stati attribuiti al Collegio Sindacale compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale;
Società di revisione: l'attività di revisione legale viene svolta, come previsto dalla legge, da una società di revisione iscritta all'albo Consob, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre a quanto sopra, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

nominare tre amministratori indipendenti su un totale di cinque componenti del Consiglio di Amministrazione;
istituire un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento;
sciogliere il Comitato Controllo e Rischi nominato in data 16 gennaio 2012 riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione;
adottare un codice di comportamento (internal dealing);

adottare linee guida per le operazioni con parti correlate nonché una procedura per le Operazioni con Parti Correlate, in vigore dal 1 gennaio 2011, nominando, tra l'altro, un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
istituire le funzioni aziendali di responsabile della funzione di internal audit e investor relations e conseguentemente nominare i preposti a tali funzioni;
adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231.

***

Il Gruppo Itway ha iniziato dal 2015 un progressivo riposizionamento nel mercato a valore alienando le attività a basso margine (VAD) evolvendo verso il modello "Digital product oriented attraverso la costituzione di 3 Business Unit:

Cybersecurity
Data Science
Safety

Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile e definisce le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorandone l'attuazione, il tutto come meglio illustrato ai paragrafi 4.1 e 9.

***

Il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2024 è pari a 11.675.253,70 Euro. Itway rientra quindi nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob e risulta iscritta all'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti.

La Società non rientra nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Itway risulta classificabile come "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria". Per effetto del fatto che storicamente le assemblee ordinarie di Itway si tengono in seconda convocazione e in esse il socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. ha finora disposto della maggioranza dei voti, il dott. G. Andrea Farina controlla di fatto la Società in quanto titolare di una partecipazione (indiretta) che gli consente di esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Itway, come anche risultante dalle dichiarazioni rese dallo stesso ai sensi dell'art. 120 del TUF.

L'Emittente ritiene fondamentale uno sviluppo sostenibile in termini ambientali, sociali e di governance volto al raggiungimento del successo sostenibile. Il Decreto Legislativo del 6 settembre 2024, n. 125, rubricato "Attuazione della Direttiva 2022/2464/UE – Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del Regolamento 537/2024/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e

della Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità", è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 10 settembre 2024, n.212.

L'articolo 2 del Decreto Legislativo definisce l'ambito di applicazione della normativa mentre l'articolo 3 definisce il reporting di sostenibilità quale parte integrante e sostanziale del bilancio annuale e introduce l'obbligo di includere, in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione, le informazioni connesse alla sostenibilità. L'articolo 4 evidenza che l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità spetta alla società madre pertanto le informazioni dovranno riguardare le attività del gruppo e sulla sua catena del valore; tuttavia, per quest'ultimo punto la normativa prevede una deroga per i primi tre esercizi finanziari oggetto di rendicontazione, qualora le informazioni relative alla catena del valore non siano disponibili. L'articolo 8 del Decreto dispone inoltre che dovrà essere prodotta, da un revisore abilitato, una relazione attestante la conformità della rendicontazione di sostenibilità. Tale attestazione, oltre alla rendicontazione individuale e consolidata di sostenibilità dovranno essere pubblicate ai sensi di quanto stabilito dagli art. 2429-2435 del Codice Civile, nonché sul sito internet della Società (articolo 6 del Decreto).

La Società, ad oggi, non rientra tra i soggetti già tenuti alla redazione del bilancio di sostenibilità (o un documento equivalente), pertanto non procede alla sua pubblicazione. Per le PMI quotate l'obbligo scatterà per l'esercizio avente inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva.

Nel corso dell'Esercizio la Società si è attivata per interpellare società di consulenza per iniziare il percorso di sostenibilità in ottica di compliance per la scadenza del 2026 come prevista dalla CSRD.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società non redige nemmeno su base volontaria la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 125/2024.

***

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex articolo 123-bis TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 5.306.933,50, interamente sottoscritto e versato.

In data 30 ottobre 2020, l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecento), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile a favore dell'investitore professionale Nice & Green SA ("Nice & Green"), stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento sottoscritto con il suddetto investitore, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Ad eccezione di quanto sopra, alla Data della Relazione Itway non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non sono in essere piani di stock option.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli Itway.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e delle altre informazioni pervenute, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice cui si rinvia.

Si precisa, inoltre, che, alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione G. Andrea Farina detiene – per il tramite della società dallo stesso direttamente controllata Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l. – una partecipazione nella Società pari al 30% del capitale sociale. Per effetto del fatto che storicamente le assemblee ordinarie di Itway si tengono in seconda convocazione e in esse il socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. ha finora disposto della maggioranza dei voti, il dott. G. Andrea Farina controlla di fatto la Società in quanto titolare di una partecipazione (indiretta) che gli consente di esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Itway, come anche risultante dalle dichiarazioni rese dallo stesso ai sensi dell'art. 120 del TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Alla Data della Relazione, non vi sono previsioni nello Statuto della Società di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che attribuisca un diritto di voto che non venga esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto. Non esistono nemmeno sistemi in cui i diritti finanziari, connessi ai titoli, sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione l'Emittente non si è a conoscenza dell'esistenza di accordi rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni della Società.

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Non ci sono contratti con clausole di change of control.

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura.

In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Alla data della presente relazione, non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. del Codice Civile)

Alla Data della Relazione, l'Emittente, pur essendo controllata indirettamente (per il tramite di Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l.) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 93 del TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di alcuno degli azionisti o di altra società o ente.

Infatti, l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale tenuto conto, tra l'altro, delle seguenti circostanze: (i) le decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società sono prese all'interno degli organi propri della Società medesima; (ii) al Consiglio di Amministrazione di Itway compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa di Itway, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) Itway opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur anche indiretta attraverso le società del gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; e (iv) nessuno degli azionisti esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società.

L'Emittente controlla direttamente od indirettamente, le società che costituiscono il Gruppo Itway e nell'ambito delle quali la Società stessa ha il diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo, se esistenti.

La Società, capofila del Gruppo, svolge attività di gestione delle partecipazioni di controllo direttamente od indirettamente detenute nelle società controllate.

La Società svolge, inoltre, attività di direzione e coordinamento del Gruppo, ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile.

Per le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico, comma 1, lettera i) (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) si rinvia alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.itway.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Per le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico, comma 1, lettera l) (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie), si rinvia nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE

La Società, sin dall'ammissione a quotazione, ha aderito al Codice, configurando la propria struttura di corporate governance, cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice.

Il Codice è disponibile sul sito Internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-Governance/codice/2020.pdf

Né l'Emittente né alcuna delle sue controllate avente rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è dotata di un Consiglio di Amministrazione che, come previsto dall'articolo 18 dello Statuto, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

esamina e approva (senza supporto di alcun comitato) il piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, lettera a del Codice);
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, valutando il generale andamento della gestione e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, lettera b del Codice);
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, (Raccomandazione 1, lettera c del Codice);
definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo (Raccomandazione 1, lettera d, prima parte del Codice);
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, d, seconda parte) (cfr. Sezione 9 della Relazione). Tale valutazione avviene di volta in volta in occasione delle diverse riunioni oltre che in sede di esame delle relazioni finanziarie e si basa sull'esistenza di flussi informativi tra gli organi delegati, gli Amministratori non esecutivi ed i Sindaci. Il Presidente e Amministratore Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, lett. e del Codice). Il Consiglio di Amministrazione di Itway, ha individuato quali controllate con rilevanza strategica per la realizzazione del piano industriale del Gruppo tutte le società interamente controllate, posto che in esse sono allocate le gestioni dei settori di business del Gruppo; tale circostanza – a giudizio del Consiglio di Amministrazione – non influenza comunque l'attuale struttura di governance dell'Emittente. Inoltre, il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, in quanto la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe dell'Amministratore Delegato, le quali presentano connotati di notevole stabilità nel tempo;
ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione 1, f) (cfr. Sezione 5 della Relazione).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo attivo e di stimolo nei processi decisionali mediante un'attenta valutazione delle informazioni e della documentazione messi a disposizione in occasione delle riunioni consiliari, anche con il supporto dei comitati endoconsiliari.

Alla Data della Relazione non sussistono deroghe, né in via generale né preventiva, al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri. Spetta all'assemblea di stabilire l'esatto numero degli amministratori compreso tra tre e nove prima di procedere alla relativa nomina; gli amministratori possono essere soci o non soci, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'assemblea dei soci del 16 maggio 2023, ha fissato in 5 il numero dei componenti dell'organo amministrativo di cui tre amministratori indipendenti e ha deliberato che il Consiglio di Amministrazione rimanesse in carica per la durata di tre esercizi sociali e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati in ordine progressivo.

In base all'attuale regolazione statutaria, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento e indicata nell'avviso di convocazione, avranno diritto di presentare una lista di candidati. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dallo Statuto per le rispettive cariche, (ii) un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge; e (iii) e l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato tali liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
(ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto. In ogni caso si procederà all'elezione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e sempre nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.

Si precisa che con la legge n. 21/2024 (c.d. "Legge Capitali"), sono state introdotte alcune novità in materia di presentazione di liste di candidati, da parte dei Consigli di Amministrazione uscenti delle società quotate e di elezione dei candidati inclusi nelle liste presentate. Alla data della presente Relazione si è tuttavia in attesa degli interventi regolamentari necessari a dare attuazione a talune previsioni della Legge Capitali.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori in carica, gli altri provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto che precede così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente. Si precisa inoltre che l'articolo 18 dello Statuto, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2 lettere d) e d)-bis, TUF)

Alla Data della Relazione la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di 5 membri, a maggioranza non esecutivi, il quale scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Attualmente, dei 5 membri del Consiglio di Amministrazione della Società, 2 sono amministratori esecutivi e 3 non esecutivi. In particolare, sono amministratori esecutivi il Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Andrea Farina (altresì Chief Executive Officer dell'Emittente), il consigliere delegato Cesare Valenti, nonché, in conformità con il disposto dell'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico, sono amministratori indipendenti Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti.

Gli amministratori sono tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si segnala che l'elezione del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è avvenuta nel rispetto dei meccanismi prescritti dallo Statuto e descritti nella presente Sezione, paragrafo 4.2.

L'intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell'unica lista presentata dal socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l., titolare del 30,00% del capitale alla data della relativa assemblea.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

G. Andrea Farina è nato a Bagnacavallo (Ra) il 31 luglio 1961. E' membro del Consiglio Europeo, Medio Oriente & Africa (EMEA) dei Partner della società americana Red Hat e ricopre la stessa carica nel Consiglio Europeo Medio Oriente & Africa (EMEA) dei Partner della società israeliana Checkpoint. E' stato membro del Consiglio EMEA dei Partner della società americana Sun

Microsystems fino a quando questo è esistito (2004). Membro del Consiglio Direttivo dell'associazione Commercio Elettronico Italia sino al dicembre 2003 e, dal 2001, della Commissione Tutela dei Minori su Internet del CLUSIT (Associazione Italiana per la Sicurezza Informatica). Da luglio 2004 è stato chiamato a fare parte dell'Advisory Board della "Europe's 500 Entrepreneurs for Growth" a Bruxelles. Dal 2004 al 2007 è stato presidente della sezione Informatica e Telecomunicazioni e dal 2004 siede nel consiglio direttivo di Confindustria Ravenna. Da gennaio 2005 è membro dell'Advisory Board della società Cavour Corporate Finance. Da Settembre 2005 è consigliere della commissione Economia Digitale di Confindustria a Roma. Da Gennaio 2007 è membro dell'Advisory Board della società americana Identicert con sede a Boston. Da Giugno 2007 è Vicepresidente di Confindustria Ravenna. Da Luglio 2007 è membro del Comitato Territoriale Romagna-Emilia Est (province di Ravenna, Forlì-Cesena, Rimini, Bologna e Ferrara) di Unicredit S.p.A. Da Febbraio 2008 è membro della Commissione Innovazione di Confindustria Emilia Romagna. Da Giugno 2008 Consigliere della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ravenna. Da Settembre 2008 Membro della Giunta della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ravenna. Da Ottobre 2009 Presidente della Commissione Consultiva Terziario innovativo e tecnologico di Confindustria Emilia Romagna. Da giugno 2010 è membro del comitato di Confindustria Comunicazione e sviluppo banda larga. Da luglio 2011 consigliere delegato di Confindustria Emilia Romagna. Da ottobre 2011 membro del Consiglio direttivo di Assinform per il biennio 2011-2013. Gli sono stati assegnati diversi premi, riconoscimenti tra cui: 1) Premio come finalista al "Premio Ernst & Young Imprenditore dell'anno 2001" nella categoria e-economy; 2) Premio Speciale Il Mosaico della città di Ravenna 2002 sezione Impresa (nella sezione Banca è stato premiato Aristide Canosani, Presidente di UniCredit Banca); 3) Premio Europe '500 2003: Itway fra le prime 40 aziende europee con il maggior tasso di crescita (sulle '500 che entrano nel prestigioso riconoscimento); 4) Premio Europe '500 2004: Itway fra le prime 100 aziende europee con il maggior tasso di crescita (sulle '500 che entrano nel prestigioso riconoscimento); 5) premio Eccellenza 2005 "Lido Vanni" assegnato da Manager Italia; 6) Premio Europe '500 2005: Itway fra le prime 100 aziende europee con il maggior tasso di crescita (sulle '500 che entrano nel prestigioso riconoscimento); 7) 2007: eletto da Corriere della Sera Economia nei 30 Imprenditori italiani Innovativi ed emergenti under 50. È diplomato in informatica presso Istituto Tecnico Industriale Girolamo & M. Montani di Fermo e successivamente si è laureato in economia aziendale con MBA presso Kensington University - Anderson School - Economic and Financial Institute - of University of California Los Angeles (UCLA) sempre con il massimo dei voti. E' Amministratore Delegato dell'Emittente dal 1998 e Presidente dal 2000.

Cesare Valenti, è nato a Massa Lombarda (Ra) il 16 aprile 1954. Consigliere di Itway S.p.A. con deleghe operative commerciali marketing e vendite, Amministratore Delegato in Itway France SAS, Itway Iberica SL, Itway Hellas SA e Itway Turkiye Ltd, Consigliere di Amministrazione in Business-e s.p.a.,. Socio fondatore di Itway, è laureato in Ingegneria Elettronica all'Università di Bologna ed ha operato nella divisione hardware ed engineering di diverse società (Gruppo Sarema, Alpha Microsystems Inc., SHR Gruppo Ferruzzi) dove ha maturato elevate competenze tecniche nell'area software. È consigliere Delegato dell'Emittente del 1996.

Piera Magnatti è nata a Bologna il 10 marzo 1960. Economista, ha sviluppato competenze di ricerca applicata e assistenza tecnica in numerosi ambiti legati allo sviluppo locale. Tra questi, le esperienze più significative hanno riguardato le politiche industriali ai vari livelli (locale, regionale, nazionale, comunitario), le politiche per la ricerca e l'innovazione e le politiche per l'attrazione di investimenti. Ha collaborato con NOMISMA SpA per oltre 30 anni, ricoprendo diversi ruoli tra cui Consigliere Delegato e Direttore Generale della Società. È stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lepida S.p.A., componente dei Nuclei di valutazione "Industria, artigianato, Servizi" per il terremoto in Emilia Romagna., membro del Consiglio Direttivo di Manageritalia Bologna, Presidente del Comitato degli esperti per le attività di indirizzo, valutazione e monitoraggio di cui all'art. 9 della L.R. 7/2002 della Regione Emilia Romagna "Promozione del sistema regionale

delle attività di ricerca industriale, innovazione e trasferimento tecnologico." Attualmente opera come esperto della Regione Emilia Romagna per le attività di monitoraggio e gestione dei progetti complessi del PNRR. Da giugno 2017 fa parte del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Consigliere Indipendente, di Itway S.p.A..

Viola Ferretti è nata a Lugo (Ra) il 30 maggio 1985. Avvocato, ha conseguito un Master in Diritto Societario organizzato da Business School24 S.p.A.. Attualmente svolge attività di libero professionista ed è membro del consiglio di amministrazione di una società attiva nel settore dell'energia rinnovabile. Da maggio 2023 fa parte del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Consigliere Indipendente, di Itway S.p.A..

Valentino Bravi è nato a Pavia il 10 marzo 1957 e vanta un'esperienza ultra-trentennale nei settori delle Telecomunicazioni, Informatica ed Energia. Ha ricoperto diversi incarichi in società italiane e multinazionali attive nei sopra citati settori. In particolare, ha lavorato nel periodo 1977- 1988 presso la società Syntax S.p.A. (Gruppo Olivetti), il Gruppo Montedison e Pirelli Informatica (società del Gruppo Pirelli). Nel periodo 1988-2000 ha lavorato presso il gruppo Computer Associates ricoprendo diversi ruoli: Direttore Generale della controllata italiana Facility Management Associates S.r.l.; Consigliere di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Computer Associates S.p.A.; Senior Executive Vice President Europe. Nel triennio 2000-2003 ha operato in qualità di Amministratore delegato di Siemens Informatica e Siemens Business Services Italia. Dal 2003 al 2006 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Etnoteam S.p.A. Nel periodo 2007-2009 ha lavorato presso il Gruppo Deutsche Telekom Italia – T-Systems S.p.A., in qualità di Amministratore Delegato, Consigliere e Direttore Generale. È stato Consigliere e Presidente di alcune start-up. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Screen S.p.A. società quotaa alla Borsa Italiana S.p.A. e di consigliere e di Vice-Presidente di Retelit S.p.A. società quotata alle STAR di Borsa Italiana S.p.A. Dal 2009, è Amministratore Delegato, Consigliere e Direttore Generale di TAS S.p.A. società quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. È stato nominato amministratore dell'Emittente ai sensi dell'art. 2386 c.c. in data 30 settembre 2016.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si veda la Tabella 2 riportata in appendice.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Allo stato, la Società non ha adottato alcuna politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti dell'organo di amministrazione poiché la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica. Si ritiene infatti che l'attuale composizione di tale organo costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione.

In particolare, come sopra rappresentato, l'attuale Consiglio di Amministrazione è costituito da 2 amministratori con incarichi esecutivi e 3 amministratori indipendenti senza alcun incarico. Inoltre, come rappresentato nel paragrafo che precede con riferimento alle caratteristiche e le informazioni personali degli amministratori, oltre agli amministratori esecutivi anche gli indipendenti hanno esperienza relativa al settore, ai prodotti e servizi offerti e alle aree geografiche in cui opera l'Emittente.

In termini percentuali, l'attuale Consiglio di Amministrazione è costituito al 40% da membri femminili e al 60% da amministratori indipendenti.

L'Emittente non ha formalizzato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi sia perché le disposizioni legali e statutarie vigenti assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati.

In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc..

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

La Società non rientra nel novero delle società grandi, mentre rientra di fatto nel novero delle società a proprietà concentrate e, pertanto, le raccomandazioni in merito alla definizione di un criterio generale sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo non trovano applicazione nei suoi confronti.

Il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti in carica.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio").

Il Regolamento del Consiglio ha ad oggetto, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario del Consiglio o, se diverso, dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, anche con indicazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione).

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione e comunque almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. Il termine per la messa a disposizione della documentazione può essere ampliato o ridotto, rispettivamente, in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione. In taluni casi eccezionali, ove non sia possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre le tempistiche previste dal citato regolamento sul funzionamento del Consiglio sono state rispettate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito 5 (cinque) volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Per quanto concerne l'esercizio 2025, il consiglio si è riunito in data 23 aprile 2025 e il calendario degli eventi societari comunicato ai sensi dell'articolo 2.6.2 del Regolamento di Borsa prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date, 15 maggio, 30 settembre e 14 novembre.

Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei membri del consiglio di amministrazione alle riunioni svolte nel corso dell'Esercizio

Giovanni Andrea Farina	n. 5/5 riunioni
Cesare Valenti	n. 5/5 riunioni
Valentino Bravi	n. 5/5 riunioni
Piera Magnatti	n. 5/5 riunioni
Annunziata Magnotti	n. 5/5 riunioni
Viola Ferretti	n. 5/5 riunioni

Il calendario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2025 è stato reso noto dalla Società mediante pubblicazione sul proprio sito internet all'indirizzo www.itway.com.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente dell'organo di amministrazione cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) che i dirigenti della società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

La Società fino ad oggi non ha ritenuto necessario di istituire iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza del settore di attività nel quale l'Emittente opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, in quanto nel corso delle riunioni consiliari, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili, il Presidente fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, stante la ristrettezza del numero dei suoi componenti, la composizione a maggioranza di indipendenti e considerato che storicamente l'unica lista per la nomina degli organi sociali è quella presentata dal socio di riferimento, non ritiene necessario formalizzare espressamente le proprie valutazioni sulle dimensioni, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, la nomina del Segretario spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La Società ha conferito, in data 13 febbraio 2019, un mandato per lo svolgimento dell'incarico di segretario del Consiglio di Amministrazione ad un professionista che possiede, in linea con le previsioni del Codice, i requisiti di professionalità, indipendenza di giudizio e di esperienza maturata in primari studi legali in particolare con riguardo all'assistenza alle società quotate.

In caso di assenza od impedimento del Segretario, il Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Segretario ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha (i) coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione all'organizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione e alle attività relative all'informativa pre-consiliare, (ii) curato la preparazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dell'assemblea e dei comitati endoconsiliari, (iii) curato la redazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e finalizzato la predisposizione affinché possano essere rispettate le tempistiche di invio agli amministratori, (iv) supportato il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione di Governance; (v) aggiornato, su invito del Presidente, gli amministratori circa le novità normative e regolamentari.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'articolo 19 dello Statuto, può delegare in tutto o in parte i suoi poteri a uno o più consiglieri delegati e/o a un comitato esecutivo (conferendo anche la firma sociale limitatamente ai poteri attribuiti), i quali devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, nonché Procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e Procuratori speciali. Il Consiglio, infine, può istituire al proprio interno uno o più comitati di consultazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

A norma dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, a meno che non vi abbia provveduto l'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio. La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quella di Amministratore Delegato non sono tra loro incompatibili.

L'articolo 16 dello Statuto stabilisce che il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni; in caso di assenza del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal consigliere all'uopo delegato o in sua assenza dal consigliere più anziano. Il Presidente designa un segretario che può essere un estraneo al consiglio stesso e convoca le riunioni del Consiglio. L'avviso di convocazione deve essere inviato per lettera raccomandata, telefax, telex, telegramma o posta elettronica almeno 8 giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ossia 3 giorni.

L'articolo 12 dello Statuto stabilisce che l'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; a norma del predetto articolo, spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incaricati di sua fiducia, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.

L'articolo 20 dello Statuto riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni ed a ciascun Amministratore Delegato in via disgiunta.

L'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. G. Andrea Farina, è stato nominato dall'assemblea dei soci con delibera in data 16 maggio 2023. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì Direttore Generale e principale responsabile della gestione dell'Emittente quale Chief Executive Officer. La ragione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe operative risiede nella considerazione del fatto che il Dott. G. Andrea Farina è una delle figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo del Gruppo e, essendo dotato di una pluriennale esperienza nel settore di operatività del Gruppo stesso, il fatto che il Dott. G. Andrea Farina sia operativo ed abbia un ruolo rilevante nella gestione dell'attività della Società e del Gruppo rappresenta per il Gruppo stesso un'importante risorsa.

Rispetto alla qualifica di chief executive officer del dott. G. Andrea Farina, non ricorre la situazione di interlocking directorate.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 16 maggio 2023 ha conferito al Presidente del Consiglio i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare autonomamente e con firma singola e relativo potere di subdelega, che a titolo esemplificativo e non esaustivo di seguito si riportano:

1) tenere e firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri quivi delegati;
2) stipulare e firmare contratti di locazione, anche finanziaria o operativa, di sublocazione e di affitto di beni mobili ed immobili destinati alle attività produttive o agli uffici, comportanti singolarmente un impegno complessivo per la società sino a 800.000 Euro; per impegni eccedenti tale somma e fino a 1.200.000 Euro è richiesta la firma di altro Consigliere Delegato; per impegni eccedenti la somma di 1.200.000 Euro è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
3) rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei rapporti con le Amministrazioni Statali, con Enti ed Uffici, con privati e con qualsiasi terzo;
4) rappresentare la Società nei confronti della Pubblica Amministrazione, Camere di Commercio, enti parastatali e previdenziali, associazioni sindacali e di datori di lavoro;
5) firmare domande, ricorsi e atti rientranti nei poteri quivi conferiti;
6) rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato ed in particolare presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e della Amministrazione Finanziaria, i Ministeri, la Direzione Regionale delle Entrate, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Province, le Regioni, compiendo tutte le operazioni, nessuna esclusa od eccettuata previste dalle rispettive leggi speciali, comprese la costituzione o lo svincolo di cauzioni in titoli o in denaro, ottenendo e rilasciando quietanze nelle debite forme, con esonero degli uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità in ordine alle operazioni stesse;

7) rappresentare la Società presso gli uffici centrali e periferici dell'Amministrazione Finanziaria, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali e comunque presso qualsiasi ufficio fiscale, governativo e locale, anche all'estero, redigendo, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni, le denunce ed i moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto, impugnare accertamenti di imposte e tasse avanti alle Commissioni Tributarie e gli Uffici Amministrativi di ogni ordine e grado, proporre ed accettare concordati e sottoscriverli;
8) rappresentare la Società presso Agenzia delle dogane e Uffici Tecnici di Finanza, dei magazzini generali, punti depositi franchi, delle compagnie di trasporto di terra, mare e cielo, tanto private che in concessione, sia italiane che straniere, nonché delle compagnie di assicurazione;
9) rappresentare la Società presso le aziende elettriche, dei telefoni e delle poste e telegrafi, in particolare aprendo e chiudendo presso questi ultimi conti correnti postali, versando e prelevando dagli stessi nell'ambito delle vigenti disposizioni;
10) rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici Regionali del Lavoro, gli Istituti per le assicurazioni obbligatorie;
11) rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, comprese le Questure, gli Enti Locali e autonomi per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;
12) rappresentare la Società avanti la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa CONSOB, la Banca d'Italia, l'Ufficio Italiano Cambi, la Borsa Italiana S.p.A., le borse e i mercati regolamentati esteri, i ministeri, sottoscrivendo tutte le comunicazioni riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti. Rappresentare la Società presso i predetti Enti o Società per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché davanti a qualsiasi istituto di credito o privato banchiere;
13) stipulare, sospendere, modificare e risolvere contratti di lavoro, compresi quelli del personale dirigente, stabilendo o modificando le relative incombenze e retribuzioni;
14) sottoscrivere accordi sindacali;
15) stilare, concludere, firmare, eseguire, modificare e risolvere tutti i contratti necessari ai fini dell'ordinaria amministrazione della Società, comportanti singolarmente un impegno complessivo per la società sino a 800.000 Euro; per impegni eccedenti tale somma e fino a 1.200.000 Euro è richiesta la firma di altro Consigliere Delegato; per impegni eccedenti la somma di 1.200.000 Euro è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo:
§ contratti di mandato, di commissione, di agenzia con o senza rappresentanza, di deposito o di comodato;
§ contratti di assicurazione e riassicurazione per qualsiasi rischio e qualsiasi ammontare;
§ contratti bancari di conto corrente e di deposito, con facoltà di disporre e prelevare da detti conti, anche mediante assegni;
§ contratti bancari e/o finanziari, sotto qualsiasi forma (inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, mutui, aperture di credito, leasing finanziario e immobiliare, contratti di anticipazione e di sconto); disporre e prelevare dai conti relativi a tali contratti, anche mediante assegni, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito;

16) in qualunque dei contratti di cui al precedente punto 15), accettare, imporre e convenire patti, condizioni, clausole, prezzi, canoni, corrispettivi, commissioni, pagandoli ed esigendoli anche in via di conguaglio e compensazione, rilasciando e ottenendo quietanze nelle debite forme, nonché annullare, risolvere, rescindere qualunque dei predetti contratti, ovvero recedere dagli stessi, anche senza corresponsione ed esazione di indennizzi;
17) emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e di accredito e riceverle;
18) addivenire a ricognizione e liquidazione dei conti presso e con chiunque, concedendo abbuoni, dilazioni e sconti;
19) esigere e cedere somme dovute alla Società, rilasciandone quietanza; pagare le somme dovute dalla Società;
20) spiccare tratte sulla clientela e accettare tratte spiccate sulla Società dai fornitori;
21) girare per l'incasso e per lo sconto pagherò cambiari, tratte e assegni di qualunque specie e in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi alla Società;
22) locare cassette di sicurezza, aprirle e chiuderle, asportandone il contenuto;
23) stipulare contratti aleatori aventi per oggetto l'assunzione o l'eliminazione dei rischi finanziari relativi alle variazioni nel tempo dei tassi di interesse e/o dei tassi di cambio dell'Euro con le altre valute, con ogni più ampia facoltà per determinare termini, modalità e durata ed ogni altra condizione;
24) rilasciare a banche, istituti di credito ed a qualsiasi ente, persona fisica o giuridica, dichiarazioni inerenti le società partecipate direttamente e/o indirettamente dalla Società, nonché prestare fideiussioni, avalli, garanzie autonome a prima domanda, lettere di patronage e/o altre forme di garanzia personale in favore delle società controllate al fine di favorire aperture di credito nei confronti delle stesse per le quali avrà ogni più ampio potere;
25) costituire società, associazioni, consorzi, fondazioni o altri enti, comprese le associazioni temporanee d'impresa, purché nell'ambito dell'ordinaria attività della Società; esercitare i diritti di voto nelle assemblee delle società partecipate dalla Società;
26) far elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, rappresentare la Società in qualsiasi procedura fallimentare, assistere alle adunanze dei creditori, concorrere alla nomina della delegazione di sorveglianza, accettare ed esercitare l'Ufficio qualora la nomina cada sulla mandante, dichiararne i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e di amministrazione controllata, rilasciare mandati speciali nell'ambito delle suddette facoltà per determinati atti;
27) transigere e conciliare le liti, instaurare ed abbandonare giudizi, resistere negli stessi, stare in giudizio in ogni causa attiva o passiva in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa e di fronte alle Commissioni tributarie nonché in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi i giudizi di Cassazione; curare l'esecuzione dei giudicati, promuovere atti esecutivi e conservativi ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti, nonché revocarli, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti;
29) esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle società controllate dalla Società;

30) nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti nell'ambito dei poteri quivi conferiti;
31) rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti;
32) delegare tutti o parte dei poteri suddetti a terze persone.
33) Inoltre senza limiti di importo vengono conferiti al sig. Giovanni Andrea Farina i seguenti poteri da esercitare autonomamente, con firma singola e con relativo potere di subdelega:
- richiedere affidamenti per l'anticipazione di crediti commerciali in qualsiasi forma tecnica a Istituti Bancari e Finanziari. Concludere i relativi contratti e disporre e prelevare dai conti relativi a tali contratti, anche mediante assegni, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito;
- esperire qualsiasi operazione con società ed Istituto di Factoring, comprese cessioni di credito, pro – soluto e pro – solvendo, costituzione in garanzie collaterali a tali operazioni. Facoltà di destinare a favore di terzi il pagamento di somme spettanti alla società mandante. Conferire mandati per l'incasso, eseguire operazioni di sconto e quant'altro concerne il rapporto di factoring.

Comitato esecutivo

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Gli organi delegati riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio circa l'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, l'Organo Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione consiliare del Bilancio d'esercizio e consolidato, della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti intermedi di gestione.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto evidenziato sopra in materia di deleghe gestionali attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, in ossequio al dettato dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 16 maggio 2023, ha conferito al consigliere Cesare Valenti deleghe di funzioni vendita e commerciale marketing strategico e operativo da esercitare autonomamente e con firma singola, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di:

stipulare, rinnovare, variare e rescindere, con fornitori e clienti di software ed hardware, agenzie di pubblicità e comunicazione, ogni contratto necessario all'operatività della società o comunque inerenti alle competenze delegate;
predisporre in collaborazione con la direzione generale il budget relativo alle vendite, agli investimenti e alle spese relative alle competenze delegate;
commissionare consulenze e spese in campo del marketing o comunque relative alle competenze delegate;

gestire acquisti e pagamenti in genere per singoli acquisti di beni e servizi diversi da quelli destinati alla rivendita fino a Euro 50.000. L'acquisto e/o il pagamento eccedente i limiti previsti potrà essere effettuato solo per motivi di urgenza ed in caso di assenza od impedimento di altro consigliere munito di apposita delega e dovrà essere ratificato dal Consiglio di Amministrazione;
gestire acquisti e pagamenti di merci e di servizi finalizzati alle vendite secondo le necessità aziendali di ordinaria amministrazione.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il giudizio degli Amministratori non esecutivi, in virtù dell'autorevolezza e competenza che lo connota, assume un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari.

Tutti gli amministratori non esecutivi, i consiglieri Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti sono qualificabili come "indipendenti" avuto riguardo ai criteri previsti dall'articolo 148, comma terzo, del Testo Unico e dell'articolo 2 del Codice.

A valle della loro nomina, avvenuta il 16 maggio 2023, il Consiglio ha valutato la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza in base alla normativa vigente ed alle raccomandazioni del Codice, sulla base dell'informativa fornita dagli interessati, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

In base alle informazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, è emerso che nessuno dei Consiglieri indipendenti intrattiene con la Società, con le sue controllate, con gli azionisti di controllo e/o con gli organi delegati dell'Emittente, relazioni economiche di rilevanza tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Essi non risultano titolari né direttamente né indirettamente di partecipazioni azionarie tali da permettere di esercitare il controllo sulla Società, e non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere (i) un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole e (ii) non sono stati soci o amministratori di società o entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile di Itway.

Infine, Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri esprimendo un giudizio positivo.

In particolare gli amministratori indipendenti dell'Emittente hanno sottoscritto una dichiarazione attestante l'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi della normativa vigente.

L'amministratore indipendente assume l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. A quest'ultimo riguardo, infatti, in considerazione della circostanza che l'accertamento dei requisiti di indipendenza si basa anche su elementi di natura

discrezionale, il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi demandando ogni valutazione da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione sulla base degli elementi di volta in volta acquisiti.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti non si sono riuniti formalmente.

Nell'ambito del progressivo adeguamento al Codice 2020, il Consiglio, nella riunione del 5 aprile 2024 ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. In particolare, il Consiglio ha previsto che:

con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico - fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all'interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati - che abbiano comportato, per l'amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell'anno solare superiore (i) a Euro 25 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a Euro 25 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica;
con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell'anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l'importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all'amministratore e del Compenso per la Carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione..

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

La Società ha designato in data 16 maggio 2023 quale lead independent director il consigliere indipendente Valentino Bravi. Tale figura rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è, tra l'altro attribuita la facoltà di convocare autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato - adeguandone successivamente il contenuto alle disposizioni introdotte dalla normativa europea il 3 luglio 2016 con il Regolamento UE n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato (MAR) - un regolamento in materia sia di gestione dei flussi informativi interni ad Itway, sia di coordinamento della comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate. Ai sensi di tale regolamento, i Consiglieri, i Sindaci e tutti coloro che ad altro titolo partecipano, intervengono o comunque assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale nonché del Comitato per la Remunerazione, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. In particolare, mantengono riservate le informazioni privilegiate, almeno fino a quando tali notizie non siano rese pubbliche dalla Società nei modi stabiliti dalla medesima procedura.

Il coordinamento di tutti i flussi informativi (interni, infragruppo ed esterni) è affidato all'Amministratore Delegato. La gestione delle informazioni privilegiate è curata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, G. Andrea Farina. Il compito di provvedere alla comunicazione delle suddette informazioni viene assolto dalla Direzione Amministrativa.

Il regolamento contiene altresì la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Il responsabile per la tenuta e l'aggiornamento del predetto registro è la Direzione Amministrativa.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società ha istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione il Comitato per la Remunerazione, composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti. Il funzionamento del Comitato Remunerazione è disciplinato dal relativo regolamento. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 8 della presente Relazione.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 19 novembre 2010, la Società ha costituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 16 maggio 2023, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti.

Si segnala che, in data 15 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sciogliere il Comitato Controllo e Rischi riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine ritenuto non opportuno istituire un Comitato Nomine con le competenze ad esso assegnate dal Codice, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente.

Alla Data della Relazione non sono stati istituiti comitati interni al Consiglio diversi da quelli di cui sopra.

Per quanto riguarda il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Poiché la Società non rientra nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance, non è soggetta alle raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo.

Stante la ristrettezza del numero dei suoi componenti, la composizione a maggioranza di indipendenti e considerato che storicamente l'unica lista per la nomina degli organi sociali è quella presentata dal socio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione non ritiene necessario, neanche in prossimità della sua scadenza, formalizzare espressamente le proprie valutazioni sulle dimensioni, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, nonché all'esperienza, alle competenze degli attuali Amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, ha valutato, per il momento, non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente al rinnovo degli organi sociali avvenuto nell'esercizio 2023, ha confermato di non voler procedere alla costituzione del Comitato per le Nomine, in considerazione della compagine dell'azionariato esistente, delle dimensioni e della struttura organizzativa dell'Emittente nonché del fatto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) viene predisposta dal Comitato per la Remunerazione e, successivamente, approvata dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata viene sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e al successo sostenibile della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. La Politica di Remunerazione della Società risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione Prima e alla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società (www.itway.com).

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera f) della Relazione sulla Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

Per le informazioni sui piani di remunerazione basati su azioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera l) della Relazione sulla Remunerazione.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera o) della Relazione sulla Remunerazione.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Per le informazioni sulla maturazione ed erogazione della remunerazione si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera f) della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di

un'offerta pubblica di acquisto.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera m) della Relazione sulla Remunerazione.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Per tutte le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.itway.com).

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Per quanto concerne la remunerazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire un comitato cui demanda, in ossequio al disposto del Codice, il compito di formulare proposte e raccomandazioni sulla remunerazione degli amministratori delegati, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato per la Remunerazione nominato dal Consiglio di Amministrazione, in data 16 maggio 2023 è composto da Valentino Bravi, Piera Magnatti e Viola Ferretti. I membri di tale Comitato sono amministratori indipendenti, in linea con l'indicazione del Codice; tale composizione è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione è Valentino Bravi.

Al fine di conformarsi alle disposizioni del Codice, la Società ha altresì adottato in data 28 gennaio 2009, come successivamente modificato in data 29 agosto 2012, un regolamento per il funzionamento di detto Comitato, in forza del quale il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori Delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni dei membri del comitato nelle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera b) della Relazione sulla Remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Per le informazioni sulle funzioni del Comitato si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 1, lettera b) della Relazione sulla Remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operante nell'ambito del Gruppo Itway è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La responsabilità del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede a fissarne le linee di indirizzo e la gestione dei rischi aziendali, verificando, con l'assistenza del Responsabile della funzione di internal audit, periodicamente, il funzionamento del sistema stesso.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde all'esigenza di tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infatti, contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In particolare la Società è dotata di sistemi organizzativi ed informativi che, anche tenendo conto delle dimensioni aziendali, sono ritenuti idonei a garantire, nel loro complesso ed anche nei confronti delle società controllate, il monitoraggio del sistema amministrativo, l'adeguatezza e l'affidabilità delle scritture contabili nonché l'osservanza delle procedure da parte delle varie funzioni aziendali.

In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit, valuta in funzione dei piani strategici, industriali e finanziari definiti dall'Emittente, la natura e il livello di rischio ad essi commisurato e definisce le attività di monitoraggio e di controllo degli stessi.

Nel corso della riunione consiliare del 5 aprile 2024, è stato illustrato il piano predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit per l'esercizio 2024, precedentemente condiviso con il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato le attività programmate per l'esercizio 2024 relative alla funzione di controllo interno.

In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e sulla base delle valutazioni sopra effettuate, nel corso della riunione consiliare del 5 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia strutturato per assicurare una corretta informativa ed un'adeguata copertura di controllo su tutte le attività e, in particolare, sulle aree di maggior rischio aziendale.

Per ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rinvia all'Allegato 1.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 maggio 2023, ha individuato nell'amministratore esecutivo Ing. Cesare Valenti (che già ricopriva la carica precedentemente), l'incaricato a

sovrintendere all'istituzione e al mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio d'Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia dello stesso, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, (c) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, e (d) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio possa prendere le opportune iniziative.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha informato, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione circa lo stato del sistema di controllo interno, non rilevando peraltro punti di inadeguatezza o rischi potenziali.

Nel corso dell'Esercizio, ancorché non sia stata ravvisata la necessità di chiedere lo svolgimento di verifiche specifiche oltre a quelle già definite del piano di audit, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni, secondo un approccio risk-based, per la composizione del piano di audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Si segnala che, in data 15 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sciogliere il Comitato Controllo e Rischi riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente.

Tale scelta è stata resa possibile dal ricorrere, nell'Emittente, delle condizioni di seguito indicate: (i) il fatto che gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) il fatto che all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella presente Relazione; nonché (iii) il fatto che l'Emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione, considerati i fattori indicati dal Codice riconducibili alla complessità e al settore di attività dell'Emittente quali la natura dell'attività svolta, il numero dei dipendenti, la capitalizzazione di mercato, il numero e la collocazione geografica dei soggetti controllati, il numero di componenti del consiglio di amministrazione, le loro qualifiche professionali e la loro disponibilità di tempo e le esigenze organizzative proprie di Itway ha ritenuto di sciogliere il Comitato Controllo e Rischi avocando a sé le relative funzioni.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, ha confermato la scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società ha provveduto a nominare, su proposta dell'amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sentito il Collegio Sindacale, il Dott. Mauro Feletti quale responsabile della funzione di internal audit.

Il responsabile della funzione di internal audit a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) predispone, anche su richiesta dell'organo di controllo, tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Al responsabile della funzione di Internal Audit non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di internal audit ha effettuato sistematici incontri con il Collegio Sindacale, con la Società di Revisione al fine di redigere periodiche relazioni contenenti valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Responsabile della funzione di internal audit ha altresì svolto le consuete verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi e di rilevazione contabili.

In data 2 febbraio 2024, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2023) al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale evidenziando, sulla base dei risultati delle attività di audit effettuate, l'efficacia del Sistema di Controllo Interno sia nella salvaguardia del patrimonio aziendale come nelle operation, sia infine nell'affidabilità delle informazioni finanziarie.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DECRETO 231

Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Itway, conformemente al Decreto 231, recepisce altresì gli orientamenti e le evoluzioni giurisprudenziali, i codici di comportamento delle associazioni di categorie e le determinazioni del Ministero di Grazie e Giustizia. Il Modello è stato predisposto sulla base delle linee guida di Confindustria e della Associazione Italiana Internal Auditors.

Il Modello è articolato in sette sezioni: (i) la Mappatura nella quale vengono identificate ed analizzate le aree aziendali il cui personale in virtù delle funzioni svolte, della frequenza e della tipologia di relazioni con l'esterno potrebbe verosimilmente commettere reati; illustrate le modalità di espletamento delle rispettive funzioni da parte di tali soggetti; previste le ipotesi in cui anche figure esterno all'organico aziendale siano coinvolte in tali attività; (ii) Procedure, sezione nella quale vengono determinati gli obblighi e i protocolli da osservare al fine di prevenire reati; (iii) Codice Etico ovvero l'insieme dei diritti, doveri e delle responsabilità dell'ente nei confronti di dipendenti, clienti, fornitori, Pubblica Amministrazione e mercato finanziario e mira a raccomandare, promuovere o vietare determinati comportamenti; (iv) sistema disciplinare che delinea il sistema di sanzioni disciplinari per la violazione del Modello e del Codice Etico; (v) Organismo di Vigilanza, sezione che illustra la composizione dell'Organismo i compiti e le funzioni e il relativo regolamento; (vi) Flusso informativo verso l'Organismo che illustra le linee guida di reporting verso l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti del Gruppo Itway e pubblicato sulla Intranet aziendale.

L'Organismo di Vigilanza durante l'Esercizio è stato composto dai seguenti membri: Gianni Berton, quale Presidente, e l'avvocato Giovanni Crocetti.

9.5 REVISORE

L'Assemblea dei soci del 2 luglio 2018, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale, per gli esercizi dal 2018 al 2026, alla società di revisione Analisi S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Viale Bernardino Ramazzini, 39/E.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 22-ter dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 154-bis del Testo Unico, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo.

In data 3 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Sonia Passatempi dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendole tutte le funzioni e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa le responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio.

Il dirigente preposto nello svolgimento dei propri compiti può avvalersi e dispone di adeguati mezzi e poteri. In particolare, ha facoltà di:

accedere liberamente ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società che all'interno delle società del Gruppo;
partecipare ad audiendum a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione;
dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo;
approvare le procedure aziendali, quando esse abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sulla relazione semestrale o sui documenti soggetti ad attestazione;
partecipare al disegno dei sistemi informativi anche di gruppo relativi alle aree che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a ridurre le duplicazioni di attività.

L'Emittente, al fine di garantire il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, stante la dimensione societaria e la struttura organizzativa, si è dotata nel corso degli anni di un sistema di flussi informativi, previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nell'attuale Codice per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione e la funzione di Internal Audit.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La procedura in materia di operazioni con parti correlate (la "Procedura") è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 novembre 2010, previo parere favorevole espresso all'unanimità dal Comitato per le Parti Correlate, ai sensi dell'articolo 2391 bis del Codice Civile e dell'articolo 4, commi 1 e 3, del Regolamento Parti Correlate successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

In quanto "società di minori dimensioni", la Società si avvale, della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza

La Procedura, disponibile sul sito internet della Società, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate. La nuova nozione di Parte Correlata è definita mediante il rinvio mobile ai principi contabili internazionali pro tempore vigenti, adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002.

La Società ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate in applicazione di quanto disposto dall'art. 2391-bis cod. civ. e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori Indipendenti nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, viene convocato con congruo anticipo rispetto alla data di svolgimento del Consiglio di Amministrazione in cui di massima verrà discussa la proposta e assunta la relativa delibera e ad esso sarà sottoposta la documentazione idonea ad assumere le proprie determinazioni con cognizione di causa. I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato Parti Correlate e il segretario nominato di volta in volta incaricato di redigere apposito verbale di ogni riunione.

Nel corso del 2023, il Comitato Parti Correlate non si è riunito.

***

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un

interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maggiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'articolo 22 dello Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti da eleggere, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti o i raggruppamenti di azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria individuata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili che dovrà essere resa nota nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo – con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo ovvero collegata ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile, nonché gli aderenti ad un patto di sindacato ai sensi dell'articolo 93 del TUF nonché gli aderenti ad un patto di sindacato di voto, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili – non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota di minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Entro il medesimo termine, sempre a pena di ineleggibilità dei candidati ivi previsti, devono essere depositate presso la sede sociale: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti, dalla legge e dallo Statuto, per la carica alla quale si riferisce la candidatura; e (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la quale non risultano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte dei tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente o statutariamente richiesti, il sindaco interessato decade dalla carica. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'integrazione del Collegio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza e la vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi, soci o non soci, e da due supplenti nominati aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità) e con le funzioni stabilite dalla legge.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa,

mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l'altro, i settori della distribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L'assemblea che nomina i sindaci ne determina il compenso ad essi spettante secondo quanto stabilito dalla legge.

Si segnala che l'elezione del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è avvenuta nel rispetto dei meccanismi prescritti dallo Statuto e descritti nella presente Sezione, precedente paragrafo 11.1. In questo contesto si segnala che l'intero Collegio Sindacale è stato eletto sulla base dell'unica lista presentata dal socio di maggioranza G. Andrea Farina, titolare del 30,00% del capitale alla data dell'Assemblea.

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dall'assemblea del 16 maggio 2023 e scadrà dalla carica con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si veda la Tabella 4 riportata in appendice.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Collegio Sindacale dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale:

Andrea Magnani è nato a Ravenna il 30 ottobre 1966. Laureato in Economia e Commercio nell'anno 1990 presso l'Università degli Studi di Bologna. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Ravenna da luglio 1991. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Dal 1 febbraio 2001 svolge in via esclusiva le attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Alessandro Mengozzi è nato a Forlì il 10 aprile 1970. Laureato in Economia e Commercio nell'anno 1994 presso l'Università degli Studi di Bologna. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Forlì dal 1995. È altresì iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Svolge le attività di dottore commercialista, di revisore contabile.

Rita Santolini è nata a Forlì il 27 novembre 1980. Laureata in Economia Aziendale nell'anno 2004 presso l'Università degli Studi di Bologna. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Forlì dall'11 marzo 2008.

Il Collegio Sindacale nell'Esercizio si è riunito 8 volte. La durata delle riunioni è stata mediamente di 2 ore. Per l'esercizio 2025, sono già state programmate n. 6 riunioni.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio fino alla Data della Relazione non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che

modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") sono stati attribuite al Collegio Sindacale (i) la valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione; e (ii) la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti.

I Sindaci devono mantenere la massima riservatezza in ordine ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Nello svolgimento dei propri compiti, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri dopo la nomina e il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha proceduto altresì alla verifica dell'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione legale prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale, si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit attraverso il continuo dialogo ed il fattivo scambio di informazioni.

Inoltre, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione proposta dalla Società provvede a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo di riferimento si ritiene che i Sindaci di Itway, ricoprendo in maggioranza tale carica da molti esercizi, possano vantare adeguate conoscenze di settore. In ogni caso nel corso delle riunioni consiliari, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili, il Presidente fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Si ritiene infatti che l'attuale composizione di tale organo costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione come emerge dai curriculum sopra riportati. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 48/1998, nonché dal Codice.

Criteri e politiche di diversità

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato una specifica politica in quanto

ritiene il tema presidiato e la ratio della disposizione sulla diversificazione della composizione sostanzialmente rispettata, precipuamente per effetto delle disposizioni di legge vigenti in tema di equilibrio tra i generi, e dei requisiti, anche professionali, richiesti dalla stessa legge e dallo statuto di Itway.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.

Remunerazione

Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina. Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 16 maggio 2023 per l'intero triennio. Per i dettagli sul punto e per i compensi maturati nel 2023, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso del 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tali dichiarazioni.

11.3 Ruolo

Per maggiori informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'Esercizio, si rinvia a quanto illustrato nella relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, la quale è pubblicata unitamente alla relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli azionisti e agli altri stakeholder rilevanti per l'impresa un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor relations" nell'ambito del proprio sito internet (www.itway.com) ove sono messi a disposizione le informazioni relative alla struttura di corporate governance, le relazioni periodiche, i bilanci di esercizio, lo Statuto, i testi dei comunicati stampa e il calendario degli eventi societari di rilievo nonché gli altri documenti societari che rivestono rilievo per i propri azionisti e agli altri stakeholder rilevanti per l'impresa, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Itway ha valutato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti considerata la struttura concentrata dell'azionariato.

Ciononostante, Itway mantiene attivo, anche attraverso propri rappresentanti, il dialogo con il mercato e, in particolare, con gli stakeholder rilevanti a livello nazionale, europeo e territoriale (tra cui anche dipendenti e collaboratori, fornitori, clienti) che rappresentano interlocutori preziosi per la definizione degli indirizzi di business del Gruppo.

Resta in ogni caso esclusa la possibilità di dare luogo a comunicazioni su fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni al mercato.

13. ASSEMBLEE

In data 27 gennaio 2011, l'Assemblea Straordinaria della Società ha adeguato il proprio Statuto alle norme dettate dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 (la c.d. Shareholders' Rights), volte ad agevolare la partecipazione degli azionisti alle assemblee.

Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori.

La Società non ha finora ritenuto di dotarsi di un Regolamento Assembleare per non irrigidire l'attività assembleare.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, la convocazione dell'Assemblea è fatta con avviso da pubblicarsi nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani "M/F Milano Finanza" o "Il Sole24Ore".

L'avviso di convocazione delle assemblee deve essere pubblicato almeno trenta giorni prima della data dell'Assemblea stessa, con l'eccezione delle Assemblee convocate per (i) l'elezione dei componenti degli organi sociali, nel cui caso è previsto un termine di quaranta giorni; (ii) deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto, nel cui caso il termine è ridotto a quindici giorni; e (iii) deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e nomina del liquidatore, nel cui caso il termine è di ventuno giorni.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea è convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea e almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del Codice Civile.

Per la validità di costituzione della Assemblea sia ordinaria che straordinaria e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopraindicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse, non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, la Società non è tenuta a designare un rappresentante ai sensi dell'articolo 134 del Regolamento Emittenti al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La

delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del Testo Unico, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" (Q&A) in apposita sezione del sito internet della Società.

L'articolo 18 dello Statuto, in conformità alle previsioni dell'articolo 2365 del Codice Civile, prevede che il Consiglio di Amministrazione possa assumere le delibere riguardanti:

l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505- bis del Codice Civile, anche quale richiamato per la scissione dall'articolo 2506-ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Lo Statuto ammette la facoltà di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o di esprimere il diritto di voto per corrispondenza.

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

In tal caso, salvo che si tratti di Assemblea totalitaria, nell'avviso di convocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza a cura della Società, nei quali gli Azionisti, o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale potranno affluire.

Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto "l'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere all'uopo delegato o da altra persona scelta dall'Assemblea seduta stante. Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea, che può essere scelto tra i non soci. Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incaricati di sua fiducia, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale."

Nel corso dell'Esercizio si è svolta – con le modalità di cui all'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito nella Legge n.27/2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" – una sola Assemblea in data 29 maggio 2024, nella quale è intervenuta (mediante collegamento video-telefonico) la maggioranza degli Amministratori. In occasione dell'Assemblea, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di cause le decisioni di competenza assembleare.

Inoltre, il Consiglio di Amministratore ha reso disponibili nei tempi previsti dalle vigenti

disposizioni normative e regolamentari le relazioni degli amministratori e l'ulteriore documentazione informativa.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, stante, da un lato la scarsissima partecipazione di azionisti e, dall'altro avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione di Governance messa a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024 alla Data della Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ha informato il Consiglio della lettera del 17 dicembre 2024, trasmessa dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance e indirizzata ai Presidenti degli organi di amministrazione e controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate, nella quale sono tra l'altro evidenziate le principali aree di miglioramento individuate dal Comitato ai fini di una migliore e più sostanziale adesione al Codice, alla luce delle risultanze del Rapporto 2023 sull'applicazione del Codice medesimo.

Facendo seguito al suggerimento ivi espresso, nel corso della riunione del 23 aprile 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute.

In detta occasione, Consiglieri e Sindaci si sono confrontati sui contenuti della Lettera, condividendo quanto segue:

1) Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare: la materia risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato in data 22 marzo 2024. Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, nell'esercizio 2024, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno è stata inviata al Consiglio di Amministrazione, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini previsti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre le tempistiche previste dal citato regolamento sul funzionamento del Consiglio sono state rispettate.

2) trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: come più dettagliatamente rappresentato nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management applicata dalla Società prevede un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile ed è definita in coerenza con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società nonché la previsione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-periodo.

3) ruolo esecutivo del Presidente: Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società riveste altresì la carica di Amministratore Delegato. Il razionale di tale scelta risiede nell'interesse della Società a favorire chiarezza e competenza in un contesto di impresa operante in un settore ad alta intensità tecnologica considerando il Presidente del Consiglio di Amministrazione una delle figure chiave del Gruppo, in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore di operatività dello stesso.

Ravenna, 23 aprile 2025

Itway S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

___________________________

G. Andrea Farina

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	10.613.867	100	EXM	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili non quotate	__	__	ordinarie	N/A
Warrant	_	_	_	_

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Farina Giovanni Andrea	Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l.	30%	30%
Valenti Cesare	Diretto	9,54%	9,54%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazi one (*)
Presidente/CEO/Amm inistratore delegato	G. Andrea Farina	1961	15/10/1996	16/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M	X				-	5/5
Amministratore	Cesare Valenti	1954	4/07/1996	16/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M	X				-	5/5
Amministratore	Piera Magnatti	1960	30/06/2017	16/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	5/5
Amministratore	Viola Ferretti	1985	16/05/2023	16/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	_	5/5
Amministratore	Valentino Bravi	1957	30/9/2016	16/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	2	5/5
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
				_				_

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. Esecutivo/CEO	G. Andrea Farina									_
Amministratore esecutivo	Cesare Valenti
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Piera Magnatti			-	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Viola Ferretti			-	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Valentino Bravi			-	P			1/1	P

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Andrea Magnani	1966	16/05/2023	16/05/2023	31/12/2025	M		8	9
Sindaco effettivo	Alessandro Mengozzi	1970	16/05/2023	16/05/2023	31/12/2025	M		8	12
Sindaco effettivo	Rita Santolini	1980	9/05/2014	16/05/2023	31/12/2025	M		8	6
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 1

Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il sistema di controllo interno

In coerenza con le più affermate best practices di governance, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società (di seguito "SDCI") può essere definito come un processo volto a fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

efficacia ed efficienza delle attività operative;
attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni gestionali, in particolare quelle inerenti il bilancio;
conformità dei comportamenti aziendali alle leggi e ai regolamenti in vigore.

La metodologia

La determinazione circa l'adeguatezza o meno delle procedure e dei relativi controlli presuppone l'individuazione preliminare di un modello di riferimento che consideri ogni aspetto rilevante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Gli obiettivi del SDCI indicati nel paragrafo precedente sono in linea con quanto elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (cd. CoSo Report) che individua cinque componenti:

l'ambiente di controllo;
la valutazione dei rischi;
le attività di controllo;
il sistema di informazione e comunicazione;
il monitoraggio.

L'Ambiente di controllo

L'Ambiente di controllo è, nelle società del Gruppo Itway, una componente fondamentale del SDCI perché determina il livello di sensibilità del personale alle necessità di controllo. E' la base per le altre componenti del SDCI a cui fornisce disciplina e organizzazione. I suoi elementi costitutivi sono di natura culturale e socio-organizzativi: l'Alta Direzione comunica le norme etiche di riferimento, il sistema di valore a cui il Gruppo si ispira, e lo stile direzionale. Con riferimento a quest'ultimo aspetto va evidenziato che il Consiglio di Amministrazione di Itway, fin dal mese di agosto 2006, ha approvato e pubblicato il Codice etico del Gruppo Itway.

La valutazione dei rischi

Il ruolo chiave è svolto dal Vertice aziendale. Il management di Itway è costantemente attivo su questo aspetto, in particolare sono predisposti dall'Alta Direzione documenti dove sono definitivi con precisione gli obiettivi generali del Gruppo e le strategie per perseguirli. Nel corso dell'anno sono stati effettuati numerosi aggiornamenti ed adeguamenti delle procedure adottate all'interno del Gruppo.

Attività di controllo

Le politiche e le procedure di controllo sono elaborate ed applicate per assicurare che siano attivati efficacemente i provvedimenti che il management ritiene necessari per ridurre i rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi aziendali. Si ritiene altresì opportuno evidenziare in tale ambito il ruolo particolarmente significativo svolto dalla funzione di Internal Audit all'interno della funzione Audit e Qualità.

Il sistema di informazione e comunicazione

Relativamente a tale componente va evidenziato che sono stati implementati diversi strumenti di raccolta e condivisione delle informazioni all'interno del Gruppo. La comunicazione interna fra persone avviene in modo collaborativo ed aperto, facilitando lo scambio di informazioni, in particolare nel caso di segnalazione di anomalie e/o di errori.

Monitoraggio

Tale attività coinvolge diversi soggetti ed entità, in particolare sono coinvolti:

il Consiglio di Amministrazione;
il Top Management ed il dirigente preposto;
la Funzione Internal Audit e Qualità;
l'Organismo di Vigilanza;
il Collegio Sindacale.

Ciascuno opera nell'ambito della propria funzione giuridico/istituzionale, avvalendosi dei livelli di indipendenza ed autonomia che gli sono propri.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Come prescritto dalla legge n. 262/2005 il Dirigente preposto alla tenuta delle scritture contabili di Itway (Direttore Amministrativo del Gruppo) ha predisposto le adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché per l'emissione di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Tali procedure prevedono al loro interno controlli connessi non solo al processo di chiusura, ma estesi anche alle attività/processi aziendali coinvolti nelle fasi che sottostanno alle rilevazioni contabili. In

particolare viene definito il perimetro di analisi, in termini di Società e di Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio. L'analisi del perimetro di attività è costantemente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con le attività di controllo implementate nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. Inoltre, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili (controlli automatici a livello di IT general controls).

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Per ciascuno dei rischi identificati nella fase precedente, è stata espressa una valutazione dell'entità del rischio.

Tale valutazione è stata formulata sulla base di una scala da: LOW a HIGH.

Tale valutazione dell'entità del rischio è stata essenzialmente, ma non elusivamente, basata sull'ammontare della voce di Bilancio che risulta correlata al processo cui il rischio va riferito.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto ha considerato, per ciascun rischio individuato, i controlli effettivamente implementati a presidio dello stesso.

Valutazione dei controlli implementati a fronte dei rischi individuati

Questa fase costituisce il cosiddetto "monitoraggio" del SDCI e consiste essenzialmente nell'attività di supervisione e valutazione continua dell'efficacia e dell'efficienza del Sistema di Controllo Interno.

La funzione di Internal Audit, all'interno della funzione Internal Audit e Qualità, effettua le seguenti attività:

programma le singole verifiche con i referenti delle diverse unità organizzative al fine di definire le attività ed i processi sensibili;
effettua l'esame diretto dei processi operativi, adottando adeguate tecniche di campionamento e svolgendo interviste ai Responsabili dei processi verificati;
redige un report di audit che descrive le non conformità rilevate nei processi esaminati; i rischi individuati dai controlli eseguiti; le azioni correttive.

Flussi informativi verso il Vertice aziendale

Il Vertice aziendale viene costantemente mantenuto aggiornato sull'adeguatezza e sull'operatività del SDCI.

Inoltre va evidenziato un forte collegamento tra Internal Audit ed il Dirigente Preposto con particolare riferimento al reporting finanziario, mediante una reciproca comunicazione di eventuali fattori di rischio e di una eventuale valutazione degli opportuni provvedimenti per migliorare il SDCI.

Ruoli e Funzioni coinvolte nel Sistema di gestione dei rischi e controllo interno

Si riportano di seguito i principali Soggetti che concorrono a mantenere efficace ed efficiente il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

Dirigente Preposto;
Consiglio di Amministrazione;
Lead Indipendent Director;
Responsabile della funzione di Internal Audit e Qualità.

Allegato 2

Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020

Macrotema	Osservanza
Principio di proporzionalità	Informativa inclusa al paragrafo 1 "Profilo dell'Emittente" della presente Relazione
Dialogo con gli altri stakeholder	Informativa inclusa al paragrafo 12 " Rapporti con gli azionisti e gli altri Stakeholder Rilevanti" della presente Relazione
Successo sostenibile	Informativa inclusa al paragrafo 1 "Profilo dell'Emittente" e 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione
Voto maggiorato	Non applicabile
Politica di dialogo con gli azionisti	Informativa inclusa al paragrafo 12 " Rapporti con gli azionisti e gli altri Stakeholder Rilevanti" della presente Relazione.
Presidente con rilevanti deleghe	Informativa inclusa al paragrafo 4.6 " Consiglieri Esecutivi" della presente Relazione.
Indipendenza degli amministratori	In data 5 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Informativa inclusa al paragrafo 4.7 "Amministratori indipendenti" della presente Relazione.
Parità di trattamento e di opportunità	L'Emittente non ha formalizzato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi sia perché le disposizioni legali e statutarie vigenti assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati. In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc

Informativa pre consiliare	Informativa inclusa al paragrafo 4.4 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.
Partecipazione del management	È prassi che alle riunioni del Consiglio vengano invitati dal Presidente, manager e consulenti della Società il cui intervento risulta necessario per la trattazione delle materie all'ordine del giorno. A tutte le riunioni consiliari, con le modalità descritte, è invitato a partecipare il Co-Direttore Generale.
Comitato nomine	Non applicabile
Autovalutazione	Si rimanda al paragrafo 7.1 "Autovalutazione e successione degli Amministratori" della presente Relazione.
Piano di successione	Si rimanda al paragrafo 7.1 "Autovalutazione e successione degli Amministratori" della presente Relazione.
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Non applicabile
Remunerazione	La Società ha recepito negli anni le raccomandazioni in tema di Remunerazione del Comitato. Sull'adesione alle raccomandazioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione Sezione Prima.

AI assistant

IT Way — Governance Information 2025

4158_cgr_2025-04-30_741432c3-5af5-4ace-af52-3c5b3b969b2a.pdf

ITWAY S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

INDICE

GLOSSARIO

Premessa

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex articolo 123-bis TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. del Codice Civile)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2 lettere d) e d)-bis, TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DECRETO 231

9.5 REVISORE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

11.3 Ruolo

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

IT Way Governance Information 2025