IT Way — Governance Information 2020

Nov 16, 2020

Allegato "E" al n. 2685 di fascicolo "STATUTO

DELLA SOCIETA' PER AZIONI

Itway S.p.a.

TITOLO I DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE - DURATA

ART. 1) - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "Itway S.p.a.".

ART. 2) - La società ha sede legale in Milano all'indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111/ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

E' attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza e di trasferire la sede sociale nel territorio italiano.

ART. 3) - La Società ha per oggetto:

• il commercio e la distribuzione all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di software in genere;

• la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di macchine per ufficio e da calcolo, manuali, meccaniche elettromeccaniche ed elettroniche portatili e non, compresi gli elaboratori elettronici, di apparecchiature di riproduzione di suono e immagini, di programmi registrati, dei dischetti e di altri supporti relativi alle procedure amministrative, fiscali e del lavoro nonché dischi, portadischi, dischi ottici, lettori ottici, lettori di dischi e quant'altro inerente al funzionamento degli elaboratori e dei programmi compresi accessori/periferiche e materiali di consumo;

• lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione anche per corrispondenza di programmi per elaboratori elettronici in tutte le sue accezioni: programmi di base, di comunicazione, applicativi, grafici, compresa la predisposizione della relativa documentazione tecnica su supporto ottico, magnetico o cartaceo;

• la produzione e la commercializzazione di prodotti editoriali con l'applicazione di tecnologie informatiche, anche per corrispondenza;

• la produzione, la commercializzazione di manuali e modulistica per l'utilizzazione dei prodotti software, anche per corrispondenza;

• la prestazione di servizi (assistenza, manutenzione, consulenza) nel campo dell'informatica e dei sistemi informativi e nel campo dell'organizzazione aziendale, fra cui analisi e realizzazione di sistemi ad hoc e corsi di addestramento;

• la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza, di libri, riviste, agende e in genere strumenti informativi in campo tecnico, giuridico, fiscale, amministrativo e commerciale.

La società potrà attivare, condurre e gestire negozi e depositi

periferici, effettuare vendite porta a porta, anche con la formula rateale e per corrispondenza. La società potrà altresì compiere in Italia e all'estero tutte le operazioni sopra elencate, nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari, direttamente e indirettamente anche mediante il commercio elettronico (così come definito dall'osservatorio permanente per il commercio elettronico presso il Ministero dell'Industria Commercio e Artigianato), per corrispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematico presente e futuro. Le transazioni commerciali concluse a mezzo dei canali sopra specificati, potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio, anche i beni commercializzati per conto terzi. La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari su rete telematica, potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo, che su supporto elettronico e telematico (con l'esclusione, comunque, dell'edizione di quotidiani e periodici ad essi assimilati ai sensi della legge 416 del 1981).

In via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e, comunque, in via non prevalente, la società può:

· compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi e il prestito ai dipendenti;

· assumere in Italia e/o all'estero, direttamente e/o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti commerciali, industriali e/o di servizi aventi scopo analogo o affine a quello della società o comunque ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, e gestire le partecipazioni e/o interessenze medesime. In ogni caso, alla società è espressamente inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (e successive modificazioni), l'attività fiduciaria, le attività di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1815 (e successive modificazioni), l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modificazioni), le attività di intermediazione finanziaria il cui esercizio è riservato ai soggetti autorizzati ai sensi dell'art. 106 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, l'attività di mediazione o di consulenza nella concessione di finanziamenti da parte di banche o di intermediari finanziari di cui all'art. 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108 (e successive modificazioni) ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni o abilitazioni. Nel rispetto

della vigente normativa di legge e regolamentare la Società potrà procedere alla raccolta del risparmio presso i propri dipendenti.

ART. 4) - La durata della società è fissata dalla sua legale costituzione fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

ART. 5) - Il capitale sociale è di euro 3.952.659,00 (tremilioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgola zero zero) diviso in 7.905.318 (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna. L'Assemblea straordinaria del 27 gennaio 2011 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della predetta deliberazione, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a 15.000.000 (quindicimilioni) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così, in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto della vigente disciplina, il numero esatto ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sopraprezzo, che non potrà comunque mai essere inferiore al valore nominale delle azioni alla data della delibera consiliare di aumento del capitale sociale e precisando altresì che nella determinazione del prezzo di emissione il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato nonché delle quotazioni delle azioni Itway nel periodo precedente all'operazione, dell'andamento economico patrimoniale e finanziario di Itway e del gruppo ad esso facente capo, nonché della prassi per operazioni simili nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 30 (trenta) ottobre 2020 (duemilaventi), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itiway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 (cinque) agosto 2024 (duemilaventiquattro) e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

ART. 6) - Le azioni sono liberamente trasferibili.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

La qualità di azionista importa di per sè solo adesione all'atto costitutivo ed allo statuto.

La società ha la facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio, obbligazioni anche convertibili o "cum warrant" e "warrant", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

ART. 6/bis) - Ai soggetti legittimati al voto che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

i) la proroga del termine di durata della società, e

ii) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari,

non compete il diritto di recesso.

ART. 7) - Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

TITOLO III

ASSEMBLEE

ART. 8) - L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione previsti dalle disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea, a cura del Presidente o del Consiglio di Amministrazione nei termini e secondo le modalità di legge.

L'Assemblea ordinaria e Straordinaria potrà essere convocata anche in terza convocazione.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed, eventualmente, terza convocazione, in caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ciascuna delle precedenti adunanze.

L'avviso è pubblicato nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei quotidiani "M/F Milano Finanza" o, "Il Sole 24 Ore".

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, salvo che si tratti di Assemblea totalitaria, nell'avviso di convocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza a cura della Società, nei quali gli Azionisti, o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale potranno affluire.

Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

L'assemblea ordinaria, per l'approvazione del bilancio viene convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centottanta) giorni dalla predetta chiusura, qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La presenza di tutti i soggetti legittimati al voto in proprio o per delega, nonché della maggioranza degli amministratori e dei sindaci effettivi, renderà valida l'assemblea anche in assenza di convocazione, ai sensi dell'art. 2366 del codice civile.

ART. 9) - Hanno diritto di intervenire all'Assemblea nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni trasmesse, non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

L'intervento in Assemblea può avvenire anche tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza alle condizioni e con le modalità di cui all'art. 8 che precede.

ART. 10) - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

ART. 10/bis) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad esse intestati.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF.

Salva diversa previsione inderogabile, normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l'identificazione degli azionisti può essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al momento della ricezione delle informazioni richieste.

La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente se proveniente da una pluralità di soci, mediante comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo.

ART. 11) - Per la validità della costituzione dell'assemblea convocata in via ordinaria o in via straordinaria tanto in prima quanto in seconda o in eventuale terza convocazione, come per la validità delle deliberazioni adottate in sede assembleare, si fa riferimento alle disposizioni di legge.

ART. 12) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere all'uopo delegato o da altra persona scelta dall'assemblea seduta stante. Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea, che può essere scelto tra i non soci.

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incaricati di sua fiducia, accerta l'identità e la legittimazione dei

ART. 13) - Le deliberazioni saranno constatate mediante verbale dal Presidente dell'assemblea e dal segretario che, nei casi previsti dalla legge, ovvero ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, sarà un notaio.

ART. 14) - Le deliberazioni prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti ed i dissenzienti.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

ART. 15) – La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri. Spetta all'assemblea di stabilire l'esatto numero degli amministratori compreso tra tre e nove prima di procedere alla relativa nomina. La nomina degli amministratori spetta all'assemblea; gli amministratori possono essere soci o non soci, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili sulla base di liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo le modalità di seguito indicate.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento e indicata nell'avviso di convocazione, avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge; e (iii) e l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato tali liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerate come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza

quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto.

In ogni caso si procederà all'elezione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e sempre nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause

riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori in carica, gli altri provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

(a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

ART. 16) - Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, a meno che non vi abbia provveduto l'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quella di Amministratore Delegato non sono tra loro incompatibili.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni. In caso di assenza del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal consigliere all'uopo delegato o in sua assenza dal consigliere più anziano. Il Presidente designa un segretario che può essere un estraneo al Consiglio stesso. Il Consiglio è convocato dal Presidente di sua iniziativa, ovvero quando ne sia stata fatta richiesta da almeno tre consiglieri o un sindaco effettivo.

Il luogo della riunione del Consiglio, che potrà essere presso la sede sociale o altrove, purché in Italia o in un altro paese dell'Unione Europea, sarà indicato nell'avviso di convocazione, che dovrà essere inviato per lettera raccomandata, telefax, telex, telegramma o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con gli stessi mezzi, almeno 1 (uno) giorno prima. La presenza di tutti gli amministratori e di tutti i sindaci effettivi, renderà comunque valida la riunione consigliare anche in assenza di convocazione. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano anche per audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo in

cui si trova colui che presiede la riunione, dove dovrà pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

ART. 17) - Per la validità delle delibere del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti, voto che non potrà essere validamente espresso dagli Amministratori che si trovino, rispetto ad una determinata deliberazione, in situazione di conflitto di interessi.

In tali casi, benchè impossibilitati a votare, gli Amministratori in conflitto sono computati ai fini del calcolo del quorum costitutivo e non ai fini del quorum deliberativo. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

ART. 18) - Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione e dell'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quanto riservato all'assemblea per legge.

Sono, altresì, di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505/ bis del Codice Civile, anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506/ter del Codice Civile;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione potrà in ogni caso rimettere all'assemblea straordinaria dei soci le deliberazioni circa le materie indicate nel precedente paragrafo del presente articolo. ART. 19) - Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri a uno o più Consiglieri Delegati e/o ad un Comitato esecutivo conferendo anche la firma sociale limitatamente ai poteri attribuiti. Il Comitato Esecutivo e/o gli Amministratori Delegati devono riferire, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonchè su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, nonchè Procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e Procuratori speciali. Il Consiglio, infine, può istituire al proprio interno uno o più comitati di consultazione.

ART. 20) - La rappresentanza della società, di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e ai terzi in genere, compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, in via disgiunta, agli eventuali amministratori delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti.

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio

compete altresì alle altre persone alle quali il Consiglio di Amministrazione l'abbia eventualmente attribuita, nei limiti di tale attribuzione.

ART. 21) - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed altresì un compenso, eventualmente anche in forma di partecipazione agli utili, nei limiti dell'ammontare complessivo stabilito dall'assemblea a tal fine. Il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 22) – Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi, soci o non soci, e da due supplenti nominati aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità) e con le funzioni stabilite dalla legge. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l'altro, i settori della distribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i sindaci ne determina il compenso ad essi spettante secondo quanto stabilito dalla legge.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti da eleggere, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti o i raggruppamenti di azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota di partecipazione nel capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria individuata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili che dovrà essere resa nota nell'avviso di convocazione. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo – con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo ovvero collegata ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché gli aderenti ad un patto di sindacato di voto, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili – non possono

presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare in prima convocazione sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

La titolarità della quota di minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Entro il medesimo termine, sempre a pena di ineleggibilità dei candidati ivi previsti, devono essere depositate presso la sede sociale: (i)le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti, dalla legge e dal presente Statuto, per la carica alla quale si riferisce la candidatura; e (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea La lista per la quale non risultano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; - nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

• nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente o statutariamente richiesti, il sindaco interessato decade dalla carica.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'integrazione del Collegio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza e la vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

ART. 22/bis) - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisionein base alla normativa applicabile.

ART. 22/ter – Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale un dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione finanza e controllo.

TITOLO VI

BILANCIO-DIVIDENDI

ART. 23) - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla formazione del bilancio, anche consolidato ove applicabile, ai sensi dell'art. 2423 del codice civile e seguenti.

ART. 24) - Gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale) saranno ripartiti fra i soci in proporzione delle quote da ciascuno possedute, salvo che l'assemblea su proposta dell'organo amministrativo deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie e per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi vanno prescritti a favore del fondo riserva, trascorsi cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti di quanto previsto dalle norme di leggi vigenti.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO

ART. 25) - In qualsiasi caso di scioglimento della società, l'assemblea delibererà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori e determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VIII

NORME RESIDUALI

ART. 26) - Qualsiasi controversia che dovesse insorgere nei rapporti tra la società, i soci ed i membri degli organi sociali, anche in relazione al presente statuto, che non sia per norma imperativa deferita ad altro giudice, sarà soggetta alla competenza esclusiva del Foro di Ravenna.

ART. 27) - Per tutto quanto non disposto dal presente Statuto valgono le norme di legge.

F.to: Giovanni Andrea FARINA

F.to: FRANCESCA PERRIS Notaio (sigillo)