IT Way — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2023

ITWAY S.p.A. Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30 Capitale sociale deliberato € 9.452.659,00, sottoscritto e versato per € 5.306.933,50 Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi Sito internet: www.itway.com

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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

l'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") prevede l'obbligo per il Collegio Sindacale di riferire all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché la facoltà di fare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza. A tale disposizione normativa adempiamo con la presente relazione, che abbiamo approvato con consenso unanime.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale e, al riguardo, non abbiamo rilievi da riferirVi.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al riguardo possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni suddette risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Abbiamo vigilato, per gli aspetti di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, e sulla modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, a cui la Società aderisce, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle specifiche funzioni ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di informazioni. A tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso l'ottenimento di informazioni dai preposti e dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti rilevanti e gli scambi di informazioni con la Società di Revisione. A tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Siamo stati informati sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Abbiamo preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF e della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti; al riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri a norma di legge, ad eccezione del parere ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile sulle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche, proposte dal Comitato per la remunerazione.

Abbiamo tenuto riunioni e scambiato informazioni con gli esponenti della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, nel corso delle quali non sono emersi elementi rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, tranne quanto oltre specificato.

I contatti tra il collegio sindacale di Itway S.p.A. e quello di 4Science S.p.A. (nominato in data 05/07/2022) sono stati tenuti tramite il componente comune ad entrambi, Dott.ssa Silvia Caporali. Da tali contatti non sono emersi aspetti rilevanti per i quali si sia reso necessario od opportuno procedere a specifici approfondimenti mediante formale scambio di informazioni ai sensi dell'art. 151, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'esercizio sono state effettuate le seguenti operazioni di particolare rilievo dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario:

• 1. chiusura definitiva delle posizioni a debito con Mercatoria S.p.A. e Socrate SPV (principali creditori finanziari del Gruppo) ottenendo l'estinzione anticipata del relativo accordo sottoscritto in esecuzione del piano di risanamento ex art. 67 L.F.; le risorse funzionali all'estinzione del finanziamento sopra descritto sono state messe a disposizione dalla società controllata 4Science S.p.A. attraverso un finanziamento infragruppo;
• 1. aumento del capitale di 4Science S.p.A. riservato a investitori professionali e istituzionali con la raccolta di 2,8 milioni di euro e quotazione di 4Science S.p.A. sul mercato MTF Direct Market presso la Wiener Borse;
• 1. accordi sottoscritti nel mese di febbraio 2023 (con effetti sul bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/2022) con SEAC S.p.A. aventi per oggetto la vendita della partecipazione del 50% nella società Be Innova S.r.l. e la definizione a saldo e stralcio dell'intera esposizione creditoria commerciale e finanziaria vantata da Itway nei confronti di Be Innova.

In merito a tali operazioni rinviamo a quando esaurientemente illustrato nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, in cui vengono indicati i soggetti coinvolti, gli importi delle operazioni, gli effetti prodotti sul conto economico e sulla situazione finanziaria.

Le suddette operazioni sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione e il Collegio ha valutato positivamente la loro congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, effettuate con società del Gruppo o con parti correlate o con terzi, come attestato dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato.

In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, a cui Vi rimandiamo per quanto attiene alle loro caratteristiche ed alla loro rilevanza economica. Le suddette operazioni risultano poste in essere nel rispetto delle specifiche procedure adottate dalla Società e rispondenti all'interesse della stessa, e sono altresì conformi alle disposizioni di legge e regolamentari.

Per quanto concerne il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ed il bilancio consolidato del Gruppo, il Collegio Sindacale ha vigilato sui processi della loro formazione. In particolare, anche mediante l'acquisizione di informazioni dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla Società di Revisione legale, il Collegio Sindacale ha controllato:

• che i prospetti del bilancio d'esercizio e consolidato siano redatti in conformità ai principi contabili specificatamente applicabili;
• che nelle note al bilancio siano stati indicati i criteri di valutazione seguiti e che questi siano conformi ai principi contabili internazionali adottati;
• che le note al bilancio e la Relazione sulla gestione abbiano il contenuto previsto dai principi contabili internazionali e dalla normativa nazionale, anche in merito alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta; alle informazioni attinenti all'ambiente e al personale che siano necessarie per la comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nonché al compimento di operazioni con parti correlate;
• la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.

La Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato illustra esaurientemente i risultati dell'esercizio sociale, l'andamento della gestione nel suo complesso e nei vari settori in cui la Società ed il Gruppo che le fa capo hanno operato, e fornisce indicazioni in merito all'evoluzione prevedibile della gestione nel corrente esercizio.

Si evidenzia inoltre che i documenti sottoposti al Vostro esame contengono, tra l'altro:

• informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
• l'indicazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
• informazioni in merito ai compensi di pertinenza dei membri degli organi sociali, della Società di Revisione e di società appartenenti al suo network, nonché alle partecipazioni nella Società detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dai loro coniugi e figli minori;
• informazioni sulle azioni proprie detenute dalla Società e sulla loro movimentazione nell'esercizio;
• in allegato al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Con particolare riguardo al bilancio consolidato Vi confermiamo che:

• l'area di consolidamento è correttamente individuata;
• i processi di raccolta delle informazioni relative alle società controllate sono adeguati ed idonei ad assicurare la corretta redazione del bilancio consolidato;
• i bilanci delle società controllate sono stati oggetto delle verifiche contabili finalizzate all'espressione da parte di HLB Analisi S.p.A. del giudizio sul bilancio consolidato.

Agli effetti dell'attività di vigilanza sull'indipendenza della Società di Revisione, di cui all'articolo 19, comma 1 lettera d) del D.Lgs. n. 39/2010, abbiamo ottenuto da HLB Analisi S.p.A. la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260, ed abbiamo discusso con essa la situazione in merito ai rischi di eventuale mancanza di indipendenza.

Non risultano, nell'esercizio 2022, incarichi conferiti alla Società di Revisione e a società del suo network, diversi da quelli per l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato di Itway S.p.A. e (con decorrenza 05/07/2022) per l'attività di revisione legale della controllata 4Science S.p.A., ad eccezione dei seguenti:

• 1. incarico per la revisione contabile, su base volontaria, del bilancio d'esercizio della controllata 4Science S.r.l. (ora 4Science S.p.A.) al 31/12/2021: corrispettivo euro 4.000,00;
• 1. incarico per le verifiche aventi per oggetto "transfer pricing" per servizi resi da Itway S.p.A. alla controllata Itway Hellas SA nell'esercizio chiuso al 31/12/2021: corrispettivo euro 3.000,00.

I compensi attribuiti alla Società di Revisione e a società del suo network per l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato di Itway S.p.A., nonché per altri servizi, sono indicati nelle note al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato.

Sulla base delle valutazioni eseguite e di quanto a nostra conoscenza, riteniamo che non vi siano aspetti critici connessi all'indipendenza della Società di Revisione.

Abbiamo ottenuto dalla Società di Revisione la relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 e, al riguardo, non abbiamo particolari osservazioni.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, come illustrato in apposita relazione che riteniamo adeguata e corretta. Per parte nostra, abbiamo effettuato la verifica dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale (Articolo 2, Raccomandazione 9 del Codice) e controllato l'analoga verifica svolta dal Consiglio di Amministrazione relativamente agli Amministratori non esecutivi (Articolo 2, Raccomandazione 6 del Codice).

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi.

Non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15 D.L. n. 118/2021 o ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, o ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 30-sexies D.L. 6 novembre 2021, n. 152, convertito dalla legge 29 dicembre 2021, n. 233, e successive modificazioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte e ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 5 riunioni) e dell'Assemblea degli Azionisti (n. 1 riunione in sede ordinaria). Nel corso dell'esercizio non vi sono state riunioni del Comitato Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Nella Relazione sulla gestione la Società ha inserito un apposito paragrafo in cui sono descritti i motivi per i quali gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio al 31 dicembre 2022 nel presupposto della continuità aziendale.

Vi diamo atto che la Società di Revisione HLB Analisi S.p.A. ha rilasciato in data 24/04/2023, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le relazioni di propria competenza sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 31/12/2022.

Tali relazioni esprimono giudizi senza modifica e non evidenziano richiami di informativa. Al riguardo non abbiamo osservazioni o proposte da fare.

Il Collegio, in considerazione di quanto esposto, propone all'Assemblea di approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 così come redatto dagli Amministratori.

Il Collegio concorda con la proposta formulata dagli Amministratori sulla destinazione della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari ad euro 409 mila.

Ravenna, 24 aprile 2023

p. IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente (Dott. Daniele Chiari)