IT Way — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2018

ITWAY S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30

Capitale sociale Euro 3.952.659, interamente sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

Sito internet: www.itway.com

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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(ai sensi dell'articolo 153 D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile)

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Signori Azionisti,

l'art. 153 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") prevede l'obbligo per il Collegio Sindacale di riferire all'Assemblea, convocata per l'approvazione del Bilancio Separato al 31 dicembre 2017, sulla attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché la facoltà di fare proposte in ordine al Bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

A tale disposizione normativa adempiamo con la presente relazione, anche nel rispetto dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile.

Nel decorso esercizio abbiamo osservato i doveri di cui all'art. 149 TUF, il che ci consente di riferirVi circa gli argomenti che seguono:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, e al riguardo non abbiamo rilievi da riferirVi:
• abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società (e dalle sue controllate). Al riguardo possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni suddette risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo vigilato, per gli aspetti di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, e sulla modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, adottato dalla Società, tramite la raccolta, se del caso, di informazioni dai responsabili delle specifiche funzioni e incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti. A tale riguardo non abbiamo osservazioni da riferire;

$\mathbf{1}$

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza del sistema di revisione interna, sull'adeguatezza della struttura di gestione del rischio, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso i) l'ottenimento di informazioni dal Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché dai responsabili delle rispettive funzioni, ii) l'esame dei documenti aziendali, iii) i periodici incontri con la Società di Revisione. A tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• siamo stati informati sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo preso atto della avvenuta predisposizione della i) Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del TUF e ii) Relazione sulla Remunerazione ex artt. 123ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare;
• nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri a norma di legge; ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile è stato espresso il parere sulle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche, proposte dal Comitato per la Remunerazione;
• nel corso dell'esercizio la Società di Revisione non ha rilasciato pareri previsti da leggi o regolamenti;
• sono state scambiate informazioni con il Collegio Sindacale della società controllata Business-e S.p.A., ai sensi dell'art. 151, comma due, del D.lgs. n. 58/1998, e Vi informiamo che non sono emersi fatti o eventi che debbano essere evidenziati nella presente relazione; si segnala al proposito che due dei membri del Collegio Sindacale sono membri anche del Collegio Sindacale di tale società;
• abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, TUF, nel corso delle quali non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, tranne quanto oltre specificato;
• in merito alle operazioni di particolare rilievo dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario, nonchè operazioni di natura straordinaria, si segnala che nel corso dell'esercizio la Società ha ceduto alla Società Maticmind S.p.A. l'intera partecipazione nella Società Businesse S.p.A.. Allo stato risultano contestazioni da parte di Maticmind in ordine ad alcune poste del bilancio dell'esercizio 2017 che hanno determinato la sospensione di alcuni pagamenti a carico della stessa Maticmind in scadenza nel 2018. Inoltre, come stabilito nell'accordo quadro con Maticmind, Itway ha acquistato da Business-e un ramo di azienda, comprendente, tra l'altro, alcune partecipazioni;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi, come attestato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria, le stesse sono adeguatamente descritte nella Relazione sulla Gestione, nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio Separato e ad essi Vi rimandiamo per quanto attiene alle loro caratteristiche ed alla loro rilevanza economica. Le suddette operazioni risultano poste in essere nel rispetto delle

specifiche procedure adottate dalla Società e rispondenti all'interesse della Società, e sono altresì conformi alle disposizioni introdotte al riguardo.

Per quanto concerne il Progetto di Bilancio Separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ed il Bilancio Consolidato del Gruppo, Vi confermiamo che essi ci sono stati consegnati corredati delle relative Relazioni sull'andamento della gestione, e che sono comprensivi delle informazioni supplementari che gli Amministratori hanno ritenuto utili agli effetti della chiarezza e della completezza del Bilancio, oltre a quelle richieste dalle disposizioni legislative e regolamentari in materia.

Il Bilancio Consolidato ed il Bilancio Separato sono stati redatti, come per legge, in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee, nella misura e nel testo omologato dalla Commissione Europea secondo il regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. n. 38/2005; anche il Bilancio comparativo dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è redatto secondo i medesimi principi contabili.

La Note al Bilancio Separato e al Bilancio Consolidato riportano adeguati dettagli sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico, nonché informazioni sui criteri di valutazione seguiti.

Gli Amministratori Vi hanno dato atto che le partecipazioni detenute dalla Società sono state oggetto di "impairment test" con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio, e che non si è reso necessario operare svalutazioni.

Le Relazioni sull'andamento della gestione dell'esercizio che accompagnano il Bilancio Separato ed il Bilancio Consolidato illustrano l'andamento della gestione nel suo complesso e nei vari settori in cui la Società ed il Gruppo che le fa capo hanno operato, e forniscono indicazioni in merito all'evoluzione prevedibile della gestione nel corrente esercizio.

Nel complesso, riteniamo che i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione forniscano una informativa chiara e completa, alla luce dei principi di verità e correttezza sanciti dalla Legge.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle proprie verifiche, oltre che delle informazioni assunte dalla Società di Revisione, conferma che:

• gli schemi di bilancio adottati sono conformi alla vigente normativa, nonché adeguati in rapporto all'attività sociale;
• i principi contabili adottati, come descritti nelle Note al Bilancio Separato, sono adeguati in $\mathbf{E}$ relazione all'attività e alle operazioni poste in essere dalla Società e dalle società del Gruppo.

Si evidenzia inoltre che i documenti sottoposti Vi dagli Amministratori contengono, tra l'altro:

• informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
• l'indicazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; ø
• informazioni in merito ai compensi di pertinenza dei Membri degli Organi Sociali, della $\blacksquare$ Società di Revisione e di società appartenenti al suo network, nonché alle partecipazioni nella Società detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dai loro coniugi e figli minori;
• informazioni sulle azioni proprie detenute dalla Società e sulla loro movimentazione $\blacksquare$ nell'esercizio.

In allegato al Bilancio Separato e al Bilancio Consolidato è fornita l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F., sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Con particolare riguardo al Bilancio Consolidato Vi confermiamo che:

l'area di consolidamento è correttamente individuata;

• le informazioni fornite dalle Società controllate sono idonee per assicurare la corretta . redazione del Bilancio Consolidato:
• i Bilanci delle Società controllate sono state oggetto se ed in quanto dovuto di revisione $\blacksquare$ contabile ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 165 D.lgs. 58/1998.
• agli effetti dell'attività di vigilanza sull'indipendenza della Società di Revisione, di cui all'articolo 19, comma 1 lettera d) del D.lgs. n. 39/2010, abbiamo preso atto di quanto esposto nel "Documento di Trasparenza" pubblicato sul sito web della Società di Revisione (punto 6 -Procedure e pratiche di indipendenza), abbiamo ottenuto dalla Società di Revisione l'attestazione di cui all'articolo 17, comma 9, lettera a) del D.lgs. n. 39/2010, ed abbiamo discusso con essa la situazione in merito ai rischi di eventuale mancanza di indipendenza; si precisa che - come evidenziato anche nei documenti di Bilancio - risultano, nell'esercizio 2017, incarichi diversi da quelli di revisione legale conferiti ad una Società del network della Società di revisione per un importo totale di $\epsilon$ 81.000,00 oltre ad IVA relativi a prestazioni rese con riferimento all'esame dei dati pro-forma relativi alla cessione dei rami d'azienda al Gruppo Esprinet e a Maticmind. Sulla base delle valutazioni eseguite e di quanto a nostra conoscenza, riteniamo che non vi siano aspetti connessi all'indipendenza della Società di Revisione che Vi debbano essere segnalati;
• i compensi attribuiti alla Società di Revisione per l'incarico di revisione legale dei conti di Itway S.p.A. e delle società da essa controllate sono indicati nelle Note al Bilancio Separato e al Bilancio Consolidato;
• la Società ha da tempo aderito al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, come illustrato in apposita Relazione che riteniamo adeguata e corretta. Per parte nostra, abbiamo effettuato la verifica dell'indipendenza dei componenti di questo Collegio Sindacale (punto 8.c.1 del Codice) e controllato la analoga verifica svolta dal Consiglio di Amministrazione relativamente agli Amministratori Indipendenti (punto 3.c.5 del Codice);
• non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile né esposti da parte di terzi.

Il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte e ha partecipato a n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Durante l'esercizio l'Assemblea degli Azionisti si è riunita una volta in sede ordinaria e il Presidente del Comitato per la Remunerazione in data 02.06.2017 ha inviato alla Società una e-mail per manifestare alcune osservazioni in ordine alla proposta di compensi all'esame del Consiglio di Amministrazione del 06.06.2017.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente Relazione.

Nella relazione sulla gestione la Società ha inserito un apposito paragrafo avente ad oggetto le motivazioni che hanno indotto gli amministratori ad adottare i criteri di continuità nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2017 pur in presenza di vari fattori di rischio ed incertezze esposti nella relazione stessa.

Vi diamo atto che la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato in data 27 giugno 2018, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Itway S.p.A e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Itway nella quale osserva quanto segue:

"Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Nel paragrafo "Valutazioni sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo" delle note illustrative, gli Amministratori hanno descritto la situazione di tensione finanziaria in essere a partire dal mese di dicembre 2016 che ha condotto la Società al 31 dicembre 2017 ad un mdebitamento finanziario pari ad Euro 8,2 milioni, di cui scaduto pari ad Euro 6,9 milioni, ad un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,5 milioni (dei quali tuttavia circa Euro 0,4 milioni per importi in contestazione da parte di un creditore, anche in sede giudiziale) e ad un indebitamento verso l'Erario, per debiti IVA scaduti per circa Euro 0,2 milioni.

Gli Amministratori per far fronte a tale tensione riportano di aver già da tempo avviato una trattativa per la rimodulazione del debito con le banche che prevede in generale il rientro dello scaduto a partire dal 30 giugno 2018, in rate trimestrali, entro il 31 dicembre 2022, nonché una riduzione dei tassi di interesse applicato; dette negoziazioni con il ceto bancario sono attualmente in corso e, dopo l'interruzione delle trattative collegiali, stanno proseguendo su base bilaterale con ciascun istituto.

In tale contesto la Società ha ritenuto necessario procedere alla cessione delle partecipazioni Itway Hellas SA e Itway Turkyie Ltd alla società Cognosec AB ltd per la quale è stato firmato in data 19 giugno 2018 uno SPA (Sale and Purchase Agreement) per un valore complessivo di Euro 10 milioni, di cui Euro 2 milioni entro fine luglio 2018 (data prevista per il closing) ed Euro 8 milioni in azioni Cognosec cedibili allo stesso prezzo di assegnazione in 5 rate trimestrali di pari importo a partire da tre mesi dopo la data del closing.

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Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 30 maggio 2018 un piano industriale del Gruppo Itway per il periodo 2018-2022 che, dal punto di vista finanziario, si fonda su due presupposti fondamentali:

· l'incasso, secondo i termini attualmente previsti negli accordi, del corrispettivo della cessione delle partecipate Itway Hellas SA e Itway Turkyie Ltd;

· il buon esito delle negoziazioni come sopra riportate con ciascun istituto di credito, tale da consentire la rimodulazione delle scadenze secondo le previsioni del piano.

Sulla base di tale piano gli Amministratori, pur riconoscendo la sussistenza di elementi di incertezza in ordine al positivo esito delle operazioni che costituiscono i presupposti fondamentali del piano, hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio separato.

In conseguenza di quanto sopra descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento alla continuità aziendale le nostre procedure di revisione hanno incluso:

· la discussione con la Direzione, il Collegio Sindacale e i consulenti della Società della valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale della Società rappresentata all'interno del piano industriale del Gruppo Itway per il periodo 2018-2022, nonché sugli eventi e circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di operare come una entità in funzionamento;

· la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi nel sopra menzionato piano industriale predisposto dagli Amministratori e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;

$\cdot$ l'analisi della corrispondenza intercorsa tra la Società e i consulenti legali rappresentanti il ceto bancario:

· discussione con la Direzione e i consulenti della Società in ordine alla prevedibile evoluzione delle trattative con il ceto bancario;

l'analisi degli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio, in particolare relativamente all'ipotesi transattiva in corso per quanto attiene i corrispettivi rivenienti dalla cessione della partecipazione in Business-E SpA ed il Sale and Purchase Agreement sottoscritto in data 19 giugno 2018 tra la Società e la società Cognosec AB ltd relativo alla cessione delle partecipazioni in Itway Hellas SA e Itway Turkyie Ltd;

l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale".

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Pertanto in considerazione di quanto esposto nella Relazione della Società di Revisione, poiché il presupposto della continuità aziendale è obiettivamente soggetto alle incertezze sinteticamente suesposte, il Collegio Sindacale non è in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e, conseguentemente, di formulare proposte all'assemblea, ai sensi dell'art. 2429 c.c..

Forli, 27 giugno 2018.

IL COLLEGIO SINDACALE
(Dott. Alessandro Antonelli)
(Dott. Daniele Chiari)
(Dott.ssa Silvia Caporali)