IT Way — AGM Information 2023

Apr 5, 2023

IT WAY S.p.A.

Sede legale: Milano, Viale Achille Papa n. 30 Capitale sociale: € 5.306.933,50 i. v. Numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 01346970393

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria, presso gli uffici di Itway S.p.A. in Ravenna, Via L. Braille n. 15, in prima convocazione alle ore 10.00 del giorno 15 maggio 2023 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 maggio 2023 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2022 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater RE:
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
• 4.1 Nomina dei tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

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Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 5.306.933,50, rappresentato da n. 10.613.867 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 66.643 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 4 maggio 2023).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 4 maggio 2023 non avranno diritto di partecipare e votare in assemblea. Le comunicazioni degli intermediari debbono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 10 maggio 2023).

Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede della Società, in Ravenna, Via L. Braille, 15.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") – con sede legale a Milano – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com (sezione bilancio annuale/assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia entro le ore 23:59 dell'11 maggio 2023 anche qualora l'Assemblea si tenesse in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ITWAY 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c/a area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ITWAY 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ITWAY 2023").

Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 dell'11 maggio 2023 anche qualora l'Assemblea si tenesse in seconda convocazione), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com (sezione bilancio annuale/assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato con una delle modalità indicate al paragrafo precedente e nelle Avvertenze del modulo stesso.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Tenuto conto delle necessarie verifiche di legittimità che il Rappresentante Designato delegato deve svolgere, le suddette deleghe/subdeleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea secondo le modalità riportate nel modulo di delega. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135-novies del TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via email all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Diritto di porre domande

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com. Coloro che intendono avvalersi di tale

facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2023).

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; e (ii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e cioè entro il 15 aprile 2023), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto mediante posta elettronica certificata all'indirizzo investor.relation@itway.com, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 30 aprile 2023). In pari data, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro il 30 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo itway@pec-legal.com, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società. Le proposte validamente presentate - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.itway.com, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte

rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Presentazione di liste per la nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procederà sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 15 e 22 del vigente Statuto Sociale (ai quali si rinvia). Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo: itway@pec-legal.com (all'attenzione di Sonia Passatempi), almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il giorno 20 aprile 2023. Per una dettagliata illustrazione delle modalità e dei termini di presentazione delle liste si rinvia agli artt. 15 e 22 dello Statuto Sociale.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.itway.com, nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 24 aprile 2023.

Con particolare riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che, nel caso in cui, alla scadenza del termine indicato per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ossia entro il 20 aprile 2023), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento degli Emittenti, la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data (ossia fino a domenica 23 aprile 2023, da intendersi prorogato a lunedì 24 aprile 2023, primo giorno successivo non festivo). In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari all'2,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro lunedì 24 aprile 2023 con le modalità previste dall'Articolo 22 dello Statuto Sociale.

Gli Articoli 15 e 22 dello Statuto prevedono che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e della disciplina legale e regolamentare applicabile. È riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Consiglieri e dei Sindaci eletti. È richiesto, pertanto, i) ai sensi dell'Articolo 15 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per eccesso all'unità superiore); e ii) ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per difetto all'unità inferiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili nell'apposita sezione del sito internet www.itway.com.

Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato, consultabile all'indirizzo . A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Il presente avviso è pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 5 aprile 2023.

Ravenna, 5 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente G. Andrea Farina