IT Way — AGM Information 2023

May 31, 2023

ITWAY S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30

Capitale sociale Euro 5.306.933,50, sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 16 maggio 2023 alle ore 10.00 presso gli uffici della Società in Ravenna Via L. Braille n. 15, si è riunita in seconda convocazione, giusta l'avviso di cui infra, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di "ITWAY S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2022 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
  3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater RE:
  2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;
  3. 2.2 Voto consultivo sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4 Determinazione del compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025; delibere inerenti e conseguenti.
  2. 4.1 Nomina dei tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
  3. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

* * *

A norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, porge il proprio benvenuto ai presenti.

Il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, chiede all'avv. Claudia Palella, che accetta, di svolgere la funzione di segretario della presente riunione.

Il Presidente fa constatare ed informa che:

• come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF") (senza partecipazione fisica da parte dei soci) e che gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione nonché il rappresentante designato possono intervenire in assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di

collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;

• la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"); il Rappresentante Designato è collegato in video audio conferenza nella persona della dott.ssa Claudia Ambrosini;
• del Consiglio di Amministrazione, tutti collegati in audio/video conferenza, oltre a sé medesimo sono presenti i consiglieri Cesare Valenti, Piera Magnatti dei quali il Presidente dichiara di aver accertato l'identità; assenti giustificati Valentino Bravi e Annunziata Magnotti;
• del Collegio Sindacale è fisicamente presente il Presidente del Collegio Sindacale Daniele Chiari e sono collegati in audio/video conferenza, i Sindaci Effettivi Rita Santolini e Silvia Caporali;
• partecipano, mediante mezzi di telecomunicazione, su invito del Presidente anche alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società;
• l'Assemblea odierna è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato, in data 5 aprile 2023, sul sito internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi";
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi di legge;
• l'Assemblea si tiene in seconda convocazione, in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta in data 15 maggio 2023 è andata deserta;
• al Rappresentante Designato sono state conferite deleghe da parte di n. 4 soggetti titolari del diritto di voto relativo a complessive n. 3.568.199 azioni ordinarie, pari al 33,618% del capitale sociale avente diritto di voto, come risulta dal documento rilasciato da Monte Titoli che si allega sotto la lettera "A";
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135 – decies del TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Monte Titoli ha dichiarato che non intende esprimere voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;
• le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
• sarà allegato al presente verbale sotto la lettera "B" il dettaglio delle votazioni;
• prima di ogni votazione saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita e prosegue comunicando che:

• il capitale sociale è di Euro 5.306.933,50 (cinquemilionitrecentoseinovecentotrentatrèvirgolacinquanta), suddiviso in n. 10.613.867 (diecimilioniseicentotrediciottocentosessantasette) azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna;
• per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali, autorizzati con delibera assembleare, la Società detiene alla data odierna n. 66.643 azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

• 1) Giovanni Andrea Farina anche per il tramite della Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. (n. 3.184.259 azioni ordinarie) pari al 30,00% del totale delle azioni ordinarie;
• 2) Cesare Valenti (n. 1.012.284 azioni ordinarie) pari al 9,54% del totale delle azioni ordinarie;
• 3) Ahmad Ghassan Shaker per il tramite di SKY NETICS SA (n. 661.765 azioni ordinarie) pari al 6,23% del totale delle azioni ordinarie;
• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• sono stati espletati tutti gli adempimenti relativi all'informativa verso la Consob ed il pubblico ai sensi del Regolamento Consob 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente ricevendo risposta negativa.

Considerato che la documentazione relativa a tutti i punti dell'ordine del giorno oggi in discussione è stata depositata nei termini di legge – e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo - il Presidente, nessuno opponendosi, propone che ne venga omessa la lettura, fatta avvertenza che sarà data lettura delle proposte di delibera.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente informa che è attivo un sistema di registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori.

Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.

Il Presidente, constatato che l'Assemblea è in condizioni di poter validamente discutere e deliberare, dichiara aperta la seduta.

***

Sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che, per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale la Società di Revisione incaricata ha impiegato un totale di ore 321 ed ha percepito un onorario di Euro 28.700; mentre per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Società di Revisione ha impiegato 332 ore ed ha percepito un onorario di Euro 12.500. Tenendo conto delle attività di revisione sulle società controllate e dell'esame della relazione finanziaria semestrale, gli onorari della società di revisione sono ammontati a complessivi Euro 55.000.

L'assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Itway che chiude con una perdita pari a Euro 409 mila. In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di portare a nuovo la perdita dell'esercizio.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

A questo punto il Presidente dà lettura della prima proposta di deliberazione in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Il Presidente prosegue dando lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al punto 1.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

• di portare a nuovo la perdita dell'esercizio 2022 pari Euro 409 mila;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.14 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

• n. 0 voti contrari
• n. 0 astenuti

Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.15 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

• n. 0 voti contrari
• n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, rammentando ai presenti che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2023 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.

Il Presidente comunica che in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente dà lettura della prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Il Presidente prosegue dando lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione, avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2022 o ad esso relativi;

• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.

A questo punto il Presidente mette in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.20 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

n. 0 voti contrari

n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.21 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

n. 0 voti contrari

n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea e ricorda all'assemblea che la stessa è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza gli amministratori in carica, nominati dall'assemblea del 16 maggio 2022.

Si rende dunque opportuno procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e del relativo compenso, secondo la procedura stabilita nell'art. 15 dello statuto sociale e le prescrizioni normative applicabili.

Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 membri a un massimo di 9 membri, che dura in carica tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato mediante la procedura del voto di lista, al fine di assicurare la partecipazione delle minoranze, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo e contenere un numero di candidati non superiore al massimo previsto dallo statuto. La composizione del Consiglio di Amministrazione, inoltre, deve assicurare l'equilibrio tra il genere femminile ed il genere maschile, nel rispetto della normativa applicabile vigente.

Il Presidente informa inoltre che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 15 dello statuto sociale, la società Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l., in qualità di azionista della Società, ha depositato presso la

sede sociale, nei termini di legge, la lista contenente la proposta per la nomina alla carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione. I candidati indicati nella lista sono:

• 1. Piera Magnatti;
• 1. Giovanni Andrea Farina;
• 1. Cesare Valenti;
• 1. Valentino Bravi;
• 1. Viola Ferretti.

Tra i suddetti candidati i signori Valentino Bravi, Viola Ferretti e Piera Magnatti hanno dichiarato di essere soggetti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, e ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF.

Prima di procedere alla messa in votazione della lista, come sopra dettagliata, il Presidente dispone che si proceda:

(i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ponendo in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

(ii) alla messa in votazione della lista Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l.;

(iii) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ponendo in votazione la proposta di Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giovanni Andrea Farina;

(iv) alla determinazione dell'emolumento fisso annuo al Consiglio di Amministrazione, ponendo in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione, di attribuire in parti uguali un importo di Euro 84.000 lordi.

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 3.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente passa quindi alla lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 3.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e della proposta del socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.rl.

delibera

• di nominare, per la durata di tre esercizi sociali e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, un Consiglio di Amministrazione, nelle persone dei signori:

• Valentino Bravi, nato a Pavia (PV) il 10 marzo 1957, residente in Pavia, via Giovanni Antonio Scopoli n. 15, codice fiscale: BRVVNT57C10G388Y;

• Giovanni Andrea Farina, nato a Bagnacavallo (RA) il 31 luglio 1961, residente in Ravenna, via Falier n. 19, codice fiscale: FRNGNN61L31A547Q;

• Cesare Valenti, nato a Massa Lombarda (RA) il 16 aprile 1954, residente in Castenaso (BO), via Tosarelli 69/8, codice fiscale: VLNCSR54D16F02L;

• Piera Magnatti, nata a Bologna (BO) il 10 marzo 1960, residente in Cervia (RA), via Martiri Fantini n. 6, codice fiscale: MGNPRI60C50A944F;

• Viola Ferretti, nata a Lugo (RA) il 30 maggio 1985, residente in Ravenna, Via Castel San Pietro n. 13, codice fiscale FRRVLI85E70E730H".

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della proposta del socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.rl.

delibera

• di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Giovanni Andrea Farina".

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 3.4 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, da suddividersi in parti uguali tra i consiglieri, pari a Euro 84.000 annui lordi oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione."

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.26 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

• n. 4 voti favorevoli
• n. 0 voti contrari
• n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 3.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.27 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

• n. 4 voti favorevoli
• n. 0 voti contrari
• n. 0astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 3.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.28 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

n. 0 voti contrari

n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.29 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

n. 0 voti contrari

n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 3.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e ricorda all'assemblea che la stessa è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale che resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'assemblea dovrà altresì determinare il compenso dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. La nomina avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente, sulla base di liste presentate dai soci.

Il Presidente dà atto che è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l.

Il Presidente illustra pertanto la lista dei componenti del Collegio Sindacale che si intendono nominare:

Sindaci effettivi: 1. Andrea Magnani 2. Alessandro Mengozzi 3. Rita Santolini

Sindaci Supplenti: 4. Mauro Canducci 5. Samantha Gardin.

Prima di procedere alla messa in votazione della lista, come sopra dettagliata, il Presidente dispone che si proceda:

(i) alla messa in votazione della lista Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l.;

(ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ponendo in votazione la proposta di Giovanni Andrea Farina & Co S.r.l. di nominare Presidente del Collegio Sindacale il dott. Andrea Magnani;

(iii) alla determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale, ponendo in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di attribuire un compenso annuo lordo pari ad Euro 30.000,00 per il Presidente ed Euro 18.000,00 per ciascun sindaco effettivo.

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 4.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della proposta del socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.rl.

delibera

• di nominare, per la durata di tre esercizi sociali e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, quali membri del Collegio Sindacale i signori:

• Andrea Magnani, nato a Ravenna il 30 ottobre 1966 residente in Ravenna, via Scuole Pubbliche n. 34/A, codice fiscale MGNNDR66R30H199V, iscritto nel registro dei revisori contabili, sindaco effettivo;

• Alessandro Mengozzi, nato a Forlì il 10 aprile 1970, residente in Forlì, via Mellini Archimede n. 109, codice fiscale MNGLSN70D10D704H, iscritto nel registro dei revisori contabili, sindaco effettivo;

• Rita Santolini, nata a Forlì il 27 novembre 1980, residente in Cervia (RA), via Isonzo n. 8, codice fiscale SNTRTI80S67D704F, iscritta nel registro dei revisori contabili, sindaco effettivo;

• Mauro Canducci, nato a Sogliano al Rubicone (FC), il 23 ottobre 1962, residente a Sogliano al Rubicone Via F.lli Cervi 11, codice fiscale CNDMRA62R23I779C, iscritto nel registro dei revisori contabili, sindaco supplente;

• Samantha Gardin, nata a Lugo (RA), il 3 settembre 1980, residente in Bagnacavallo, via Viazza Vecchia n. 2, codice fiscale GRDSNT80P43E730Y, iscritta nel registro dei revisori contabili, sindaco supplente."

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 4.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della proposta del socio Giovanni Andrea Farina & Co. S.rl.

delibera

• di nominare alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il dott. Andrea Magnani".

Il Presidente da quindi lettura della proposta di deliberazione in merito al punto 4.3 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Itway S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di attribuire, al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000, e di attribuire a ciascuno dei due sindaci effettivi un compenso annuo lordo pari a Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione."

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 4.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.32 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

• n. 0 voti contrari
• n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 4.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 4.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.33 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

• n. 0 voti contrari
• n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 4.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 4.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, constatando che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente apre pertanto alle ore 10.34 la votazione e invita il Rappresentante designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:

n. 4 voti favorevoli

n. 0 voti contrari

n. 0 astenuti

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al punto 4.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 10.35.

Il Presidente Il Segretario

G. Andrea Farina Claudia Palella

Allegati

Allegato A elenco nominativo dei partecipanti per delega;

Allegato B dettaglio delle votazioni

Allegato A

ITWAY S.p.A. Assemblea ordinaria 16 maggio 2023

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott. ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
GAVIOLI ANNA RITA		179.412	1,690%
GIOVANNI CO. ANDREA FARINA & SRL	02471930392	2.373.787	22,365%
PLC ISHARES VII		2.716	0,026%
CESARE VALENTI	VLNCSR54D16F029L	1.012.284	9,537%

Totale 3.568.199 33,618%

Allegato B Dettaglio delle votazioni

Socio	1.1			1.2			2.1			2.2			3.1			3.2			3.3			3.4			4.1			4.2			4.3
	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A	F	C	A
GAF	x			x			x			x			x			x			x			x			x			x			x
ARG	x			x			x			x			x			x			x			x			x			x			x
CV	x			x			x			x			x			x			x			x			x			x			x
ISHARES VII PLC	x			x				x		x			x			x			x			x			x			x			x