IT Way — AGM Information 2020

Sep 29, 2020

IT WAY S.p.A.

Sede legale: Milano, Viale Achille Papa n. 30 Capitale sociale: € 3.952.659 i. v. Numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 01346970393

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDIANRIA

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria, presso gli uffici di Itway S.p.A. in Ravenna, Via L. Braille n. 15, in prima convocazione alle ore 9.00 del giorno 29 ottobre 2020 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 ottobre 2020 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione. Delibere inerenti e conseguenti.

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Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, Itway ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all'art. 106 del Decreto n. 18/20 ("Decreto Cura Italia"), come richiamato dall'art. 71 del D.L. 14 agosto 2020 n. 104 – di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("D. Lgs. n. 58/1998" o "TUF"). In deroga all'art. 135- undecies, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 3.952.659, rappresentato da n. 7.905.318 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 203.043 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potranno avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 20 ottobre 2020 – record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 20 ottobre 2020 non avranno diritto di partecipare e votare in assemblea. Le comunicazioni degli intermediari debbono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 26 ottobre 2020).

Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede della Società, in Ravenna, Via L. Braille, 15.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate di individuare per le assemblee ordinarie e straordinarie un rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, anche ove lo statuto disponga diversamente, come nel caso di Itway, e di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite tale rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid") – con sede legale a Milano – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com (sezione bilancio annuale e assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, deve pervenire, con una delle modalità indicate nelle Avvertenze del modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia rispettivamente entro le ore 23:59 del 27 ottobre 2020 o del 28 ottobre 2020). Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia rispettivamente entro le ore 23:59 del 27 ottobre 2020 o del 28 ottobre 2020), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com (sezione bilancio annuale e assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato con una delle modalità indicate nelle Avvertenze del modulo stesso.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Tenuto conto delle necessarie verifiche di legittimità che il Rappresentante Designato delegato deve svolgere, le suddette deleghe/subdeleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari) secondo le modalità riportate nel modulo di delega. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135-novies del TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via email all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00)

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 22 ottobre 2020). Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; e (ii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso. La domanda e/o l'ulteriore proposta di delibera deve essere presentata per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto a mezzo raccomandata a/r presso la sede legale della Società in Milano, Viale Achille Papa n. 30 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, ovvero all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una

relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in assemblea e/o la presentazione di proposte di deliberazioni sulle materie già all'ordine del giorno sarà pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia entro il 14 ottobre 2020) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Documentazione

La relazione illustrativa sull'argomento all'ordine del giorno con il testo integrale della proposta di delibera ed il parere di congruità della società di revisione, nonché l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, verranno messi a disposizione del pubblico nel rispetto degli applicabili termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato, consultabile all'indirizzo . A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari a fronte dell'emergenza sanitaria in atto. Le eventuali variazioni saranno rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Il presente avviso è pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 29 settembre 2020.

Ravenna, 29 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente G. Andrea Farina