N O T A IO

il 06/11/2020 al n° 9732 Serie 1T

Euro 200,00

il 12/11/2020

del 06/11/2020

Registrato a Ravenna

Depositato al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

prot. n. 468565/2020

Repertorio n. 5129 Fascicolo n. 2685

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA REPUBBLICA ITALIANA

Il trenta ottobre duemilaventi.

30 ottobre 2020

In Ravenna, Via L. Braille n. 14, ove sono stata ri chie sta, pres so gli uf fici dell'unità locale di "ITWAY S.P.A." in Raven na.

Alle ore nove minuti nove.

Davanti a me dottoressa Francesca Perris, Notaio iscritta nel Ruo lo del Distretto Notarile di Ravenna, con residenza in Ra venna, è personalmente comparso il signor:

FARINA Giovanni Andrea, nato a Bagnacavallo (RA) il 31 luglio 1961, domiciliato per la carica ove appresso in qua lità di Presi dente del Consiglio di Amministra zione e legale rappresentante della società "ITWAY S.P.A.", con sede in Mila no (MI), Viale Achille Papa n. 30, capitale so ciale euro 3.952.659,00 (tremilio ninove centocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgola zero zero centesimi) in te ramente versato, nu me ro di iscri zio ne presso il Re gi stro delle Imprese di Milano e co dice fi scale 01346970393, R.E.A. n. MI-1573724, società quotata sul Mercato Telematico Azio na rio organizzato e ge stito da "Borsa Italiana S.p.A".

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identi tà per sonale io Notaio sono certa, mi richiede di redi gere il ver bale dell'As semblea straordinaria degli Azio nisti della so pra ci ta ta so cie tà, indetta, ai sensi di statuto, in seconda con vo ca zio ne in que sto gior no, ora e luogo al fine di discu tere e de li be ra re sul se guen te:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massi mo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emette re in una o più tranche, e connesso aumento di capitale so ciale ai sensi del l'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scin dibile, con esclu sione del dirit to di opzione, ai sensi del l'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, in cluso sovrapprezzo, a servizio della con versione. Deli bere inerenti e conseguenti."

Al che aderendo alla richiesta fattami, io No taio do atto di quan to segue:

a norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presi denza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale constata e da atto che:

a seguito dell'entrata in vigore del De creto-Legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia"), che ha introdot to alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 appli cabili alle Assemblee delle so cietà quotate, "ITWAY S.P.A.", per ridur re al minimo i rischi con nessi all'e mer genza sanitaria in corso, ha rite nu to di avvalersi della fa coltà - stabilita dal

)5\$1&(6&\$ 3(55,6 NOTAI O 48121 Ravenna(RA) - ViaZirardini n. 14 - Tel. 0544 36882 - Fax0544 1930880 - [email protected] Fusignano (RA) - PiazzaF. Mazzotti n. 7 - Tel. 0545 53393 - Fax 0545 030335 - [email protected]

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detto Decre to - di preve dere che l'in tervento dei soci in As semblea av ve nisse esclusivamente tra mite il Rappresen tante designato di cui all'articolo 135-un decies del D.Lgs n. 58 del 24 feb braio 1998 (in seguito "TUF"), sen za par te ci pa zione fisica da parte dei soci; in particola re si ammette in base alla citata normativa speciale: * l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente tramite la "Società per Ammi nistrazioni Fi duciarie Spafid S.p.A." ("Spa fid"), Rap pre sentan te de si gna to dal la so cietà ai sensi dell'art. 135-un decies TUF, con le moda lità già in di cate nell'avviso di con vocazio ne del quale in segui to; * il conferimento al predetto Rappresentante designato di de leghe o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-no vies, in de roga all'ar ticolo 135-undecies, comma 4, del TUF; * lo svolgimento dell'Assemblea esclusivamente con mo da lità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di tele comu nicazione che garantiscano l'identificazione, conside rando l'Assemblea con venzionalmente convocata e tenuta pres so gli uffici dell'Unità lo cale di Ravenna sita in Via L. Braille n. 15. Il Presidente dà inoltre atto che: - l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima, e che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate, è stato pubbli cato e messo a di sposizione del pub blico rispettivamen te in data 29 settembre 2020 sul sito In ternet della società, e per estratto in da ta 29 settembre 2020 sul quoti diano "Italia Oggi" e con le al tre mo da lità previ ste dalla legge; - alla Società non sono pervenute, da parte degli Azio nisti ri chieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sen si e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF; - l'Assemblea si tiene in seconda convocazione, in quanto l'Assem blea convocata in prima seduta in data 29 ottobre 2020 è andata deserta; - l'Assemblea, convocata presso gli uffici di Ravenna della so cie tà, do ve mi tro vo anche io Notaio unitamente a sè medesimo Pre si dente, si svol ge rà a mez zo tele con fe renza e che in es sa in ter ven go no, a mezzo te leconfe renza: * per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se mede simo, Presi dente, i Consiglieri, signori: VALENTI Ce sare, BRAVI Valentino e MAGNATTI Piera; * per il Collegio Sindacale i Sindaci effettivi, signo ri: CHIARI Daniele, Presidente; CAPORALI Silvia e SAN TOLINI Rita; * in rappresen tanza di "Spafid S.p.A.", so cietà indivi duata da "I TWAY S.P.A." quale Rappresentante de signato, come sopra detto, è collegato il dott. ALBANI Roberto; - essendo intervenuti per delega n. 4 (quattro) aven ti dirit to al vo to rappresentanti n. 3.566.448 (tremilionicinquecentosessantaseimilaquattrocentoquarantotto) azio ni ordi narie, pari al 45,115% (quarantacinque virgola centoquindici per cento) circa delle n. 7.905.318 (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni ordi narie co sti tuenti il ca pi tale so ciale, l'Assem blea straordi naria, rego lar mente con vo ca ta, si è dunque va lida mente co sti tuita in seconda convo ca zione a termi ne di legge e di sta tuto e può deli berare su quanto po sto al l'or dine del giorno;

le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'in tervento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state effet tuate all'emit tente con le modalità e nei termini di cui al le vi genti disposi zioni di legge;
"Spafid S.p.A.", in qualità di Rappresentante Desi gnato ha reso no to di non rientrare in alcuna delle condizioni di con flitto di in teresse indicate dall'art. 135–decies del TUF; tuttavia, nel ca so si fossero veri ficate circostanze ignote ovve ro in caso di mo difica o integrazione delle proposte pre sen tate all'As semblea, "Spafid S.p.A." ha dichiarato che non in tende esprimere voto dif forme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;
le azioni per le quali è stata conferita delega, an che par ziale, al rappresentante Designato, sono compu tate ai fini della regolare costituzione dell'Assem blea, mentre le azioni in relazione alle quali non sia no state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno com putate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale ri chiesta per l'appro vazione delle relative delibe re;
nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazio ne, saranno comunicati i dati aggiornati delle presen ze;
prima di ogni votazione saranno comunicate le azioni per le qua li non sono state espresse indicazioni di vo to dal dele gante;
non risulta essere stata promos sa, in relazione al l'As semblea qui verbalizzata, alcuna sol lecitazione di deleghe di voto ai sen si dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire do mande sul le materie all'ordine del giorno prima del l'Assemblea qui verbalizza ta ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;
ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale, non ché del le vi gen ti di sposizioni in materia, è stata ac certata la le gitti ma zione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assem blea e, in particolare, è stata verificata la ri spon denza al le vigenti norme di legge e di statuto del le de le ghe;
ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei parteci panti all'Assem blea sono stati raccolti e trat tati da "ITWAY S.P.A." esclu si va mente ai fini dell'esecuzione degli adempi menti as-

sem bleari e societari obbliga tori. Si fa presente che la regi stra zio ne au dio del l'Assem blea è effettuata al solo fine di age vo la re la ver ba lizza zione della riunio ne e di do cumentare quanto tra scritto nel verbale e che la stessa, predetta registrazione non sarà oggetto di comunica zione o diffusione.

Il Presidente dichiara, inoltre:

che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odier na è di euro 3.952.659,00 (tre mi lio ni no vecento cinquanta duemi la sei cen to cinquantanove), sud di viso in n. 7.905.318 (sette mi lio nino ve cento cinquemila tre cen todi ciot to) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquan ta) cia scuna e che le azioni della società sono ammesse al le ne goziazioni presso il Mercato Te lematico Azionario, or ga niz zato e gestito da "BORSA ITALIANA S.P.A.";
che la società non è soggetta all'attività di dire zione e coor dinamento da parte di altre società;
che la società alla data odierna detiene n. 203.043,00 (duecen to tremilaquarantatre virgola zero ze ro) azioni proprie sen za di rit to di vo to ai sensi del l'articolo 2357-ter del co di ce civile, pari al 2,568% (due virgola cinquecentosessan totto per cento) del ca pitale sociale;
che la società alla data del 30 ottobre 2020, data dell'As sem blea, rien tra nella definizione di "PMI" ai sen si del l'ar ti colo 1, comma 1, del TUF;
che alla stessa data, secon do le risultanze del libro soci, in te grate dalle comu nica zioni ricevute ai sensi dell'arti colo 120 del TUF e da altre informazioni a di sposizione, gli azio nisti che par teci pano direttamente o indiretta mente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capi tale so ciale sot to scritto rappre sentato da azioni con dirit to di voto sono:

1) Giovanni Andrea Farina - anche per il tramite della Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. - n. 2.573.787 (duemilionicinquecentosettantatremilasettecentoottantasette) azioni ordinarie) pa ri al 32,56% (trentadue virgola cinquantasei per cento) del totale delle azioni ordinarie;

2) Cesare Valenti n. 1.012.284 (unmilionedodicimiladuecentoottantaquattro) azioni ordinarie pari al 12,81% (dodici virgola ottantuno per cento) del tota le delle azioni ordinarie;

3) Ahmad Ghassan Shaker - per il tramite di SKY NETICS SA n. 661.765 (seicentosessantunmilasettecentosessantacinque) a zioni ordinarie pari all'8,37% (otto virgola trentasette per cento) del totale del le azioni or dinarie;

4) Marc Cattelani - per il tramite di Nice&Green SA - n. 650.000 (seicentocinquantamila) azioni ordinarie pari all'8,22% (otto virgola ven tidue per cento) del totale delle azioni ordinarie;

Il Presidente ricorda inoltre che:

non può essere esercitato il di rit to di voto inerente alle azio ni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comuni cazione: * di cui all'articolo 120 del TUF, concernente le par tecipazioni superiori al 5% (cinque per cento); * di cui all'articolo 122, primo comma, dello stesso TUF, concer nente i patti parasociali; - con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'arti colo 120 del TUF, devono considerarsi "parteci pazio ni" le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetta in virtù di de lega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmen te in assenza di specifiche istru zioni da parte del delegante. Il Presidente chiede pertanto al Rappresentante de si gnato di con fermare che non siano pervenute dichiara zio ni di ca renza di legit timazione al voto in virtù delle azio ni/di ritti di voto per i qua li sono state ri lasciate le de leghe; - ottenuta tale conferma dal detto Rappresentante desi gnato, come rappresentato in Assemblea, dà, quindi, at to che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati rego larmente espletati gli adempimenti pre visti dalle vigenti norme di legge e regolamen tari. Considerato che la documenta zione relativa a tutti i punti del l'ordine del giorno oggi in discussione è sta ta depositata nei termini di legge – e messa a disposi zione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'in dirizzo www.emarketsto ra ge.com. - il Presidente, nessuno op ponendosi, propone che ne venga omessa la lettura, fatta av vertenza che sarà data let tura della proposta di delibera. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presi dente comu nica che i voti saranno espressi esclusiva mente tramite dichiara zione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunica re il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ul timo detenu te. Il Presidente informa, infine, che saranno allega ti al presen te verbale assembleare come parte integrante e so stan ziale del lo stesso: - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per de lega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comuni cazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi del l'articolo 83-sexies del TUF; - l'elenco nominativo dei soggetti che abbiano espresso vo to fa vo revole, contrario, o si siano astenuti. Tutto ciò richiamato, il Presidente constata e dà quin di atto che l'Assemblea straordinaria è va li da men te co stituita in se conda con vocazione ai termini di legge e sta tuto ed at ta per tanto a delibe rare su quanto po sto all'ordine del giorno.

***

Il Presidente, passando quindi alla trattazione dell'u ni co pun to al l'or dine del giorno, espone che in data 5 (cinque) ago sto 2020 (duemilaventi) la So cie tà ha sottoscritto un accordo di in vestimento con "Nice & Green S.A.", inve stitore pro fes sio nale con se de a Nyon, Sviz zera ("Nice & Green" o "Inve sti tore") avente ad oggetto un pro gramma di emis sioni al lo stes so ri servato co stituito, in ter alia, dal prestito ob bli ga zio na rio converti bile da emet ter si, in una o più tranches fino ad un massimo di 11 (undi ci) tranches, ciascuna del l'importo di euro 500.000,00 (cin que centomila virgola zero zero) e per un im porto mas simo di eu ro 5.500.000,00 (cin quemilioni cin quecen tomila vir gola zero ze ro) con con seguente au mento scin dibile di ca pi tale a sup por to della conversione, con esclu sione del di ritto di op zio ne, ai sen si del l'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un impor to massimo pari a Euro 5.500.000,00 (cin quemilionicin quecen to mila virgola ze ro ze ro), incluso il so vrapprezzo e con l'e missione di un nu me ro di azio ni or di na rie da de ter mi nar si in funzione del rap porto di cambio co me pre de ter mi nato nel sud detto contrat to.

Il Pre si den te in me rito al le mo ti va zioni del l'O pe ra zio ne e alle ra gioni di esclusio ne del di ritto di op zione, spiega che la Socie tà ha colto l'op por tu nità offer ta da un investitore di elevato standing in ter na zionale e so li da re putazione, in grado di assumer si un im pegno di sot to scri zione a fermo per massimi sei mi lio ni di euro, per dotarsi di uno stru mento ra pido e fles sibile che la scia alla Società il pie no di rit to e l'autono mia ge stionale circa il se e il quantum del la mi sura del l'aumento di capi tale. Il Presidente ricorda che le ri sorse raccolte con l'aumento di capitale non sa ran no de sti nate al la ridu zione o al mutamento della struttura fi nanzia ria, ma saranno a sup porto dei piani di cresci ta e di in ve stimento della So cietà. Il Presidente ribadisce, infine, che even tuali strumen ti al ternativi al presente prestito ob bli gazionario, che preveda no forme di collocamento di stru menti di nuova emis sione sul mercato, stante la perdurante crisi dei merca ti finan ziari e le difficoltà dei relativi colloca menti, ri sul terebbero tal mente incerti da rischiare di esse re pena liz zanti per la So cietà.

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione del le azioni rivenienti dall'aumento di capi tale, il Presi dente ri corda che in sede di contratto, l'investitore ha ac cettato di as sumersi gli impegni di sottoscrizione a condi zione che il prezzo delle azioni non fosse prestabilito in misura fissa ma venisse di volta in volta determinato. In particolare, il Presidente rammenta che, come indi cato

nella relazione degli amministratori che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", e come meglio infra precisato, le ob bli ga zio ni po tranno es se re con ver ti te a un

prez zo pa ri al 91% (no van tuno per cen to) del prez zo mi nimo (de fi nito co me il VWAP, id est il "prezzo me dio pon de rato") de gli 8 (ot to) giorni di bor sa aperta pre ce denti al la richie sta di con ver sio ne. Il nu mero di azio ni da emet tere in sede di con ver sione sa rà quin di de termina to in base al rapporto tra il va lore delle ob bliga zioni ed il prez zo di conver sione del le stesse.

Per quanto riguarda il prezzo di emissione, il Presi dente ri corda che, come tra l'altro evidenziato nella relazione della Società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni re lative all'au mento di capitale con esclu sio ne del di rit to di op zio ne, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2441, VI comma c.c. e dell'art. 158, I com ma, D.Lgs n. 58/98, che si allega al presente atto sot to la lettera "B", poiché la con ver sio ne del le ob bli ga zioni in azioni di nuova emis sione della so cie tà ITWAY S.P.A. sa rebbe solo even tuale in quanto legata al l'e missione delle tranches di obbligazio ni da parte della so cietà ITWAY S.P.A. ed al man cato eserci zio della fa coltà di rimborso di que ste ultime, non chè po ten zialmente diluita in un ampio ar co tem porale di 36 (tren ta sei) mesi, la scelta di non fissa re un prezzo di conver sione predeter minato in mi su ra fissa, ma per relatio nem, è in li nea con la prassi di mercato se guita per opera zioni analo ghe, ca ratteriz zate da un ampio periodo di tempo duran te il quale può avvenire la sottoscri zione del l'aumento di capitale. In particolare, la deter mi nazione del prez zo con riguar do al va lore della quotazione che il titolo della So cietà avrà nei giorni di borsa aperta immediata mente pre ce denti alla sotto scrizione delle azioni di compendio, con sente che il prezzo di emis sione delle nuo ve azioni trovi ri feri mento nel valore del mercato delle stesse (rappresenta tivo del va lore della So cietà). Al con tra rio, l'adozione di un prezzo pre stabilito potrebbe ave re la conseguenza, nel l'ipo tesi in cui tale prez zo ri sultasse in futuro inferiore alle quota zioni di borsa del titolo del la Società, di pena lizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Nice & Green.

In conclusione, il Presidente ribadisce che, stante l'interesse primario della Società di raggiungere le finalità dell'Operazione, tenuto conto che il Prestito verrebbe utilizzato per contribuire a finanziare una crescita aziendale accelerata, non si può escludere che tale crescita potrebbe portare ad un incremento del va lore aziendale e quindi del prezzo per azione Itway ta le da attenuare l'effetto diluitivo dell'emissione di nuove azioni. Infine, il Presidente rileva che lo scon to del 9% (nove per cento) rappresen ta una misura cor rettiva finalizzata ad assorbire possibili mano vre spe cu lative sul titolo ed è stata posta dall'Investitore come con dizione ne cessaria per assicurare il buon fine della sotto scrizione del Contratto. Dal punto di vista della So-

cietà ta le sconto si giustifica in quanto comu nemente applicato ad altre ope razioni analoghe a quella proposta e risulta in li nea con gli sconti praticati in operazioni similari. Il Presidente ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, com ma 6, cod. civ. e 158 TUF, che il lu stra le ra gio ni del l'esclusione del diritto di op zione dei soci e i cri teri di determinazione del prezzo di emis sione delle nuove azioni, è stata preventivamente comu nicata e trasmessa nei termini di legge alla Socie tà di re vi sione le gale "HLB ANA LI SI" ai fi ni del ri la scio da par te della stes sa del parere sulla con gruità del prezzo di emis sione delle azioni. Il presidente precisa che la relazione degli ammini strato ri e la re la zione della società di revisione le gale, allegate ri spettiva mente al presente atto sotto le lettere "A" e "B", sono sta te mes se a di spo si zio ne del pub bli co con le mo da lità di cui al l'art. 125 ter com ma 1 del TUF nei ter mini ivi indica ti.

Il Presidente ricorda che le Obbligazioni di ciascuna tranche sa ranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% (cento per cento) del valore nominale e non matureran no inte ressi, salvo ga rantire in caso di rimborso una somma ottenuta suddividen do il va lore no minale delle obbligazioni per 0,97 (zero vir gola novan ta sette) riconoscendo, in questo caso, un'im pli cita re munerazione. Ciascuna delle tranches di obbli gazioni avrà una durata pari a 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di emissione; qualora alla fine di tale pe riodo non fossero state convertite o rimborsate, ver ranno automati ca mente con vertite in azioni. A fronte degli im pegni di sot to scrizione assunti da Ni ce & Green, la So cietà "ITWAY S.P.A." ri cono sce rà una commissione del 5% (cinque per cento) sul l'ammon ta re totale di euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero ze ro) previsto dal programma di investimento che sarà pro gressiva mente de dotta dall'importo pagato da Nice & Green all'atto dell'emis sione delle singole tranches.

Quanto all'aumento di capitale a servi zio del Prestito, pe r quanto sopra esposto, il Presi dente ricorda che, essendo que sto de sti na to al l'In ve stitore (così come la stessa emissione delle Ob bli ga zio ni), avverrà con esclusione del diritto di opzione ai sen si del l'art. 2441, 5° comma, c.c..

Il Presidente procede a dare lettura della proposta di delibera zione, evidenziando ai presenti che il termine ultimo per sotto scrivere l'aumento di capitale a servi zio del la conver sione è fis sato al 5 (cinque) agosto 2024 (duemilaventiquat tro), mentre l'ul tima emissione di obbligazio ni convertibili può avvenire entro il ter mine ultimo del 5 (cinque) ago sto 2023 (duemilaventi tre).

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all'In vestitore di obblighi di mantenimento delle azioni sot toscritte a seguito della conversione delle Obbligazio ni. Si precisa inoltre che non esisto no accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "loc k-up".

Esaurita la trattazione di quanto posto al l'or di ne del giorno, il Presidente sottopone quindi al l'As sem blea la se guente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Itway S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

preso atto della proposta degli Amministratori;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissio ne redatto dalla So cietà di Revisione;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Presidente a nome dell'intero Consi glio di Ammi ni strazione;

DELIBERA

di approvare l'emissione di un prestito obbliga zio na rio conver tibile in azioni Itway di importo com ples sivo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecen tomila) ("Pre sti to"), in cluso so vrapprezzo, da emettere in una o più tran ches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del l'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Ni ce & Green S.A., approvandone al tresì i ter mini e le condi zioni meglio esposti nella trattazione che qui si richia ma inte gralmente, e come rias sun ti nel la Re la zio ne degli Am mi ni stratori so pra al le gata sotto la let tera "A";
di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un im porto massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomi la), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il me desimo go dimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in circola zione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al con tratto di investimento con Ni ce&Green, ai sensi del l'ar ticolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sotto scrizione delle azioni di nuo va emissio ne è fissato al 5 (cinque) ago sto 2024 (duemila venti quattro) e che, nel ca so in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse sta to in tegralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà co munque aumentato per un importo pari alle sottoscrizio ni raccolte;
di autorizzare il Presidente del Consiglio di Ammini strazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi neces sari od opportuni a dare esecu zione alle deliberazioni sopra as sunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previ sti dalla legge con riferimento all'emis sione di titoli obbliga zionari convertibili e, in particola re, a:

(i) stabilire la data di emissione ed emettere i ti toli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Itway; (ii) per fe zionare la sottoscrizione delle Ob bliga zio ni, stipu lando ogni negozio o accordo a ciò connesso e fun zionale; (iii) ove necessa rio, predispor re, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento even tualmente opportu no o richie sto;

(iv) apporta re al testo di tali deliberazioni, oltre che del rego lamento degli emit tendi strumenti e degli allegati, le modifiche, ag giunte o soppressioni non so stanziali eventualmente richie ste o sug gerite dalle competenti Autorità anche al fine del l'iscri zione nel Registro delle Imprese;

di modificare, per effetto della delibera testè assun ta, l'articolo 5 del lo Sta tu to so cia le che assumerà il seguente nuovo testo:

"ART. 5) Il capitale sociale è di euro 3.952.659,00 (tremilio ni no vecen tocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgo la ze ro ze ro) diviso in 7.905.318 (settemilioninovecen tocinquemi la tre cen todiciotto) azio ni del valore nomina le di euro 0,50 (zero vir gola cin quan ta) ca dauna.

L'Assemblea Straordinaria della So cietà, in da ta 30 (tren ta) ot tobre 2020 (duemilaven ti), ha deliberato, inter alia: di aumentare il ca pi tale so ciale ai sensi del l'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindi bile, con esclu sione del di ritto di op zione, ai sensi del l'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo mas simo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilioni cinque cento mila), incluso so vrap prezzo, me diante emissione di azioni ordinarie a servi zio del la con versione di un prestito obbligazionario conver ti bile, aventi il mede simo godimento e le medesime ca ratte ri stiche delle azioni ordinarie Itway in circo lazione alla data di emis sio ne, sta bi lendo che il nume ro delle azio ni da emettere sa rà fis sato di volta in volta in base al mec canismo previ sto dal con tratto di inve stimen to, ai sen si dell'articolo 2420-bis, se condo comma, cod. civ., fermo re stando che il termine ul timo di sottoscrizione delle azioni di nuova emis sione è fissato al 5 (cinque) ago sto 2024 (due milaventi quattro) e che, nel caso in cui, a ta le data, l'au mento di ca pitale non fosse stato inte gralmente sottoscrit to, lo stesso si in ten derà co munque au mentato per un importo pari alle sotto scri zioni raccolte. In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di op zione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per

cento) del capi tale sociale preesistente, a condi zione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposi ta relazione della società inca ricata della revisione contabile.";

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando il Rappresentante designato a segnalare l'in tenzione di eventuali in terventi per conto dei delegan ti.

Non segnalandosi alcun intervento il Presidente dichia ra

chiusa la discussione alle ore nove e minuti quarantacinque. Il Presidente mette a questo punto in votazione la sud detta pro posta di deliberazione in merito all'unico punto posto al l'or di ne del giorno dell'odierna Assem blea. Il Presidente constata, ai fini deliberativi, che sono ancora col le ga ti tut ti i soggetti identi ficati in aper tura di riu nione e che i dati sulle presenze sono inva riati. Il Presidente apre pertanto alle ore nove e minuti quarantasei la votazione e in vita il Rappresentante designato a dichia rare le istruzioni di voto rice vute. Prende la parola il Rappresentante Designato che di chiara: n. 3.566.448 (tremilionicinque centosessantaseimilaquattrocentoquarantotto) voti favorevoli pari al 45,115% (quarantacinque virgola centoquindici per cento) del ca pi ta le so ciale; n. 0 (zero) voti contrari; n. 0 (zero) astenuti. Il Presidente dichiara chiusa la vota zione sulla sud detta pro po sta di deliberazione in merito al l'unico ar gomento posto all'ordine del gior no dell'odierna Assem blea che risulta ap provata al l'u nani mità. Il Presidente mi consegna: - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per de lega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comuni cazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi del l'articolo 83-sexies del TUF che si allega sotto la lettera "C" per for marne parte integran te e sostanziale; - l'elenco nominativo dei soggetti che abbiano espresso vo to fa vo revole, contrario, o si siano astenuti che si allega sot to la lettera "D" per for marne parte inte gran te e sostanziale; - il testo di statuto sociale che io No taio allego al presen te at to sotto la lettera "E" per for marne parte integrante e sostanzia le. Essendo terminata la trattazione dell'unico argomento po sto al l'ordine del gior no del la presente Assemblea, il Presidente di chiara la mede sima chiu sa alle ore nove e mi nuti cinquanta. Le spese del presente atto e conseguenti sono a ca rico del la So cietà. Ho omesso la lettura di quanto allegato per espressa dispensa avu tane dal comparente. E richiesta, io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho da to let tura al comparente che lo approva e lo conferma, di chiaran dolo conforme alla sua volontà. Il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio, in parte con mezzi elettronici ed

in parte a mano, consta di fogli tre per pagine undici e fin qui della dodicesima. Sottoscritto alle ore dieci e mi nuti trenta. F.to: Giovanni Andrea FARINA F.to: FRANCESCA PERRIS Notaio (sigillo)

ALLEGATO A" N. 2658 RACC.

Itway S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa 30

Capitale sociale Euro 3.952.659 3.952.659 interamente versato e sottoscritto Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e CF 01346970393

Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell' art. 72, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti

L'OPERAZIONE A.

In data 5 agosto 2020, Itway S.p.A. ("Itway" o la "Società" o l'"Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento (il "Contratto") con Nice & Green S.A., investitore professionale con sede a Nyon, Svizzera ("Nice & Green" o "N&G" o l'"Investitore") avente ad oggetto un programma di emissione di "Warrant and Convertible Notes Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) (il "Programma").

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto ("Periodo di Emissione"), ed è costituito da (i) una tranche obbligatoria in warrant per l'acquisto fino a Euro 500.000 di azioni proprie Itway già in portafoglio (il "Warrant" o "Tranche Obbligatoria") già sottoscritta e il cui controvalore è stato già versato in data 12 agosto 2020 e (i) undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione ("Obbligazioni"), e contempla l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere le diverse tranches a seguito di specifica richiesta da parte di Itway.

Inoltre, come previsto dal Contratto, la Società - al fine di assicurare a N&G la disponibilità dei titoli a servizio dell'esercizio del Warrant - ha concesso a N&G n. 650.000 di azioni proprie (azioni già in portafoglio) corrispondenti ad un ammontare pari ad Euro 650.000 circa (il "Contratto di Prestito Titoli").

Il Contratto di Prestito Titoli tra l'Emittente e N&G è a titolo gratuito e ha una durata pari a quella del Contratto; prevede, inoltre, che l'Investitore abbia pieni diritti sulle azioni connesse in prestito, ivi incluso quello di venderle, restando inteso che potrà vendere un numero massimo di azioni pari a quelle che deve ricevere in considerazione di ciascuna tranche emessa.

In virtù del Programma, Itway avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria, prevista per il 29-30 ottobre 2020, chiamata a deliberare sull'emissione del suddetto prestito obbligazionario convertibile (il "Prestito") e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e fino al 5 agosto 2023, di formulare nei confronti dell'Investitore fino a 11 richieste di emissione di obbligazioni ciascuna da Euro 500 migliaia, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e non matureranno interessi. Queste avranno una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione; pertanto, qualora, alla fine di tale periodo, non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni.

Inoltre, ai sensi del Contratto, l'Emittente ha facoltà di sospendere il programma di emissione delle Obbligazioni per un periodo di massimi 92 giorni di calendario al fine di effettuare ulteriori operazioni sul capitale. In tale ipotesi, le Obbligazioni emesse, a scelta dell'Emittente, potranno essere: (i) convertite dall'Investitore durante il periodo o (ii) rimborsate in denaro dalla Società. Si precisa che, l'eventuale decisione di sospendere il programma di emissione delle Azioni comporterà l'automatica sospensione del Contratto, il quale tornerà a produrre effetti allo spirare del relativo periodo di sospensione.

Inoltre, l'Emittente potrà risolvere anticipatamente il Contratto, in ogni momento, dopo la prima tranche obbligatoria (già sottoscritta e pagata in data 12 agosto 2020) con un preavviso di 21 giorni lavorativi.

Nel caso di risoluzione anticipata del Contratto, l'Emittente avrà la facoltà di decidere se: (i) richiedere all'Investitore di esercitare il Warrant e/o convertire le Obbligazioni emesse entro un arco temporale massimo di 90 giorni; e (ii) rimborsare in denaro l'importo del Warrant e/o delle Obbligazioni emesse.

Nell'ipotesi in cui l'ammontare complessivo di una singola tranche rappresenti almeno il 50% dell'importo complessivo negoziato durante i 21 giorni di negoziazione precedenti all'emissione della relativa tranche, l'Investitore avrà il diritto di sospendere l'efficacia del contratto. Nel caso in cui la liquidità del titolo Itway non migliori con riferimento ai successivi tre mesi di negoziazione, l'Investitore avrà il diritto di risolvere il Contratto.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione ("Prezzo di Conversione") pari al 91% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) degli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione (indicativo del numero di azioni Itway da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni) ("Rapporto di Conversione") sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione.

Si precisa che per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. A seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

In qualsiasi momento, la Società avrà la facoltà di rimborsare in denaro le Obbligazioni. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di emissione del prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del predetto prestito.

a.1 Condizioni per l'emissione delle obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

(i) che nella data immediatamente precedente a quella di sottoscrizione da parte dell'Investitore di una tranche, il prezzo di chiusura delle azioni della Società, come pubblicato da Bloomberg, sia superiore a Euro 0,65;

(ii) la Società sia adempiente rispetto a eventuali rimborsi dovuti per precedenti tranche enesse ove, in luogo dell'emissione di nuove azioni, avesse optato per il rimborso delle Obbligazioni in denaro;

(iii) la Società sia adempiente rispetto alle dichiarazioni e garanzie assunte nel Contratto e non sia intervenuto alcun evento che possa rendere le predette dichiarazioni e garanzie non veritiere;

(iv) non sia intervenuto alcun evento di change of control, default o material adverse change;

(vi) le azioni ordinarie della Società siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e la loro negoziazione non sia stata sospesa con provvedimento di Consob o di Borsa Italiana S.p.A .;

(viii) non sia dovuto alcun pagamento di alcun genere all'Investitore né alcuna consegna di azioni che risulti dalla conversione di una precedente tranche;

(ix) l'assemblea della Società abbia approvato entro il 31 ottobre 2020, l'emissione di obbligazioni convertibili e del relativo aumento di capitale sociale ai sensi degli artt. 2420-bis, comma 2, e 2441, comma 5, cod. civ., fino a massimi Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo;

(x) la Società possa emettere nuove azioni per effetto delle conversioni di Obbligazioni senza che sia richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(xi) il Contratto di Prestito Titoli sia ancora in essere.

a.2 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni potranno essere emesse in forma dematerializzata e essere registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione sopra indicato. Inoltre, il Contratto prevede che il rapporto di conversione delle Obbligazioni ("Rapporto di Conversione") sia così stabilito:

N = Vn / P, ove

N, indica il numero di azioni di nuova emissione della Società da emettersi a seguito della conversione delle Obbligazioni;

Vn, indica l'ammontare del controvalore in denaro derivante a Itway dall'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni;

P, il prezzo, ridotto applicando lo sconto pattuito, del più basso VWAP (pubblicato da Bloomberg LP) relativo alle Azioni registrato negli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

L'Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà, anch'essa in ogni momento, rimborsare le Obbligazioni in denaro al prezzo di rimborso pari a 100/97.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dell'Investitore i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

a.3 Vendita di azioni Itway da parte dell'Investitore

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

a.4 Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Si precisa che la Società ha il diritto di sospendere temporaneamente il Contratto, e di conseguenza l'emissione delle Obbligazioni e la conversione delle stesse, per un periodo massimo di 92 giorni di calendario. In tal caso, il Warrant e le Obbligazioni saranno, a scelta della Società, (i) esercitati o convertiti dall'Investitore durante il periodo di 92 giorni di calendario o (ii) rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di sospensione del Contratto.

L'Investitore ha il diritto di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta alla Società qualora:

a) il prezzo di mercato della Società, come pubblicato da Bloomberg, sia, in qualsiasi momento di vigenza del Contratto, inferiore a Euro 0,65 per un periodo di almeno 10 giorni lavorativi consecutivi; o

b) dopo la sottoscrizione della Tranche Obbligatoria, la Società non effettui una richiesta di sottoscrizione entro 4 giorni successivi al periodo di 63 giorni lavorativi successivo all'emissione di una tranche;

c) intervenga un Periodo di Sospensione superiore ai 92 giorni di calendario;

d) si verifichi un evento di default, una material adverse change, un change of control o lack of liquidity;

e) siano decorsi 12 mesi dalla data di emissione del Warrant.

In tale caso, il Warrant e le Obbligazioni saranno, a scelta della Società, (i) esercitati o convertiti dall'Investitore entro 90 giorni lavorativi o (ii) rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di risoluzione del Contratto.

Infine, si precisa che non sono previsti impegni da parte dell'Investitore a non compiere, durante il periodo di vigenza del Contratto, operazioni aventi a oggetto azioni della Società.

a.5 Commissioni e spese

La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione, assunti da N&G si è impegnata a versare una commissione pari al 5% del Total Commitment (pari a Euro 6 milioni) calcolato su ogni tranche - pro rata valoris; l'obbligo, quindi, vale solo per la prima tranche (ed è stato adempiuto in data 12 agosto 2020) e sulle successive tranche solo qualora vengano effettivamente emesse.

a.6 Prospetto di quotazione e prospetti di offerta

L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società, in quanto l'obbligo di pubblicazione di un prospetto non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato.

In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NICE & GREEN SA IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale consentirà alla Società di attingere, con uno strumento rapido e sicuro, alle risorse che dovessero eventualmente essere necessarie o opportune per supportare le strategie di crescita del Gruppo ed effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale con una possibile accelerazione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione sia uno strumento più idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società e per questo motivo ha accettato la proposta contrattuale di Nice & Green, investitore di comprovata professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale in grado di assumersi e rispettare, anche in un momento di incertezza dei mercati finanziari e di perdurante difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione rivolti agli attuali azionisti, un impegno di sottoscrizione a fermo per massimi Euro 6 milioni.

Lo strumento consente inoltre al titolo Itway di allargare la propria diffusione internazionale, grazie all'intervento di un soggetto operante "worldwide".

Infine, lo strumento adottato consentirà di effettuare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, per un arco temporale di medio lungo periodo. Inoltre, si ribadisce che lo strumento dimostra inoltre aspetti singolari a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare una richiesta di sottoscrizione, ma l'Investitore è obbligato a sottoscrivere secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e N&G non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni.

Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale circa il se e la misura della richiesta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a N&G.

L'Operazione è funzionale al percorso di crescita della Società e nello specifico è finalizzata a:

(i) supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei piani di sviluppo;

(ii) rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

(iii) allargare la compagnine azionaria in caso di conversione delle Obbligazioni; e

(iv) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

La raccolta di capitale derivante dall'emissione delle Obbligazioni, laddove attivata, doterà Itway di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita e di investimento della Società nei segmenti di mercato nei quali Itway opera senza alcun onere aggiuntivo per la Società.

Si precisa pertanto che le risorse raccolte con l'Operazione non saranno destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura finanziaria.

Infine, alla luce della profonda crisi che sta attraversando i mercati finanziari, non solo a livello nazionale ma anche internazionale, e la conseguente prevedibile difficoltà a collocare strumenti

finanziari di nuova emissione con conseguente incertezza circa l'esito del collocamento stesso (anche in ipotesi di sconti sul prezzo di emissione superiori a quello applicato a Nice & Green), il Consiglio di Amministrazione ritiene che eventuali alternative al Prestito, di cui alla presente relazione, risulterebbero fortemente incerte, di difficile attuazione e comunque molto penalizzate e penalizzanti per la Società.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all'Investitore sia nell'interesse sociale.

C. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto, trattandosi di un'operazione con esclusione del diritto di opzione, è destinato esclusivamente al servizio della conversione delle obbligazioni.

D. CRITERI IN BASE AI QUALI E' STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE

d.1 Criterio di determinazione del prezzo di emissione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale a servizio delle Obbligazioni è stato determinato sulla base del Contratto, attraverso il quale Nice & Green si è assunta, inter alia, l'impegno per un importo massimo di euro 5.500.000 milioni a sottoscrivere fino a undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni non fosse prestabilito in misura fissa, ma fosse di volta determinato come segue.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione pari al 91% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) degli 8 (otto) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di volta in volta in volta pervenuta alla Società qualora la Società non intenda invece rimborsarle preventivamente) e il Prezzo di Conversione delle stesse.

d.2 Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si effettuato le seguenti considerazioni.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Nice & Green; mentre un criterio basato sull'andamento del titolo, consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto del mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Si ricorda che, se, da un lato, il prezzo di emissione di azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato, tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione esposte.

Si segnala che alla data del 30 giugno 2020, il patrimonio netto di Gruppo è pari a Euro 8.179 mila mentre la media ponderata dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti la sottoscrizione del Contratto è pari a Euro 1,07.

Fermo restando che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dai parametri sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per il buon esito dell'Operazione, sussista un ragionevole interesse della Società che consenta di derogare ai suddetti parametri.

Infatti, nel contesto dell'operazione, i suddetti parametri, non possono essere considerati vincolanti al punto di impedire l'Operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore a sostegno della Società rappresenta un imperdibile opportunità per supportare il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento.

Il Consiglio di Amministrazione, in tale ottica, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Operazione giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di borsa degli ultimi sei mesi.

Tenuto che il Prestito verrebbe utilizzato per contribuire a finanziare una crescita aziendale accelerata, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale crescita possa portare a un incremento del valore aziendale e quindi del prezzo per azione Itway tale da attenuare l'effetto diluitivo dell'emissione di nuove azioni.

Peraltro in linea di principio, il Consiglio di Amministrazione ritiene che non si debba neppure escludere a priori che i due parametri possano in futuro allinearsi, come anzi sembrerebbe auspicabile.

¹ Dati gestionali

Inoltre l'applicazione di uno sconto dell'9% rappresenta una misura correttiva finalizzata ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo ed è stata posta dall'Investitore come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto.

Dal punto di vista della Società tale sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazione analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

E. DISPONIBILITA' DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile. L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato, a servizio della conversione del prestito obbligaionario riservato a Nice & Green ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile.

F. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Programma ha durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (5 agosto 2020).

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni da offrirsi in conversione delle obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

H ERRETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, e anche dal relativo prezzo di sottoscrizione.

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE I.

All'approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale mediante l'inserimento di un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale:

E-MARKET
SDIR CERTIFIEI

L. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo agli azionisti Itway.

PROPOSTE DI DELIBERAZIONI M.

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Itway S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

preso atto della proposta degli Amministratori;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonchè il parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dalla Società di Revisione;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Itway di importo complessivo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila) ("Prestito"), incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Nice & Green S.A., approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;
di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in base al contratto di investimento con Nice&Green, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Itway; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle Obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (ii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; (îv) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;

di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue:
"L'Assemblea Straordinaria della Società, in data [30 ottobre 2020], ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Itway in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 agosto 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte".

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Ravenna, 14 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente 0 NN3140

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti della ITWAY S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di prestito obbligazionario convertibile in azioni da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dalla Itway S.p.A (di seguito, anche "Itway", ovvero la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto l'emissione di un prestito obbligazionario formato da undici tranches di obbligazioni, ciascuna del valore nominale di euro 500.000, per un importo nominale massimo complessivo di euro 5.500.000, convertibili in azioni Itway di nuova emissione, da riservare a Nice & Green S.A. ("N&G"), ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

Con riferimento al rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea di non fissare, in sede assembleare, il definitivo rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione, ma di determinare i criteri a cui il Consiglio di Amministrazione si dovrà successivamente attenere per determinare il suddetto rapporto di conversione.

La proposta del suddetto aumento di capitale, correlata all'emissione del prestito obbligazionario convertibile, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 29 ottobre 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 ottobre 2020.

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In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile e dell'art. 158 TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in nuove azioni Itway.

2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l'operazione di emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni Itway di nuova emissione del diritto di opzione si colloca all'interno di un accordo di investimento (di seguito anche "Contratto") che Itway ha sottoscritto in data 5 agosto 2020 con N&G, investitore professionale con sede a Nyon (Svizzera), avente ad oggetto un programma di emissione di "Warrant and Convertible Notes Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.000.000. Tale programma di investimento prevede un periodo di emissione complessivo pari a 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto, ed è costituito da (i) una tranche obbligatoria in warrant per l'acquisto fino a Euro 500.000 di azioni proprie Itway già in portafoglio e (ii) undici tranches in obbligazioni, ciasouna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione, e contempla l'impegno di N&G a sottoscrivere le diverse tranches a seguito di specifica richiesta da parte di Itway.

ltway, al fine di assicurare a N&G la disponibilità dei titoli a servizio dell'esercizio del Warrant, ha concesso in prestito a N&G n. 650.000 azioni proprie già in portafoglio, corrispondenti ad un ammontare pari ad Euro 650.000 circa alla data della sottoscrizione dell'accordo. Quest'ultimo contratto di prestito titoli, tra l'Emittente e N&G, è a titolo gratuito e ha una durata pari a quella del Contratto; prevede, inoltre, che l'Investitore abbia pieni diritti sulle azioni connesse in prestito, ivi incluso quello di venderle, restando inteso che potrà vendere un numero massimo di azioni pari a quelle che deve ricevere in considerazione di ciascuna tranche emessa.

In virtù dell'accordo di finanziamento, Itway avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del suddetto prestito obbligazionario convertibile e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e fino al 5 agosto 2023, di formulare nei confronti dell'Investitore fino a 11 richieste di obbligazioni ciascuna da Euro 500.000, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e non matureranno interessi, salvo garantire, in caso di rimborso, una somma ottenuta suddividendo il valore nominale delle obbligazioni per 0,97 riconoscendo, in questo caso, un'implicita remunerazione. Ciascuna tranche di Obbligazioni avrà una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione; pertanto, qualora, alla fine di tale periodo, non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da N&G, la società Itway si è impegnata a riconoscere una commissione del 5% sull'ammontare totale di euro 6 milioni previsto dal programma di investimento, che sarà progressivamente dedotta dall'importo pagato da N&G all'atto dell'emissione delle singole tranches.

ltway potrà risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con N&G, in ogni momento, dopo la prima tranche obbligatoria, con un preavviso di 21 giorni lavorativi. Nel caso di risoluzione anticipata del Contratto, Itway avrà la facoltà di decidere se richiedere a N&G di esercitare il Warrant elo convertire le Obbligazioni emesse entro un arco temporale massimo di 90 giorni, oppure rimborsare in denaro l'importo del Warrant e/o delle obbligazioni emesse.

L'obbligo di N&G a sottoscrivere le tranche di obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento delle condizioni indicate nella Relazione degli Amministratori al punto a.1.

Inoltre, è riconosciuto a N&G il diritto a risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta alla Società nei casi indicati nel punto a.4 della Relazione degli Amministratori. In tale caso, il warrant e le obbligazioni saranno, a scelta della Società, esercitati o convertiti dall'Investitore entro 90 giorni lavorativi oppure rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di risoluzione del Contratto. Infine, si precisa che non sono previsti impegni da parte della Società o di N&G a non compiere, durante

il periodo di vigenza del Contratto, operazioni aventi a oggetto azioni della Società. Inoltre, come indicato al punto a.3 della Relazione degli Amministratori, il Contratto non prevede la

sussistenza in capo a N&G di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle obbligazioni e non sono stabiliti accordi aventi a oggetto clausole di "selling restriction" e/o "lock-up".

Gli Amministratori hanno quindi ritenuto di sottoporre all' approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di ltway una proposta di emissione di prestito obbligazionario di euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway di nuova emissione, e di aumento del capitale sociale per pari importo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile.

Come precisato nella Relazione degli Amministratori, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato ad un investitore istituzionale è finalizzato a consentire alla Società di attingere alle risorse che dovessero eventualmente essere necessarie o opportune per supportare le strategie di crescita del Gruppo ed effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale.

3. Natura e portata del presente parere

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo par. 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in

ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica perfanto i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni l'iway di nuova emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99;
™ verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020 che ha approvato la relazione di cui sopra;
" statuto della Società;
* documentazione di dettaglio relativa ai criteri ed alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Itway proposto per l'operazione in esame;
· bilanci di esercizio e consolidati di Itway al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 30 aprile 2020 e 30 aprile 2019;
relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2019 di Itway, da noi assoggettate a revisione contabile limitata, le cui relazioni sono state emesse rispettivamente in data 30 settembre 2020 e 30 settembre 2019;
· business pian del gruppo Itway, relativo al periodo 2020-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Itway (di seguito il "Business Pian");
· andamento dei prezzi di mercato delle azioni Itway S.p.A. registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
accordo di finanziamento sottoscritto con N&G in data 5 agosto 2020;
· elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata in data 7 ottobre 2020, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Itway, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari sopra richiamati, nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi elo che potrebbe ro avere impatti significativi sulle valutazioni.

Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell' art. 2441, quinto comma del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione della conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione la seguente metodologia.

Le Obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione pari al 91% del prezzo minimo (definito come il V.W.A.P. o volume weighted average price) degli otto giorni di borsa aperti precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione (indicativo del numero di azioni ltway di nuova emissione da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni) sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway per ciascuna tranche di Obbligazioni, diviso il Prezzo di Conversione.

Il V.W.A.P., come precisato nella Relazione degli Amministratori, fa riferimento al prezzo medio ponderato per volume pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. Gli Amministratori specificano, inoltre, che a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolte le seguenti principali attività:

" esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società 14 settembre 2020;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo statuto vigente della Società;
« analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro da loro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
« riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il criterio individuato ai fini della determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione;
= effettuato verifiche sull' andamento delle quotazioni di borsa di ltway nei sei mesi precedenti la data della Relazione, oltre al riscontro di altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
l'analisi di operazioni di mercato simili al fine di verificare che i criteri di determinazione del prezzo di mercato e della percentuale di sconto fossero in linea con quanto solitamente praticato da terze società per operazioni similari;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la predisposizione della Relazione degli Amministratori, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulle informazioni in essa contenute, sui dati e sulle informazioni prese a considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
· esaminato l'accordo di finanziamento stipulato con N&G.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni

La relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio di determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione.

Nell'ambito dell'accordo di finanziamento stipulato con N&G, Itway avrà il diritto, dopo che l'assemblea straordinaria degli azionisti avrà deliberato l'aumento di euro 5,5 milioni, di formulare nei confronti di N&G fino a 11 richieste di emissione di obbligazioni, ciascuna da euro 500.000, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches. Successivamente N&G potrà in ogni momento richiedere la conversione di un pacchetto di obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione, per tutta la durata dell'accordo di finanziamento.

La Relazione degli Amministratori precisa che le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo pari al 91% del prezzo minimo (corrispondente al VWAP) degli 8 giorni di borsa aperta ("Trading Day") precedenti alla richiesta di conversione.

Poiché, pertanto, la conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione è solo eventuale, in quanto legata all'emissione delle tranches di obbligazioni da parte di l'uvay e al mancato esercizio della facoltà di rimborso di quest'ultime, nonché potenzialmente diluita in un ampio arco temporale di 36 mesi, la scelta degli amministratori, peraltro formalizzata anche all'interno dell'accordo di finanziamento con N&G, di non fissare un prezzo di conversione predeterminato appare in linea con la prassi di mercato e idonea a garantire un rapporto di conversione, di volta in volta, in linea con il prezzo di mercato. La determinazione di un prezzo di conversione fisso in sede di delibera di aumento del capitale, infatti, potrebbe determinare effetti diluitivi delle interessenze degli attuali soci di Itway, a vantaggio di N&G, qualora le quotazioni del titolo assumessero un trend crescente, assestandosi di sopra del teorico rapporto fisso di conversione che avrebbe potuto essere predeterminato oggi.

Sebbene l'art. 2441 sesto comma del Codice Civile, preveda che il prezzo di emissione delle azioni, o per estensione del rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni, debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche delle quotazioni dell'ultimo semestre, la prassi prevalente o la dottrina economico-aziendalistica non interpreta tali indicazioni di legge come prescrizioni rigide o univocamente inappuntabili dal punto di vista applicativo. Si ritiene, piuttosto, che sia possibile adottare correttivi e che gli amministratori possano adattare il criterio per la determinazione del prezzo in riferimento all'operazione dell'operazione di aumento di capitale.

In particolare, in riferimento al "valore del patrimonio netto", la dottrina non ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi al patrimonio netto contabile e nemmeno che per definire tale valore debbano essere utilizzati solo metodi di valutazione cosiddetti "patrimoniali" in senso stretto, quanto piuttosto che il riferimento normativo debba intendersi riferito al valore del capitale economico, secondo uno dei criteri di valutazione sviluppati dalla scienza economica e ritenuti comunemente utilizzabili nella migliore prassi valutativa

Per quanto concerne, invece, l' "andamento dell'ultimo semestre" occorre precisare che la norma non fa necessariamente riferimento ad una media delle quotazioni del semestre e che, a

seconda delle circostanze e delle peculiarità del titolo, gli Amministratori potranno utilizzare un più limitato periodo di riferimento per la rilevazione delle quotazioni, al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

La norma, perfanto, sembra consentire margini di discrezionalità agli Amministratori nella scelta dei metodi valutativi per determinare il valore della Società e conseguentemente stabilire il prezzo di emissione delle azioni, anche tenuto conto delle particolari caratteristiche della società e del settore in cui opera.

Si ricorda, a tale proposito, che (i) il patrimonio netto di Gruppo Itway, come risulta dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, ammonta ad euro 8.180 migliaia. A tale data, il capitale sociale di Itway risulta formato da n. 7.905.318 azioni ordinarie, di cui n. 853.043 azioni proprie. Il valore contabile per azione in circolazione, pertanto, escluse le azioni proprie, risulta pari ad euro 1,16 per azione al 30 giugno 2020 e (ii) il valore medio ponderato dei prezzi di chiusura delle azioni Itway, dei sei mesi precedenti alla delibera del Consiglio di Amministrazione, indicato nella Relazione degli Amministratori è pari a Euro 1,07 per azione.

Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'esperienza riscontrabile sui mercati europei, è infatti incline a ritenere che il riferimento al valore di mercato delle azioni non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze. E, infatti, riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare qualche scostamento rispetto al valore puntuale di mercato: ad esempio, in conseguenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell'offerta e della natura dell'aumento di capitale, corrispondente nella fattispecie ad un investitore istituzionale. A tale proposito, la previsione della possibilità di applicare uno sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione, rispetto alla quotazione media di mercato precedentemente citata, appare pertanto ragionevole e non arbitraria nelle circostanze. Peraltro, l'applicazione di uno sconto dell'9% è anche finalizzata ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo ed è stata posta da N&G come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione dell'accordo di finanziamento.

In effetti, la possibilità per Itway di ricorrere ad un finanziatore istituzionale, quale canale alternativo al settore bancario, anche tenuto conto delle criticità finanziarie che la Società ha attraversato negli ultimi esercizi, e la conseguente possibilità di attingere a risorse finanziarie utili a supportare la ristrutturazione della Società stessa e del gruppo e realizzare i progetti contenuti nel piano industriale al fine di mantenere e consolidare il valore aziendale, rappresentano innegabilmente un primario interesse per Itway.

È doveroso ricordare che l'accordo di finanziamento con N&G prevede l'obbligo, da parte di quest'ultima, a sottoscrivere le tranches di obbligazioni convertibili richieste da Itway solo nel caso in cui il prezzo di chiusura delle azioni di Itway nella data precedente a quella di sottoscrizione non sia inferiore a euro 0,65 per azione. Inoltre, a N&G è riconosciuto il diritto di risolvere il contratto di finanziamento qualora il prezzo di mercato delle azioni Itway, come pubblicato da Bloomberg, in qualsiasi momento di vigenza del contratto, risulti inferiore a euro 0,65 per azioni per un periodo di almeno 10 giorni lavorativi consecutivi. Inoltre, nell'ipotesi in cui l'ammontare complessivo di una singola tranche di obbligazioni rappresenti almeno il 50% dell'importo complessivo negoziato durante i 21 giorni di negoziazione precedenti

all'emissione della relativa tranche, N&G avrà il diritto di sospendere l'efficacia del contratto. Nel caso in cui la liquidità del titolo ltway non migliori con riferimento ai successivi tre mesi di negoziazione, N&G avrà il diritto di risolvere il Contratto.

L'eventuale verificarsi delle suddette circostanze può rappresentare un rischio finanziario significativo per la Società, che potrebbe essere privata, anche in via definitiva, di tale forma di finanziamento. Dall'altra parte, l'accordo di finanziamento concede a ltway la facoltà di risolvere anticipatamente il Contratto, in ogni momento, dopo la prima tranche obbligatoria con un preavviso di 21 giorni lavorativi, nonché la possibilità di rimborsare le obbligazioni in qualunque momento in denaro al prezzo di 100/97, in luogo della conversione in azioni Itway di nuova emissione.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento dell'incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verfiiche elo valutazioni della validità elo efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione, nonché sugli eventuali impatti fiscali dell'operazione proposta.

La proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione, come già indicato in precedenza, non indica il rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni Itway di nuova emissione, bensì stabilisce il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni al valore di mercato delle stesse, ad oggi non ancora definito, ma l'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento, secondo le modalità stabilite dagli Amministratori.

Considerato che il criterio di determinazione del rapporto di conversione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione dell'effettivo eventuale aumento di capitale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa. L'ampio arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione (36 mesi) non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di conversione delle obbligazioni e conseguente esecuzione dell'aumento di capitale.

Occorre, inoltre, ricordare che il criterio delle quotazioni di Borsa può risultare condizionato, specie per un titolo a ridotta capitalizzazione come Itway, da fattori estranei alla società valutata quali, ad esempio, periodi di particolare volatilità dei mercati finanziari, di pressioni speculative, di aggiustamenti temporanei

nei portafogli azionari di investitori istituzionali o particolari ordini di vendita od acquisto in fasi di ridotti volumi di intermediazione del titolo azionario osservato, o di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che di recente è stato caratterizzato da elevati livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di riflettere valutazioni intrinseche.

L'applicazione di tale metodo potrebbe, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative.

E necessario, infine, evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari provisti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa.

10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri stabiliti dagli Amministratori in relazione al sopradescritto aumento di capitale sociale al servizio del prestito obbligazionario convertibile, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni Itway nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Nice & Green S.A.,

Reggio Emilia, 7 ottobre 2020

Analisi S.p.A.

Renzo Fantini (Socio)

IT WAY S.P.A.

Assemblea straordinaria dei soci del 30 ottobre 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 7.905.318 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per n. di 0/0 115 45. 1 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano 3.566.448 7 delega, per complessive n. Sono presenti n. azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea

Assemblea straordinaria del 30 ottobre 2020 IT WAY S.P.A.

ore: 09.00 Comunicazione n.

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	azioni ord ulle S
IISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)	865	0.012 09:00
R ਫ OVANNI ANDREA FARINA & CO.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)	2.373.787	30,028 09:00
VALENTI CESARE	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)	.012.284	12.805 09:00
GAVIOLI ANNA RIT.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)	179.412	2.270 09:00

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	3.566.448
Totale generale azioni	3.566.448
% sulle azioni ord.	45.115

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IT WAY S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30 OTTOBRE 2020

Rendiconto sintetico delle votazioni ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs. 58/98

Punto 1 straordinaria - Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5,

	n. azioni	% azioni	% del capitale
		rappresentate in	sociale con diritto di
		assemblea	voto

Azioni rappresentate in
Assemblea	3.566.448	100,000%	45,115%

Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	3.566.448	100,000%	45,115%

Favorevoli	3.566.448	100,000%	45,115%

Contrari	O	0,000%	0,000%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	3.566.448	100,000%	45,115%

Allegato "E" al n. 2685 di fascicolo "STATUTO

DELLA SOCIETA' PER AZIONI

Itway S.p.a.

TITOLO I

DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE - DURATA

ART. 1) - E' costituita una società per azioni sotto la denomina zione "Itway S.p.a.".

ART. 2) - La società ha sede legale in Milano al l'indirizzo risul tante da apposita iscrizione ese guita presso il Registro delle Im prese ai sensi dell'art. 111/ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

E' attribuita alla competenza del Consiglio di Am ministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza e di trasferire la sede socia le nel territorio italiano.

ART. 3) - La Società ha per oggetto:

il commercio e la distribuzione all'ingrosso e al dettaglio non ché per corrispondenza di software in genere;
la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di macchine per ufficio e da calcolo, manuali, meccaniche elettromeccaniche ed elettroniche portatili e non, com presi gli elaboratori elettronici, di apparec chiature di riprodu zione di suono e immagini, di programmi registrati, dei dischetti e di altri supporti relativi alle procedure amministrative, fisca li e del lavoro nonché dischi, portadischi, dischi ottici, lettori ottici, lettori di dischi e quant'altro inerente al funzionamento degli elabo ratori e dei programmi compresi accessori/perife riche e materiali di consumo;
lo sviluppo, la produzione e la commercializza zione anche per corrispondenza di programmi per elaboratori elettronici in tutte le sue accezioni: programmi di base, di comunicazione, applicati vi, grafici, compresa la predisposizione della relati va documenta zione tecnica su supporto ottico, ma gnetico o cartaceo;
la produzione e la commercializzazione di pro dotti editoriali con l'applicazione di tecnologie informatiche, anche per corri spondenza;
la produzione, la commercializzazione di manuali e modulistica per l'utilizzazione dei prodotti software, anche per corrisponden za;
la prestazione di servizi (assistenza, manuten zione, consulenza) nel campo dell'informatica e dei sistemi informativi e nel campo dell'organiz zazione aziendale, fra cui analisi e realizzazione di sistemi ad hoc e corsi di addestramento;
la produzione e il commercio all'ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza, di libri, ri viste, agende e in genere strumen ti informativi in campo tecnico, giuridico,

fiscale, amministrati vo e commerciale. La società potrà attivare, condurre e gestire ne gozi e depositi periferici, effettuare vendite porta a porta, anche con la formula rateale e per corrispondenza. La società potrà altresì compiere in Italia e all'estero tutte le operazioni sopra elencate, nonché tutte le operazioni ad esse ac cessorie e/o complementari, diretta mente e indi rettamente anche mediante il commercio elettronico (così come definito dall'osservatorio permanente per il commercio elettronico presso il Ministero dell'Industria Commercio e Arti gianato), per cor rispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsia si natura e con qualsiasi altro strumento di comuni cazione, tele comunicazione e/o telematico presente e futuro. Le transazioni commerciali concluse a mezzo dei canali sopra specificati, potran no ri guardare oltre ai beni acquistati, importati e ri venduti in proprio, anche i beni commercializzati per conto terzi. La società potrà gestire e com mercializzare spazi pubblicitari su rete tele ma tica, potrà svolgere attività di editoria di gior nali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo, che su supporto elet tronico e telematico (con l'esclusione, comunque, dell'edizione di quo tidiani e periodici ad essi assimilati ai sensi della legge 416 del 1981).

In via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e, comun que, in via non prevalente, la so cietà può:

· compiere tutte le operazioni mobiliari, immobi liari, commercia li, industriali e finanziarie ri tenute utili dal Consiglio di Am ministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi e il prestito ai dipendenti;

· assumere in Italia e/o all'estero, direttamente e/o indiretta mente, partecipazioni e/o interessen ze in altre società e/o enti commerciali, indu striali e/o di servizi aventi scopo analogo o af fine a quello della società o comunque ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dell'og getto sociale, e gestire le partecipa zioni e/o in teressenze medesime. In ogni caso, alla società è espressamente inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del decreto legislativo 1 settem bre 1993, n. 385 (e successive modificazioni), l'attività fiducia ria, le attività di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1815 (e successive modificazioni), l'e sercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del decreto le gislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modificazioni), le attività di intermediazione fi nanziaria il cui esercizio è riser vato ai soggetti autorizzati ai sensi dell'art. 106 del decreto le gislativo 1 settembre 1993, n. 385, l'attività di mediazione o di consulenza nella concessione di finanziamenti da parte di ban che o di inter-

mediari finanziari di cui all'art. 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108 (e successive modificazioni) ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vi genti agli iscritti negli albi professionali o co munque sottoposta per legge a specifiche autoriz zazioni o abilitazioni. Nel rispetto della vigente normati va di legge e regolamentare la Società po trà procedere alla rac colta del risparmio presso i propri dipendenti.

ART. 4) - La durata della società è fissata dalla sua legale co stituzione fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

ART. 5) - Il capitale sociale è di euro 3.952.659,00 (tremilio nino vecen tocinquantaduemilaseicentocinquantanove virgola zero ze ro) diviso in 7.905.318 (settemilioninovecen tocinquemi la tre cen todiciotto) azio ni del valore nomina le di euro 0,50 (zero vir gola cin quan ta) ca dauna.

L'Assemblea Straordinaria della So cietà, in da ta 30 (tren ta) ot tobre 2020 (duemilaven ti), ha deliberato, inter alia: di aumentare il ca pi tale so ciale ai sensi del l'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindi bile, con esclu sione del di ritto di op zione, ai sensi del l'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo mas simo pari a Euro 5.500.000 (cinquemilioni cinque cento mila), incluso so vrap prezzo, me diante emissione di azioni ordinarie a servi zio del la con versione di un prestito obbligazionario conver ti bile, aventi il mede simo godimento e le medesime ca ratte ri stiche delle azioni ordinarie Itiway in circo lazione alla data di emis sio ne, sta bilendo che il nume ro delle azio ni da emettere sa rà fis sato di volta in volta in base al mec canismo previ sto dal con tratto di in ve stimen to, ai sen si dell'articolo 2420-bis, se condo comma, cod. civ., fermo re stando che il termine ul timo di sotto scrizione delle azioni di nuova emis sione è fissato al 5 (cinque) ago sto 2024 (due milaventi quattro) e che, nel caso in cui, a ta le data, l'au mento di ca pitale non fosse stato inte gralmente sottoscrit to, lo stesso si in ten derà co munque au mentato per un importo pari alle sotto scri zioni raccolte. In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di op zione può essere escluso nei limiti del 10% (dieci per cento) del capi tale sociale preesistente, a condi zione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposi ta relazione della società inca ricata della revisione contabile. ART. 6) - Le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La qualità di azionista importa di per sè solo adesione all'atto costitutivo ed allo statuto. La società ha la facoltà di emettere altre catego rie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di rispar-

mio, obbligazio ni anche converti bili o "cum warrant" e "warrant", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

ART. 6/bis) - Ai soggetti legittimati al voto che non abbiano concorso all'approvazione delle deli berazioni riguardanti:

i) la proroga del termine di durata della società, e

ii) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari,

non compete il diritto di recesso.

ART. 7) - Il domicilio dei soci, per quanto con cerne i loro rap porti con la società è quello ri sultante dal libro soci.

TITOLO III ASSEMBLEE

ART. 8) - L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di leg ge.

Fermi restando i poteri di convocazione previsti dalle disposizio ni di legge, l'Assemblea è convo cata, anche fuori dalla sede so ciale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea, a cu ra del Presidente o del Consiglio di Amministra zione nei termini e secondo le modalità di legge. L'Assemblea ordinaria e Straordinaria potrà essere convocata

anche in terza convocazione.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed, eventualmente, terza convocazione, in caso di mancato raggiungi mento dei quorum costitu tivi previsti dalla legge, per ciascuna delle pre cedenti adunanze.

L'avviso è pubblicato nei termini di legge, sul sito internet del la Società e con le altre modali tà previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogniqualvolta il Consiglio di Ammini strazione lo ri tenga opportuno, in almeno uno dei quotidiani "M/F Milano Finanza" o, "Il Sole 24 Ore".

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si svol ga con intervenu ti dislocati in più luoghi, conti gui o distanti, collegati tramite mezzi di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro con sentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e tra smettere documenti e di partecipare alla votazione, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, salvo che si tratti di As semblea totalitaria, nell'avviso di con vocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza a cura del la Società, nei qua li gli Azionisti, o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale potranno affluire.

Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbaliz zante.

L'assemblea ordinaria, per l'approvazione del bi lancio viene con vocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura del l'esercizio sociale ovvero entro 180 (centottan ta) giorni dalla predetta chiusura, qualora sussistano le condi zioni di cui all'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La presenza di tutti i soggetti legittimati al voto in proprio o per delega, nonché della maggio ranza degli amministratori e dei sindaci effetti vi, renderà valida l'assemblea anche in assenza di convocazione, ai sensi dell'art. 2366 del codice civile.

ART. 9) - Hanno diritto di intervenire all'Assem blea nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazio ne, prevista ai sensi della normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissa ta per l'assemblea in prima convo cazione ovvero il diverso termine fissato dalle applicabili dispo sizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la le gittimazione al l'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola con vocazione.

La comunicazione, effettuata conformemente a quan to sopra, è vali da anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le comunicazioni tra smesse, non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo ovvero prima che sia andata deserta anche l'ultima convocazione indica ta nell'avviso di convocazione.

Per quanto non diversamente disciplinato nel pre sente statuto, il diritto di intervento e la rap presentanza in Assemblea sono rego lati dalle di sposizioni vigenti applicabili.

L'intervento in Assemblea può avvenire anche tra mite mezzi di au dioconferenza e/o videoconferenza alle condizioni e con le modali tà di cui all'art. 8 che precede.

ART. 10) - Coloro ai quali spetta il diritto di vo to possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vi gente.

La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica secondo le modalità in dicate nell'avviso di convoca zione.

La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assem blea un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in As sem blea.

ART. 10/bis) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli inter mediari, tramite la società di gestione accentra ta, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione de gli stessi, uni tamente al numero di azioni regi-

strate sui conti ad esse intesta ti. La Società è tenuta ad effettuare la medesima ri chiesta qualora lo richiedano tanti soci che rap presentino la metà della quota minima di parteci pazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF.

Salva diversa previsione inderogabile, normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l'identi ficazione degli azionisti può es sere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percen tuale pari al 90% e con oneri a carico della So cietà in una per centuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. Gli oneri a carico dei soci devono essere da questi liquidati al mo mento della ricezione delle informazioni richie ste.

La richiesta da parte dei soci deve essere effet tuata, congiunta mente se proveniente da una plura lità di soci, mediante comunica zione scritta indi rizzata all'investor relator della Società, uni tamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione mi nima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente arti colo.

ART. 11) - Per la validità della costituzione dell'assemblea convocata in via ordinaria o in via straordinaria tanto in prima quanto in seconda o in eventuale terza convocazione, come per la vali dità delle deliberazioni adottate in sede assem bleare, si fa riferimento alle disposizioni di legge.

ART. 12) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, dal con sigliere all'uopo delegato o da altra persona scelta dall'assem blea seduta stante. Il Presidente è assistito da un se gretario no minato dall'assemblea, che può essere scelto tra i non soci.

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incaricati di sua fiducia, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolari tà della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle vota zioni; degli esiti di tali accertamenti deve esse re dato conto nel verbale.

ART. 13) - Le deliberazioni saranno constatate me diante verbale dal Presidente dell'assemblea e dal segretario che, nei casi pre visti dalla legge, ov vero ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Ammi nistrazione, sarà un notaio.

ART. 14) - Le deliberazioni prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti ed i dissenzienti.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

ART. 15) – La società è amministrata da un Consi glio di Ammi nistra zione composto da tre a nove membri. Spetta all'assem blea di sta bilire l'esatto numero degli amministratori

com preso tra tre e no ve prima di procedere alla relativa nomi na. La nomina degli amministratori spetta all'assem blea; gli am-

mini stratori possono essere soci o non soci, durano in carica tre esercizi e sono rieleg gibili sulla base di liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente nel ri spetto della disciplina pro tempore vigente ine rente l'equilibrio tra generi, secondo le modalità di seguito indicate.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di parteci pazio ne del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di vo to in Assemblea ordinaria, in dividuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento e indicata nell'avviso di con vocazione, avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del con siglio di ammini strazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede so ciale, sul sito in ternet della Società e con le altre modalità pre viste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assem blea, salva ogni eventuale ulte riore forma di pub blicità stabilita dalla disciplina pro tempore vi gente.

La titolarità della quota di partecipazione neces saria per la pre sentazione delle liste è determi nata avendo riguardo alle azioni che risultano re gistrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certifi cazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da interme diario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successi va mente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasocia le, il soggetto controllante, le società control late e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le di sposizioni regolamentari applicabili, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppu re per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni soggetto avente dirit to al voto potrà votare una sola lista.

Ogni can didato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i can didati, ordinati progressivamente, e dovrà inclu dere, a pena di decadenza, un nume ro di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal le disposizioni legislative e rego lamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pa ri o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigen te relativa all'equilibrio tra generi. Entro il termine sopra indicato, unitamente a cia scuna li-

sta, con tenente anche l'indicazione del l'identità dei soci che la presen tano, sono altre sì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e atte stano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompati bilità, nonché la sussistenza dei requisiti pre scritti dalle disposizioni di legge, di regolamen ti e dal presente Statuto per le rispettive cari che, (ii) una esauriente descrizione delle carat teristiche personali e professionali del candidato con indi cazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a quali ficarsi come indipendente ai sensi di legge; e (iii) e l'indica zione dell'i dentità dei soci che hanno presentato tali liste e della percentuale di partecipazione complessiva mente detenuta. La lista per la quale non sono os servate le statuizioni di cui sopra è considerate come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in As semblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazio ne, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse li ste, si procederà a nuova votazione da parte del l'Assemblea, ri sultando eletta quale lista di mag gioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assem blea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Con siglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine pro gressivo con il quale i candi dati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di pari tà di voti tra diverse liste, si procederà a nuova vota zione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Ammi nistrazione da parte dell'As-

semblea, risultando eletto il primo candi dato della lista che ottenga il maggior numero di voti. Qualora con i candidati eletti con le modalità so pra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla di sciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresen tato eletto come ultimo in ordine progressivo nel la lista di maggioranza sarà so stituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicu rata la composizione del Con siglio di Amministrazione conforme al la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra gene ri. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dal l'Assemblea a mag gioranza relativa, previa presentazione di candi dature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista di can didati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale li-

sta, purché la medesima ot tenga la maggioranza relativa dei voti, fermo il ri spetto della disciplina pro tempore vigente ine rente l'equilibrio tra i generi. In caso di manca ta presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qual siasi ragione, ai sensi del procedimento qui pre visto, l'Assemblea deli bera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazio ne, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il pro cedi mento sopra previsto.

In ogni caso si procederà all'elezione del Consi glio di Ammini strazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consi glio di Amministrazio ne del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle di sposi zioni di legge e regolamentari vigenti e sem pre nel rispetto della disciplina pro-tempore vi gente inerente l'equilibrio dei generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'uf ficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori in carica, gli altri provvedono alla loro sostitu zione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vi gente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo quanto appres so indicato: (a) il consiglio di amministrazione nomina i sosti tuti nel-

l'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli ammi nistratori cessati e l'assemblea delibera, con le maggioranze di leg ge, rispettando lo stesso principio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista can didati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione provvede alla so stituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggio ranze di legge.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla pros sima assemblea.

ART. 16) - Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, a meno che non vi ab bia provveduto l'Assemblea all'at to della nomina del Consiglio.

La carica di Presidente del Consiglio di Ammini strazione e quella di Amministratore Delegato non sono tra loro incompatibili.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazio ne e guida lo svolgimento delle relative riunioni. In caso di as senza del Presi dente, il Consiglio di Amministrazione è presiedu to dal consigliere all'uopo delegato o in sua as senza dal consigliere più anziano. Il Presidente designa un segretario che può essere un estraneo al Consiglio stesso. Il Consiglio è convocato dal Presi dente di sua iniziativa, ovvero quando ne sia stata fatta richie sta da almeno tre consiglieri o un sindaco effettivo.

Il luogo della riunione del Consiglio, che potrà essere presso la sede sociale o altrove, purché in Italia o in un altro paese del l'Unione Europea, sarà indicato nell'avviso di convocazione, che do vrà essere inviato per lettera raccomandata, tele fax, telex, te legramma o posta elettronica, alme no 3 (tre) giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con gli stessi mezzi, almeno 1 (u no) giorno prima. La presenza di tutti gli ammini stratori e di tutti i sindaci effettivi, renderà comunque valida la riunione consigliare anche in assenza di convocazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Con siglio di Ammini strazione si tengano anche per au dioconferenza e/o videoconferen za, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identifi cati e sia loro consentito di seguire la discus sione e intervenire in tempo reale alla trattazio ne degli argomenti affrontati. Veri ficandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si con sidererà tenuto nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione, dove dovrà pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali sul relativo libro.

ART. 17) - Per la validità delle delibere del Con siglio di Ammini strazione è necessaria la presenza della maggioranza dei consi glieri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei con siglieri presenti, voto che non potrà essere validamente espresso dagli Amministratori che si trovino, ri spetto ad una determinata deliberazione, in situa zione di conflitto di interessi. In tali casi, benchè impossibilitati a votare, gli Amministratori in conflitto sono computati ai fini del calcolo del quorum costi tutivo e non ai fini del quorum deliberativo. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. ART. 18) - Il Consiglio di Amministrazione è inve stito in via esclusiva della gestione e dell'ammi nistrazione ordinaria e straordinaria ad eccezio ne di quanto riservato all'assemblea per legge. Sono, altresì, di competenza del Consiglio di Am ministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: - l'istituzione e la soppressione di sedi seconda rie; - il trasferimento della sede sociale nel territo rio nazionale; - la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505/ bis del Codice Civile, anche quale richiama to per la scissione dall'art. 2506/ter del Codice Civile; - la riduzione del capitale sociale in caso di re cesso del socio; - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione potrà in ogni caso rimettere al l'assemblea straordinaria dei soci le deliberazioni circa le mate rie indicate nel prece dente paragrafo del presente articolo. ART. 19) - Il Consiglio di Amministrazione può de legare in tutto o in parte i suoi poteri a uno o più Consiglieri Delegati e/o ad un Comitato esecu tivo conferendo anche la firma sociale limitata mente ai poteri attribuiti. Il Comitato Esecutivo e/o gli Amministratori Delegati devono riferire, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sin dacale, con periodicità almeno trimestrale, sul l'atti vità svolta e in particolare sulle operazio ni atipiche, inusuali o con parti correlate, non chè su quelle di maggior rilievo economi co, finan ziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. Il Consiglio può nomi nare Direttori Generali, nonchè Procuratori ad ne gotia per determinati atti o categorie di atti e Procuratori speciali. Il Consiglio, infine, può istituire al proprio interno uno o più comitati di consultazione. ART. 20) - La rappresentanza della società, di fronte a qualunque autorità giudiziaria o ammini strativa e ai terzi in genere, compe te al Presi dente del Consiglio di Amministrazione nonché, in via disgiunta, agli eventuali amministratori dele gati, nei limiti dei poteri loro attribuiti. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio compete altresì alle altre persone alle quali il Con-

siglio di Am ministrazione l'abbia eventualmente attribuita,

nei limiti di tale at tribuzione.

ART. 21) - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese so stenute per ragioni del loro ufficio ed altresì un compenso, even tualmente anche in forma di partecipazione agli utili, nei limiti dell'ammontare complessivo stabilito dall'assem blea a tal fine. Il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 22) – Il Collegio Sindacale è composto da tre membri ef fetti vi, soci o non soci, e da due sup plenti nominati aventi i requisi ti (ivi compresi quelli di professionalità ed ono rabilità) e con le funzioni stabilite dalla legge. In parti colare, per quanto con cerne i requisiti di professionali tà, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, per materie stretta mente attinenti alle attività svol te dalla società si intendono, tra l'altro, di rit to commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica non ché discipline aventi oggetto analogo o assimila bile, pur se con denominazione in parte diversa, mentre per settori di attività strettamente atti nenti ai settori di attività in cui opera la so cietà si intendono, tra l'altro, i settori della distribuzione, del commercio all'in grosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i sindaci ne determina il compenso ad essi spettante secondo quanto stabili to dalla legge.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai com ponenti da eleggere, nel rispetto della disci plina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti o i raggruppa menti di azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota di partecipazione nel capitale con diritto di voto nel l'assemblea ordinaria individuata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili che dovrà essere resa nota nell'avviso di convocazione. Ogni socio, nonché i soci apparte nen ti ad un medesimo gruppo – con ciò intendendosi ogni società con trollata, controllante, sotto il comune controllo ovvero collegata ai sensi del l'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché gli aderenti ad un patto di sindacato di vo to, ed i soci tra i quali sussisto no rapporti di collegamento se condo le disposizio ni regolamentari applicabili – non possono pre sentare, neppure per interposta persona o so-

cietà fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Le liste che presentino un nume ro complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla di sciplina pro tempore vigente re lativa all'equili brio tra generi sia quanto ai candidati alla ca rica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. Non saranno ac cettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleg gibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o che non siano in possesso dei requisiti di ono rabilità e professionalità stabi liti dalla norma tiva vigente. Le liste, sottoscritte da coloro che le presenta no, devono essere depositate presso la sede socia le, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare in prima con vocazione sulla nomina dei componenti del Col legio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmen te previsti dalle disposi zioni di legge e di rego lamento, e mettendola a disposizione del pub blico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventu-

no giorni prima della data dell'Assemblea. La titolarità della quota di minima di partecipa zione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo al le azioni che ri sultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede so ciale. La relati va certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario fi nanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta per venire alla So cietà entro il termine previsto dal la disciplina anche regolamen tare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della So cietà. Il deposito, effettuato conformemente a quanto so pra, è va lido anche per la seconda e la terza con vocazione, ove previste.

Entro il medesimo termine, sempre a pena di ine leggibilità dei candidati ivi previsti, devono es sere depositate presso la sede sociale: (i)le in formazioni relative all'identità dei soci che han no presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente de tenuta; (ii) un'esauriente in formativa circa le caratteristiche personali e professionali dei can didati; (iii) le dichiarazioni con le quali i sin goli candidati accettano la candidatura e attesta no, sotto la propria responsabi lità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti, dalla legge

e dal presente Statuto, per la carica alla quale si riferisce la candi datura; e (iv) le ulte riori informazioni richieste dalle disposi zioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nel l'avviso di convocazione dell'Assemblea La lista per la quale non risultano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue: - dalla lista che ha ottenuto in assemblea il mag gior numero di voti sono tratti, in base all'ordi ne progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri ef fettivi ed un supplente; - dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior nu mero di voti sono tratti, in base al l'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è colle gata, neppure indirettamente, con i soci che hanno pre sentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il re stante membro effettivo e l'altro membro supplente; - nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova vo tazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti; - nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno elet ti Sindaci Effettivi, ove otten gano la maggioranza di legge, i primi tre candida ti in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato. Qualora con le modalità sopra indicate non sia as sicurata la com posizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, con forme alla discipli na pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati ri sultano elencati. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente o statutariamente richiesti, il sindaco interessato decade dalla carica. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sosti tuire, sempre nel ri spetto della disciplina pro tempore vigente ine rente l'equilibrio tra generi. Il Sindaco supplen te subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'integra zione del Collegio attraverso la nomina dei Sinda ci effettivi e/o supplenti. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentan za della minoranza e la vigente disciplina ineren te l'equilibrio tra generi. In caso di manca-

ART. 22/bis) - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revi sionein base alla normativa ap plicabile.

ART. 22/ter – Il Consiglio di Amministrazione no mina, previo pare re del Collegio Sindacale un di rigente proposto alla redazione dei documenti con tabili societari ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di ammi nistrazione finanza e controllo.

TITOLO VI BILANCIO-DIVIDENDI

ART. 23) - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge al la formazione del bilancio, anche consolidato ove applicabile, ai sensi dell'art. 2423 del codice civile e seguenti.

ART. 24) - Gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capi tale sociale) saranno ripartiti fra i soci in pro porzione delle quote da ciascuno possedute, salvo che l'assemblea su proposta dell'organo ammini strativo deliberi speciali preleva menti a favore di riserve straordinarie e per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli ai successivi eserci zi.

I dividendi non riscossi vanno prescritti a favore del fondo ri serva, trascorsi cinque anni dal gior no in cui sono divenuti esi gibili.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'eserci zio, deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei li miti di quanto pre visto dalle norme di leggi vigenti.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO

ART. 25) - In qualsiasi caso di scioglimento della società, l'as semblea delibererà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori e determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VIII

NORME RESIDUALI

ART. 26) - Qualsiasi controversia che dovesse in sorgere nei rap porti tra la società, i soci ed i membri degli organi sociali, an che in relazione al presente statuto, che non sia per norma impe rativa deferita ad altro giudice, sarà soggetta alla com petenza esclusiva del Foro di Ravenna.

ART. 27) - Per tutto quanto non disposto dal pre sente Statuto val gono le norme di legge.

F.to: Giovanni Andrea FARINA F.to: FRANCESCA PERRIS Notaio (sigillo)

800099303
99 CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' DI COPIA INFORMATICA A ORIGINALE ANALOGICO (art. 22, comma 1, d.lgs. 7/3/2005, n. 82 art. 68-ter, Legge 89/1913)

Certifico io sottoscritto Dr.ssa Francesca Perris, Notaio in Ravenna, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Ravenna, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 6/10/2023, rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato), che la presente copia composta di numero cinquantaquattro pagine e redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale analogico nei miei rogiti, firmato a norma di legge.

Ai sensi dell'art. 22, comma 1, D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82, la presente copia di documento cartaceo è formata su supporto informatico.

Ravenna, 12 novembre 2020 , nel mio studio in Ravenna, Via Antonio Zirardini n. 14.

File firmato digitalmente dal Notaio Perris

Firmato
digitalmen te da FRANCESC

A PERRIS
FRANCES
FRANCES STRETTO RAVENNA

AI assistant

IT Way — AGM Information 2020

4158_egm_2020-11-30_19c05db6-8c6d-4caa-b411-6ff0a70b73ee.pdf

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

ALLEGATO A" N. 2658 RACC.

Itway S.p.A.

L'OPERAZIONE A.

a.1 Condizioni per l'emissione delle obbligazioni

a.2 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

N = Vn / P, ove

a.3 Vendita di azioni Itway da parte dell'Investitore

a.4 Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

a.5 Commissioni e spese

a.6 Prospetto di quotazione e prospetti di offerta

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NICE & GREEN SA IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

C. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

D. CRITERI IN BASE AI QUALI E' STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE

d.1 Criterio di determinazione del prezzo di emissione

d.2 Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

E. DISPONIBILITA' DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

F. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

H ERRETTI DILUITIVI

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE I.

L. DIRITTO DI RECESSO

PROPOSTE DI DELIBERAZIONI M.

delibera

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

www.analisi.it

2. Sintesi dell'operazione

3. Natura e portata del presente parere

4. Documentazione utilizzata

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

7. Lavoro svolto

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento dell'incarico

10. Conclusioni

IT WAY S.P.A.

ore: 09.00 Comunicazione n.

ELENCO INTERVENUTI

IT WAY S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30 OTTOBRE 2020

DELLA SOCIETA' PER AZIONI

Itway S.p.a.

DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE - DURATA

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

TITOLO III ASSEMBLEE

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

TITOLO VI BILANCIO-DIVIDENDI

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO

TITOLO VIII

NORME RESIDUALI

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