IT Way — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

ITWAY S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30

Capitale sociale Euro 3.952.659,00, sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 23 maggio 2019 alle ore 9.07 presso gli uffici della Società in Ravenna Via L. Braille n. 15, si è riunita in seconda convocazione, giusta l'avviso di cui infra, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di "ITWAY S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2018 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

3. Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

A norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, con il consenso unanime degli intervenuti, chiede all'avv. Claudia Palella, che accetta, di svolgere la funzione di segretario della presente riunione.

Il Presidente fa constatare ed informa che:

• a) l'Assemblea odierna è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato, in data 19 aprile 2019, sul sito internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi";
• b) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi di legge;
• c) l'Assemblea si tiene in seconda convocazione in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta in data 22 maggio 2019 è andata deserta;
• d) sono rappresentate in assemblea n. 3.766.152 azioni, pari al 47,641% dell'intero capitale sociale detenute da n. 2 soggetti legittimati al voto presente alla riunione per delega;
• e) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega con indicazione del capitale rappresentato da ciascuno e completo di tutti i dati richiesti dalla Consob e dalla normativa vigente verrà allegato al presente verbale sub "A";
• f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
• g) le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;
• h) è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe al disposto dell'articolo 2372 del codice civile;
• i) saranno comunicati al termine dell'odierna Assemblea gli elenchi nominativi dei soggetti legittimati al voto che si sono allontanati prima delle votazioni, che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti dalla votazione, con il relativo numero di azioni possedute;
• l) è stata riconosciuta la facoltà, ai fini della presente Assemblea, per ogni avente diritto di intervento in assemblea di notificare la delega mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Milano, Viale A. Papa n. 30 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica: investor.relation@itway.com;
• m) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé medesimo, il consigliere Cesare Valenti; sono assenti giustificati i consiglieri Valentino Bravi, Piera Magnatti e Annunziata Magnotti;

n) del Collegio Sindacale sono presenti Daniele Chiari e Silvia Caporali; mentre è assente giustificata il Sindaco Rita Santolini.

Il Presidente invita i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti ha denunciato situazioni ostative o dichiarato di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che:

• il capitale sociale è di Euro 3.952.659,00 (tremilioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove), suddiviso in n. 7.905.318 (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna;
• per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali, autorizzati con delibera assembleare, la Società detiene alla data odierna n. 853.043 azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
  • 1) Giovanni Andrea Farina per il tramite della Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. (n. 2.573.787 azioni ordinarie) pari al 32,56% del totale delle azioni ordinarie;
  • 2) Cesare Valenti (n. 1.012.284 azioni ordinarie) pari al 12,81% del totale delle azioni ordinarie;
  • 3) Ahmad Ghassan Shaker per il tramite di SKY NETICS SA (n. 661.765 azioni ordinarie) pari all'8,37% del totale delle azioni ordinarie;
  • 4) Itway S.p.A. azioni proprie (n. 853.043) pari a 10,79% del totale delle azioni ordinarie;
• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• entro i trenta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2018 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF nonché della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina;
• del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'Assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna Assemblea.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente informa che in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea. Al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente prega i signori azionisti di essere concisi nei loro interventi e di voler concentrare le eventuali domande al termine della trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Il Presidente, constatato che l'Assemblea è stata convocata e costituita e, pertanto, in condizioni di poter validamente discutere e deliberare, dichiara aperta la seduta.

Sul primo punto all'ordine del giorno "Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31dicembre 2018 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti" il Presidente ricorda agli intervenuti che il fascicolo del progetto di bilancio, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato presso la sede sociale nonché reso disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge e che detta documentazione è stata inviata a chi ne ha fatto richiesta.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relazioni di corredo nonché della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'Assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità.

Il Presidente relaziona quindi ai presenti il bilancio che ha chiuso con un utile di esercizio pari a Euro 172 mila.

Il Presidente comunica che, per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale la Società di Revisione incaricata ha impiegato un totale di ore 393 ed ha percepito un onorario di Euro 26.400; mentre per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la Società di Revisione ha impiegato 158 ore ed ha percepito un onorario di Euro 12.500. Tenendo conto delle attività di revisione sulle società controllate e dell'esame della relazione finanziaria semestrale, gli onorari della società di revisione sono ammontati a complessivi Euro 52.700.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

- di approvare il bilancio al 31 dicembre 2018, nonché la relazione sulla gestione e di accantonare a riserva l'utile dell'esercizio 2018 pari a 172 mila Euro.

Il Presidente apre pertanto la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul primo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 2 soggetti legittimati al voto, complessivamente portatore di n. 3.766.152 azioni, pari al 47,641% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58", ricordando ai presenti che tale relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità.

Il Presidente rammenta ai presenti che l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda infine che la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 30 aprile 2019;
• considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

- in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul secondo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 2 soggetti legittimato al voto, complessivamente portatori di n. 3.766.152 azioni, pari al 47,641% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera a maggioranza e precisamente come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.765.483 azioni rappresentanti il 47,632% del capitale sociale;

• contrari: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 669 azioni, rappresentanti lo 0,008% del capitale sociale nessuno; e

• astenuti: nessuno

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno "Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti", ricordando ai presenti che in data 5 ottobre 2018, il dott. Dario Rossi ha rassegnato le proprie dimissioni e, a seguito delle dimissioni del Sindaco Supplente Livio Pasquetti, è subentrata (fino all'odierna assemblea) il Sindaco Supplente Rita Santolini.

Si rende pertanto necessario integrare il Collegio Sindacale nominando un Sindaco Effettivo e due Sindaci Supplenti.

Trattandosi di un'integrazione dell'organo di controllo e non di un suo totale rinnovo e considerato che i sindaci da sostituire erano stati tratti dall'unica lista presentata in occasione dell'assemblea del 30 giugno 2017, le nomine saranno effettuate dall'odierna assemblea con votazione a maggioranza, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista. L'Assemblea è pertanto chiamata ad assumere le determinazioni di competenza.

Il Presidente apre pertanto la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.

Prende quindi la parola, l'Avv. Giovanni Crocetti, rappresentante per delega di Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l., che detiene n. 2.573.787 azioni pari al 32,56% del capitale sociale il quale propone di integrare il Collegio Sindacale nominando i seguenti professionisti che resteranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019:

1. Rita Santolini, Sindaco Effettivo;

2. Mauro Canducci, Sindaco Supplente;

3. Samantha Gardin, Sindaco Supplente.

A tal riguardo il Presidente ricorda come i candidati abbiano già preliminarmente dichiarato di accettare la carica e segnala come i relativi curricula professionali siano a disposizione dei presenti.

A questo punto, il Presidente invita gli intervenuti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

delibera

• di nominare sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, quali membri del Collegio Sindacale:

- Rita Santolini, nata a Forlì il 27 novembre 1980, residente in Predappio (FC), via San Francesco d'Assisi n. 47/A, codice fiscale SNTRTI80S67D704F, iscritta nel registro dei revisori contabili, sindaco effettivo;

- Mauro Canducci, nato a Sogliano al Rubicone (FC), il 23 ottobre 1962, residente a Sogliano al Rubicone Via F.lli Cervi 11, codice fiscale CNDMRA62R23I779C, iscritto nel registro dei revisori contabili, sindaco supplente;

- Samantha Gardin, nata a Lugo (RA), il 3 settembre 1980, residente in Bagnacavallo, via Viazza Vecchia n. 2, codice fiscale GRDSNT80P43E730Y, iscritta nel registro dei revisori contabili, sindaco supplente."

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul terzo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 2 soggetti legittimati al voto, complessivamente portatori di n. 3.766.152 azioni, pari al 47,641% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera a maggioranza e precisamente come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.765.483 azioni rappresentanti il 47,632% del capitale sociale;

• contrari: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 669 azioni, rappresentanti lo 0,008% del capitale sociale nessuno; e

• astenuti: nessuno.

***

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 9.26.

G. Andrea Farina Claudia Palella

Il Presidente Il Segretario

Allegati

Allegato A elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega;

Allegato A
It way S.p.A. Assemblea ordinaria del 23 maggio2019
Nominativo Azionista	dettaglio	ordinarie rappresentate	%
1 Giovanni Crocetti Bernardi - Giovanni Andrea Farina & Co SRL - Valenti Cesare - Gavioli AnnaRita	2.573.787 1.012.284 179.412	3.765.483	47,632%
2 Alessia Cavalieri State Street Bank And Trust Company - Agente di ISHARES VII PLC	669	669	0,008%
Totale	3.766.152	3.766.152	47,641%