IT Way — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

Informazione Regolamentata n. 0524-38-2017		Data/Ora Ricezione 20 Luglio 2017 17:08:30	MTA - Star
Societa'	:	IT WAY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	92047
Nome utilizzatore	:	ITWAYN01 - Passatempi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Luglio 2017 17:08:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Luglio 2017 17:10:07
Oggetto	:	Verbale assemblea dei soci.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ITWAY S.p.A.

Sede legale in Milano, Viale A. Papa n. 30 Capitale sociale Euro 3.952.659,00, sottoscritto e versato Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 30 giugno 2017, alle ore 9.30, presso l'Associazione degli Industriali di Ravenna – Sala Benelli – Via Barbiani n. 8/10, si è riunita in seconda convocazione, giusta l'avviso di cui infra, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di "ITWAY S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2016 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Revoca e rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

A norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il signor Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, con il consenso unanime degli intervenuti, chiede a Erika Leonelli, che accetta, di svolgere la funzione di Segretario della presente riunione.

Il Presidente fa constatare ed informa che:

• a) l'Assemblea odierna è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 20 maggio 2017 sul sito internet della Società e sul quotidiano "MF", successivamente fatto oggetto di integrazione, a sua volta pubblicata in data 30 maggio 2017, sempre sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "MF";
• b) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi di legge;
• c) l'Assemblea si tiene in seconda convocazione in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta, in data 29 giugno 2017, è andata deserta;
• d) sono rappresentate in assemblea n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% dell'intero capitale sociale della Società, detenute da n. 1 soggetto legittimato al voto, presente alla riunione per delega;

• e) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega con indicazione del capitale rappresentato da ciascuno e completo di tutti i dati richiesti dalla Consob e dalla normativa vigente verrà allegato al presente verbale sub "A";

• f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

• g) le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;
• h) è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe al disposto dell'articolo 2372 del codice civile;
• i) saranno comunicati al termine dell'odierna Assemblea gli elenchi nominativi dei soggetti legittimati al voto che si sono allontanati prima delle votazioni, che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti dalla votazione, con il relativo numero di azioni possedute;
• l) è stata riconosciuta la facoltà, ai fini della presente Assemblea, per ogni avente diritto di intervento in assemblea di notificare la delega mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Milano, viale Achille Papa n. 30, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica: investor.relation@itway.com;
• m) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a se medesimo, il consigliere Cesare Valenti, assente giustificato il consigliere Valentino Bravi; a questo proposito il Presidente segnala che, come sarà in seguito meglio illustrato, i consiglieri indipendenti, avv. Claudia Palella e dottor Gabriele Brusa, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato, rispettivamente in data 28 aprile 2017 e 19 giugno 2017;
• n) del Collegio Sindacale sono presenti Alessandro Antonelli, Daniele Chiari e Silvia Caporali.

Il Presidente invita i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti ha denunciato situazioni ostative o dichiarato di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che:

• il capitale sociale è di Euro 3.952.659,00 (tremilioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove), suddiviso in n. 7.905.318 (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna;
• per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali, autorizzati con delibera assembleare, la Società detiene alla data odierna n. 944.216 azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ricevute al 27 giugno 2017, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
• 1) Giovanni Andrea Farina, tramite la società Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l., (n. 2.573.787 azioni ordinarie) pari al 32,558% del totale delle azioni ordinarie;
• 2) Cesare Valenti (n. 1.012.284 azioni ordinarie) pari al 12,805% del totale delle azioni ordinarie;
• 3) Ahmad Ghassan Shaker, tramite la società SKY NETICS SA, (n. 661.765 azioni ordinarie) pari all'8,371% del totale delle azioni ordinarie;
• 4) Itway S.p.A. azioni proprie (n. 969.016) pari all'12,258 % del totale delle azioni ordinarie;

• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;

• entro i termini di legge sono state depositate presso la sede sociale, nonché rese disponibili sul sito internet della Società, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno, quali risultanti sia dall'avviso originario sia dalla successiva integrazione, ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;

• entro i venticinque giorni precedenti l'odierna Assemblea, è stata depositata presso la sede sociale dall'azionista Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. una lista contenente i nominativi di candidati membri del Consiglio di Amministrazione e un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina;
• entro i venticinque giorni precedenti l'odierna Assemblea, è stata depositata presso la sede sociale dall'azionista Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. una lista contenente i nominativi di candidati membri del Collegio Sindacale e nel medesimo termine è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità di azioni sufficienti a legittimarne la presentazione, un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto sociale per la carica alla quale si riferisce la candidatura; è stato inoltre reso noto l'elenco delle cariche rivestite negli organi amministrativi e di controllo di altre società;
• nessun altro azionista ha presentato delle liste e pertanto, relativamente alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, si è proceduto a riaprire i termini per la presentazione delle liste in conformità all'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti; anche al termine di tale periodo nessuna ulteriore lista è stata presentata;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea sono stati depositati presso la sede sociale e resi disponibili sul sito internet della Società:
• il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2016 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF nonché della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF;
• la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• la relazione degli Amministratori sulle proposte di compravendita di azioni proprie redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea le liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale complete della documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata la documentazione comprovante la titolarità di azioni sufficienti a legittimare la presentazione delle suddette liste;
• del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'Assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna Assemblea.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente informa che in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea. Al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente prega i signori azionisti di essere concisi nei loro interventi e di voler concentrare le eventuali domande al termine della trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Il Presidente, constatato che l'Assemblea è stata regolarmente convocata e costituita e, pertanto, è in condizioni di poter validamente discutere e deliberare, dichiara aperta la seduta.

Sul primo punto all'ordine del giorno – "Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2016 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2016. Delibere inerenti e conseguenti" – il Presidente ricorda agli intervenuti che il fascicolo del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2016, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato presso la sede sociale nonché reso disponibile sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea e che detta documentazione è stata inviata a chi ne ha fatto richiesta.

Pertanto il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relazioni di corredo nonché della relazione del Collegio Sindacale, limitando l'esposizione ad una sintesi dei principali dati di bilancio.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'Assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità come segue:

favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;

contrari: nessuno; e

astenuti : nessuno.

Il Presidente relaziona quindi ai presenti i principali dati di bilancio, che ha chiuso con una perdita pari ad Euro 63,959 mila.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta di bilancio illustrata, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

- di approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, nonché la relazione sulla gestione e di riportare a nuovo la perdita di Euro 63,959 mila."

Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate, in proprio o per delega, e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola. Il Presidente pertanto apre la votazione sul primo punto all'ordine del giorno, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto, portatore di n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità come segue:

favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;

contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno – "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58" –, ricordando ai presenti che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6-7 giugno 2017 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'Assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;
• contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno.

Il Presidente rammenta ai presenti che l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda infine che la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

- esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 6-7 giugno 2017;

- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

delibera

- in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul secondo punto all'ordine del giorno, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto portatore di n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;
• contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno – "Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti". Al riguardo, il Presidente rammenta che il mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

A questo proposito, ricorda che, come è stato tempestivamente comunicato al mercato, i consiglieri indipendenti, avv. Claudia Palella e dottor Gabriele Brusa, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato, rispettivamente in data 28 aprile 2017 e 19 giugno 2017. Pertanto, la presente delibera di nomina dell'organo amministrativo sarà occasione anche per provvedere alla loro sostituzione.

Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 membri a un massimo di 9 membri, che dura in carica tre esercizi. Rammenta inoltre che le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. del 29 maggio 2017 stabiliscono i criteri in merito all'adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti per le società quotate sul segmento STAR, prevedendo la necessaria presenza di almeno: (i) due amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri; (ii) tre amministratori indipendenti per i Consigli composti da 9 a 14 membri; e (iii) quattro amministratori indipendenti per i Consigli composti da oltre 14 membri.

A tal proposito, il Presidente rammenta poi che l'articolo 147-ter, comma 4 del TUF prevede la nomina di almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione che presenti i requisiti di indipendenza (ovvero due qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri).

Ricorda infine che l'articolo 143-ter, comma 1-ter del TUF prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi.

Il Presidente informa inoltre che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 15 dello statuto sociale, la società Giovanni Andrea Farina & Co s.r.l., in qualità di azionista della Società, ha depositato presso la sede sociale, nei termini di legge, la lista contenente la proposta per la nomina alla carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione. I candidati indicati nella lista sono:

• 1. Valentino Bravi;
• 1. Giovanni Andrea Farina;
• 1. Cesare Valenti;
• 1. Piera Magnatti;
• 1. Annunziata Magnotti.

Chiede ed ottiene la parola la Signora Sonia Passatempi, quale rappresentante degli azionisti Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l., Cesare Valenti e Anna Rita Gavioli, che propone all'Assemblea di stabilire, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 membri, che rimarranno in carica per 3 esercizi e comunque fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Propone inoltre che l'Assemblea deliberi in relazione alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Giovanni Andrea Farina.

Il Presidente comunica che tutti i candidati hanno dichiarato la disponibilità ad accettare la carica in caso di nomina da parte dell'odierna Assemblea e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge. Inoltre, i sigg.ri Bravi, Magnatti e Magnotti hanno dichiarato di essere idonei ad essere qualificati indipendenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 148, comma 3 del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto concerne il compenso complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di attribuire un emolumento fisso annuo lordo per l'organo amministrativo, da dividersi in parti uguali per ciascun consigliere, pari a Euro 84.000, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica. A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione:

delibera

• 1) di nominare, per la durata di tre esercizi sociali e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, nelle persone dei signori:
• Valentino Bravi, nato a Pavia (PV) il 10 marzo 1957, residente in Pavia, via Giovanni Antonio Scopoli n. 15, codice fiscale: BRVVNT57C10G388Y;
• Giovanni Andrea Farina, nato a Bagnacavallo (RA) il 31 luglio 1961, residente in Ravenna, via Falier n. 19, codice fiscale: FRNGNN61L31A547Q;
• Cesare Valenti, nato a Massa Lombarda (PV) il 16 marzo 1957, residente in Castenaso (BO), via Marana n. 13, codice fiscale: VLNCSR54D16F02L;
• Piera Magnatti, nata a Bologna (BO) il 10 marzo 1960, residente in Cervia (RA), via Martiri Fantini n. 6, codice fiscale: MGNPRI60C50A944F;

• Annunziata Magnotti, nata a Baiano (AV) il 19 aprile 1961, residente in Roma, Piazzale delle Medaglie d'Oro n. 20, codice fiscale MGNNNZ61D59A580R;

• 2) di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il sig. Giovanni Andrea Farina;

• 3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fisso, da suddividersi in parti uguali tra i consiglieri, pari a Euro 84.000 annui lordi oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul terzo punto all'ordine del giorno, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto portatore di n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;
• contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno – "Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti". Al riguardo, il Presidente rammenta che il mandato dei componenti del Collegio Sindacale scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e che pertanto l'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina dell'organo, nonché la determinazione del relativo emolumento.

Ricorda che l'articolo 148, comma 1-bis del TUF prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi.

Ricorda ai presenti che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale, la società Giovanni Andrea Farina & Co s.r.l., in qualità di azionista della Società, ha depositato presso la sede sociale, nei termini di legge, la lista contenente la proposta per la nomina alla carica dei componenti del Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi sociali, e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. I professionisti indicati nella lista sono:

• 1. Alessandro Antonelli, Presidente;
• 1. Daniele Chiari, sindaco effettivo;
• 1. Silvia Caporali, sindaco effettivo;
• 1. Livio Pasquetti, sindaco supplente; e

• Rita Santolini, sindaco supplente.

Rammenta che è stata depositata nei termini un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, la dichiarazione dei singoli candidati in ordine alla disponibilità ad accettare la carica in caso di nomina da parte dell'odierna Assemblea, e l'attestazione da parte di ciascuno di essi, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto sociale per la carica alla quale si riferisce la candidatura. È stato inoltre reso noto l'elenco delle cariche rivestite negli organi amministrativi e di controllo di altre società.

Nessun'altra lista è stata depositata.

Con riferimento al compenso dei sindaci, si sottopone all'Assemblea la proposta di deliberare l'attribuzione a favore del Presidente del Collegio Sindacale di un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000 e l'attribuzione a favore di ciascun sindaco effettivo di un compenso annuo lordo pari a Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta ed approfondita discussione:

delibera

1) di nominare, per la durata di tre esercizi sociali e comunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, quali membri del Collegio Sindacale i signori:

- Alessandro Antonelli, nato a Cervia (RA) il 21 aprile 1953, residente in Forlì, via 4 Novembre n. 6, codice fiscale NTNLSN53D21C553R, iscritto nel registro dei revisori contabili con Decreto Pubblicato su supplemento straordinario G.U. n. 97/bis, 4° serie speciale, del 19 dicembre 1995, sindaco effettivo;

- Daniele Chiari, nato a Ravenna il 3 marzo 1958 residente in Ravenna, via Lametta n. 30/E, codice fiscale CHRDNL58C03H199U, iscritto nel registro dei revisori contabili con Decreto Pubblicato su supplemento straordinario G.U. n. 31/bis, 4° serie speciale, dell'8 giugno 1995, sindaco effettivo;

- Silvia Caporali, nata a Cesena il 29 maggio 1969, residente in Cesena, via Quattordici n. 32, codice fiscale CPRSLV69E69C573E iscritta nel registro dei revisori contabili con n. 124374 con Decreto Pubblicato G.U. 17 del 01.03, sindaco effettivo;

- Livio Pasquetti, nato a La Spezia l'11 giugno 1969, residente in Firenze, via Nino Bixio n. 14, codice fiscale PSQLVI69H11E463U, iscritto nel registro dei revisori contabili con Decreto Pubblicato su supplemento straordinario G.U. n. 77, del 28 settembre 1999, sindaco supplente; e

- Rita Santolini, nata a Forlì il 27 novembre 1980, residente in Predappio (FC), via San Francesco d'Assisi n. 47/A, codice fiscale SNTRTI80S67D704F, iscritta nel registro dei revisori contabili con Decreto Pubblicato su G.U., supplemento n. 20, 4° serie speciale, dell'11 marzo 2008, sindaco supplente;

2) di attribuire, al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000, e di attribuire a ciascuno dei due sindaci effettivi un compenso annuo lordo pari a Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno, invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul quarto punto all'ordine del giorno, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto portatore di n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità come segue:

• favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;
• contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno – "Revoca e rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti" –, ricordando ai presenti che la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2017 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'Assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità come segue:

• favorevoli n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;
• contrari nessuno; e

astenuti nessuno.

Il Presidente ricorda che, alla data odierna la Società detiene 944.216 azioni proprie, pari al 11,94% del capitale sociale. Il Presidente ricorda che l'autorizzazione in questione viene richiesta per l'acquisto, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni proprie sino al massimo consentito per legge e pertanto fino al 20% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore fra le quali:

• incentivare e fidelizzare collaboratori, dipendenti e gli amministratori della società e/o di società controllate;

• adempiere alle obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;

• eseguire operazioni straordinarie o strategiche per la Società che prevedano lo scambio o il pagamento del corrispettivo in azioni;

• realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Itway; e/o

• il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta del Consiglio di Amministrazione, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti

preso atto

- di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti; e

- che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Itway S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Giovanni Andrea Farina, tramite la Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie dell'8 aprile 2016 con effetto dalla data di approvazione della proposta di delibera che segue;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per le finalità consentite dalla normativa in vigore di cui alla relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e delle prassi di mercato ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia:

• a) ad acquistare, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, azioni proprie fino al 20% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllata. L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato con le seguenti modalità:
• i) gli acquisti destinati all'attuazione di piani di stock option e all'emissione di strumenti di debito convertibili dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
• ii) gli eventuali altri acquisti dovranno essere realizzati:

- sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e comunque conformemente a quanto previsto nel Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; oppure

- nel caso in cui gli acquisti siano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, a condizioni di prezzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052.

• b) ad alienare le azioni proprie previamente acquistate, nei limiti di quanto consentito dalla normativa vigente e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. e dalle disposizioni comunitarie in materia, senza alcun vincolo temporale:
• i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari di cui sopra o (ii) piani di stock option nei confronti di dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione di tempo in tempo vigente vengano agli stessi equiparate) di collaboratori e degli amministratori della società e/o di società controllate; o (iii) eventuali operazioni strategiche che comportano il pagamento del corrispettivo in azioni; o (iv) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Itway;
• ii) ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia.

- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul quinto punto all'ordine del giorno, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto portatore di n. 3.565.483 azioni, pari al 45,10% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità come segue:

favorevoli: n. 1 soggetto legittimato al voto per delega per complessive n. 3.565.483 azioni, rappresentanti il 45,10% del capitale sociale;

contrari: nessuno; e

astenuti: nessuno.

* * *

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11.30.

G. Andrea Farina Erika Leonelli

Il Presidente Il Segretario

Allegati

Allegato A elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega;