IT Way — AGM Information 2017

May 19, 2017

IT WAY S.p.A.

Sede legale: Milano, Viale Achille Papa n. 30 Capitale sociale: € 3.952.659 i. v. Numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 01346970393

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria, presso gli uffici di Itway S.p.A. in Ravenna, Via L. Braille n. 15, in prima convocazione alle ore 9.00 del giorno 29 giugno 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 giugno 2017 alle ore 9.30, presso l'Associazione degli Industriali di Ravenna, via Barbiani n. 8/10, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti

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Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 3.952.659, rappresentato da n. 7.905.318 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 969.016 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in assemblea è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 20 giugno 2017).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 20 giugno 2017 non avranno diritto di partecipare e votare in assemblea. Le comunicazioni degli intermediari debbono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea.

Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Esercizio del voto per delega

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi della normativa vigente. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.itway.com (si veda "modulo di delega"), nonché presso gli intermediari abilitati. La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Milano, Viale Achille Papa n. 30, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Diritto di porre domande

Gli Azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società, in Ravenna, Via Braille n. 15, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, ovvero all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. A domande aventi lo stesso contenuto potrà essere fornita una risposta unitaria. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto a mezzo raccomandata a/r presso la sede legale della Società in Ravenna, Via Braille n. 15 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, ovvero all'indirizzo di posta elettronica investor.relation@itway.com, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in assemblea sarà pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.itway.com nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "NIS-Storage", gestito da Bit Market Service S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo

Nomina del Consiglio di Amministrazione e deposito delle liste

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere. Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. L'articolo 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Entro il 4 giugno 2017, (25 giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione), le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società in Milano, Viale Achille Papa n. 30 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, occorre depositare:

• le informazioni relative alla identità dei soci che presentano la lista, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.;
• il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati.

Dovrà inoltre essere depositata, entro l'8 giugno 2017, termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in particolare con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147–ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144–quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 15 dello Statuto, sul sito internet della Società www.itway.com e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito stesso. Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Itway, la Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet www.itway.com almeno 21 giorni prima dell'Assemblea e cioè non oltre l'8 giugno 2017.

Nomina del Collegio Sindacale e deposito delle liste

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale possono essere presentate da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Entro il 4 giugno 2017, (25 giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione), le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società in Ravenna, Via Braille n. 15 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, occorre depositare:

• le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144–quinquies, comma 1, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi;
• il curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto.

Dovrà inoltre essere depositata, entro l'8 giugno 2017, termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'articolo 148-bis del TUF, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae , con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini della predisposizione delle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale, i Signori Azionisti sono invitati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra liste di maggioranza e minoranza contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Qualora entro il 4 giugno 2017 (ovvero 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione) sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste entro i successivi tre giorni. In tal caso la soglia del 4,5% precedentemente indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. La Società, nei termini previsti dalla vigente normativa (ovvero 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione), metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede e presso Borsa Italiana S.p.A nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.itway.com. L'articolo 22 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. E' richiesto, pertanto, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 22 dello Statuto, sul sito internet della Società www.itway.com e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito stesso. Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Itway, la Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet www.itway.com entro l'18 giugno 2017.

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All'assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza al seguente recapito: fax 0544 463481.

Il presente avviso sarà disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.itway.com/financialinfo/annual-statement

Ravenna, 20 maggio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

G. Andrea Farina