IT Way — AGM Information 2017

May 19, 2017

ITWAY S.p.A. Sede legale in Milano, Viale Achille Papa n. 30 Capitale sociale Euro 3.952.659, sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Milano

Sito internet: www.itway.com

Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Itway S.p.A.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare, sul seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58/98 ("TUF") per illustrare agli azionisti di Itway S.p.A. ("Itway" o la "Società") gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il 29 giugno 2017 alle ore 9.00 in Ravenna presso gli uffici di Itway in Via Braille n. 15 e occorrendo in seconda convocazione il 30 giugno 2017 alle 9.30 presso l'Associazione degli Industriali di Ravenna – Sala Benelli – Via Barbiani 8/10.

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1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato conferito ai membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica; pertanto, l'Assemblea è invitata a nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni dell'articolo 15 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo le modalità del voto di lista.

L'Articolo 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Più precisamente, alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
• (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista.

A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Ove non dovesse essere depositata alcuna lista l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Le modalità di deposito delle liste per la nomina dei Consiglieri sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare che verrà pubblicato sul sito internet della Società www.itway.com.

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare in ordine al compenso del Consiglio di Amministrazione. In proposito, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, l'ammontare complessivo del compenso spettante agli amministratori è determinato dall'Assemblea mentre spetta al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, stabilire il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche. Si fa presente che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 9 maggio 2014 aveva fissato in Euro 84.000 per anno da dividersi in parti uguali tra i consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

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Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato conferito ai componenti il Collegio Sindacale attualmente in carica; pertanto, l'Assemblea è invitata a nominare i nuovi componenti del Collegio Sindacale secondo i termini e le previsioni dell'articolo 22 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti aventi i requisiti di professionalità ed onorabilità nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o

assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l'altro, i settori della distribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà secondo le modalità del voto di lista.

L'Articolo 22 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. Trattandosi della prima applicazione di detta disposizione, ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un quinto dei Sindaci eletti. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Più precisamente, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

• nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

È eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Le modalità per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare che verrà pubblicato sul sito internet della Società www.itway.com.

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, in ordine al compenso del Collegio Sindacale. Si ricorda che, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 9 maggio 2014 aveva deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 35.000, oltre il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio

della funzione, e di attribuire a ciascuno dei due sindaci effettivi un compenso pari a Euro 23.000, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

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Milano, 20 maggio 2017

Itway S.p.A. ___________________________

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente G. Andrea Farina