IT Way — AGM Information 2016

May 3, 2016

Itway Spa- Via Braille 15 Ravenna - Libro delle decisioni dei soci - CF/P.Iva 01346970393 - 180/2011

ITWAY S.p.A.

Sede legale in Ravenna, Via Braille n. 15

Capitale sociale Euro 3.952.659,00, sottoscritto e versato

Iscritta al n. 01346970393 del Registro delle Imprese di Ravenna

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 8 aprile 2016 alle ore 9.30 presso l'Associazione degli Industriali di Ravenna - Sala Benelli - Via Barbiani n. 8/10, si è riunita in seconda convocazione, giusta l'avviso di cui infra, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di "ITWAY S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2015 ed esame e $1.$ approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti.
• Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto $\overline{2}$ Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
• Revoca e rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Delibere inerenti $3.$ e conseguenti.

A norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, con il consenso unanime degli intervenuti, chiede a Erika Leonelli, che accetta, di svolgere la funzione di segretario della presente riunione.

Il Presidente fa constatare ed informa che:

• l'Assemblea odierna è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato, in data 8 marzo 2016, $a)$ sul sito internet della Società e sul quotidiano "MF";
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi di $b)$ legge;
• l'Assemblea si tiene in seconda convocazione in quanto l'Assemblea convocata in prima seduta in $C)$ data 7 aprile 2016 è andata deserta;
• sono rappresentate in assemblea n. 3.768.883 azioni, pari al 47,68% dell'intero capitale sociale $d)$ detenute da n. 1 soggetto legittimato al voto presente alla riunione per delega;
• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega con indicazione del capitale $e)$ rappresentato da ciascuno e completo di tutti i dati richiesti dalla Consob e dalla normativa vigente verrà allegato al presente verbale sub "A";
• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle $f)$ eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti $g)$ legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;

Itway Spa- Via Braille 15 Ravenna - Libro delle decisioni dei soci - CF/P.Iva 01346970393 - 181/2011

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe al disposto dell'articolo 2372 del codice $h)$ civile:
• saranno comunicati al termine dell'odierna Assemblea gli elenchi nominativi dei soggetti legittimati $i)$ al voto che si sono allontanati prima delle votazioni, che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti dalla votazione, con il relativo numero di azioni possedute;
• è stata riconosciuta la facoltà, ai fini della presente Assemblea, per ogni avente diritto di intervento $\vert$ in assemblea di notificare la delega mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Ravenna, via L. Braille n. 15 all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica: investor.relation@itway.com;
• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a se medesimo, i consiglieri Cesare Valenti, $m)$ Gabriele Brusa, Giuseppe Parrello e Claudia Palella;

del Collegio Sindacale sono presenti Alessandro Antonelli, Daniele Chiari e Silvia Caporali. $n)$

Il Presidente invita i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti ha denunciato situazioni ostative o dichiarato di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che:

• 3.952.659,00 di Euro sociale è $\mathbf{ii}$ capitale 7.905.318 (tremilioninovecentocinquantaduemilaseicentocinquantanove), suddiviso $in$ n. (settemilioninovecentocinquemilatrecentodiciotto) azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna;
• per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali, autorizzati con delibera assembleare, la Società detiene alla data odierna n. 929.308 azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ricevute al 4 aprile 2016, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
• Giovanni Andrea Farina per il tramite della Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l. (n. $1)$ 2.373.787 azioni ordinarie) pari al 30.028% del totale delle azioni ordinarie e direttamente (n. 200.000 azioni ordinarie) pari al 2,530% del totale delle azioni ordinarie;
• Cesare Valenti (n. 1.012.284 azioni ordinarie) pari al 12,81% del totale delle azioni $2)$ ordinarie;
• Ahmad Ghassan Shaker per il tramite di SKY NETICS SA (n. 661.765 azioni ordinarie) $3)$ pari all'8,371% del totale delle azioni ordinarie;
• Itway S.p.A. azioni proprie (n. 929.308) pari all'11,76% del totale delle azioni ordinarie; $4)$

• Goffredo Mencagli (n. 204.600 azioni ordinarie) pari al 2,588% del totale delle azioni $5)$ ordinarie;

• Anna Rita Gavioli (n. 179.412 azioni ordinarie) pari al 2,270% del totale delle azioni $6)$ ordinarie.

• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• entro i trenta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF:
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2015 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF nonché della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina;
• entro i ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione degli Amministratori sulle proposte di compravendita di azioni proprie redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti:
• del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'Assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna Assemblea.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente informa che in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea. Al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente prega i signori azionisti di essere concisi nei loro interventi e di voler concentrare le eventuali domande al termine della trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Il Presidente, constatato che l'Assemblea è stata convocata e costituita e, pertanto, in condizioni di poter validamente discutere e deliberare, dichiara aperta la seduta.

Sul primo punto all'ordine del giorno "Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2015 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti" il Presidente ricorda agli intervenuti che il fascicolo del progetto di bilancio, unitamente alle relazioni di corredo, è rimasto depositato presso la sede sociale nonché reso disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge e che detta documentazione è stata inviata a chi ne ha fatto richiesta.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relazioni di corredo nonché della relazione del Collegio Sindacale, offrendo di dare una sintesi dei soli dati di bilancio.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'Assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità.

Il Presidente relaziona quindi ai presenti il bilancio che ha chiuso con un utile di esercizio pari a Euro 581.724.

Il Presidente comunica che, per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale la Società di Revisione incaricata ha impiegato un totale di ore 758 ed ha percepito un onorario di Euro 41.881; mentre per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la Società di Revisione ha impiegato 397 ore ed ha percepito un onorario di Euro 7.901. Tenendo conto delle attività di revisione sulle società controllate e dell'esame della relazione finanziaria semestrale, gli onorari della società di revisione sono ammontati a complessivi Euro 66.543.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la sequente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, udita la proposta del Presidente, dopo attenta ed approfondita discussione, esaminato il progetto di bilancio predisposto dal Consiglio di Amministrazione, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

delibera

• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2015, nonché la relazione sulla gestione e di ripartire l'utile di esercizio pari a Euro 581.724 destinando a riserva legale Euro 29.086 e a riserva volontaria Euro 552.638."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul primo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto, complessivamente portatore di n. 3.768.883 azioni, pari al 47,68% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58", ricordando ai presenti che tale relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità.

Il Presidente rammenta ai presenti che l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda infine che la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la sequente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 14 marzo 2016:
• considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

• in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del TUF, adottata dal Consiglio di Amministrazione e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul secondo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto, complessivamente portatore di n. 3.768.883 azioni, pari al 47,68% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno Revoca e rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti",

ricordando ai presenti che la relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei termini di legge.

Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione.

Il Presidente apre la votazione sulla proposta.

L'assemblea approva la suddetta proposta all'unanimità.

Il Presidente ricorda che, alla data odierna la Società detiene 929.308 azioni proprie, pari al 11,76% del capitale sociale. Il Presidente ricorda che l'autorizzazione in questione viene richiesta per l'acquisto, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni proprie sino al massimo consentito per legge e pertanto fino al 20% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, senza alcun vincolo temporale.

L'autorizzazione è richiesta per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore fra le quali:

• incentivare e fidelizzare collaboratori, dipendenti e gli amministratori della società e/o di società controllate:
• adempiere alle obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;
• eseguire operazioni straordinarie o strategiche per la Società che prevedano lo scambio o il pagamento del corrispettivo in azioni;
• realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Itway; $e$ /o
• il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta del Consiglio di Amministrazione, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti

preso atto

• di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti; e

-che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Itway S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche

congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Giovanni Andrea Farina, tramite la Giovanni Andrea Farina & Co. S.r.l.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti;

dopo attenta ed approfondita discussione.

delibera

1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 28 aprile 2015 con effetto dalla data di approvazione della proposta di delibera che segue;

2. di autorizzare il consiglio di amministrazione, per le finalità consentite dalla normativa in vigore di cui alla relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e delle prassi di mercato ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia:

ad acquistare, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente $a)$ delibera, azioni proprie fino al 20% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla società e dalle società da essa controllata. L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato con le sequenti modalità:

$i)$ gli acquisti destinati all'attuazione di piani di stock option e all'emissione di strumenti di debito convertibili dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente pani singola operazione e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

$ii)$ gli eventuali altri acquisti dovranno essere realizzati:

sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e comunque conformemente a quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003; oppure

nel caso in cui gli acquisti siano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, a condizioni di prezzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

$b)$ ad alienare le azioni proprie previamente acquistate, nei limiti di quanto consentito dalla normativa vigente e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. e dalle disposizioni comunitarie in materia, senza alcun vincolo temporale:

Itway Spa- Via Braille 15 Ravenna - Libro delle decisioni dei soci - CF/P.Iva 01346970393 - 187/2011

$i)$ ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) l'emissione degli strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari di cui sopra o (ii) piani di stock option nei confronti di dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione di tempo in tempo vigente vengano agli stessi equiparate) di collaboratori e degli amministratori della società e/o di società controllate; o (iii) eventuali operazioni strategiche che comportano il pagamento del corrispettivo in azioni; o (iv) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Itway;

$ii)$ ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia.

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri."

Il Presidente apre pertanto la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pertanto apre la votazione sul terzo punto all'ordine del giorno, comunicando che è presente all'inizio della votazione, per delega, n. 1 soggetto legittimato al voto, complessivamente portatore di n. 3.768.883 azioni, pari al 47,68% del capitale sociale.

Il Presidente invita l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano.

L'Assemblea, dopo attenta ed approfondita discussione, approva il suddetto testo di delibera all'unanimità.

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 10.30.

Il Presidente G. Andrea Farina

Il Segretario a Leonelli

Allegati elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega; Allegato A

Allegato A

It way S.p.A. Assemblea ordinaria del 8 aprile 2016

Nominativo Azionista	ordinarie
	dettaglio	rappresentate	$\frac{0}{0}$
1 Massimo Fanelli		3.768.883	47,68%
- GAF SRL	2.373.787
- Valenti Cesare	1.012.284
- Gavioli AnnaRita	179.412
- Passatempi Davide	2.700
- Crocetti Enrico Berardi	700
- Farina Giovanni Andrea	200.000

Totale

3.768.883 47,68%