Isrotel Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 27, 2025

(להלן: "החברה")

27 בנובמבר, 2025

לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

א.ג.נ,.

הנדון: דו"ח עסקה והודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- (להלן: "חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל1970- (להלן: "תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס2000- (להלן: "תקנות הודעה ומודעה"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א,2001- ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה2005- (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום 1 בינואר ,2026 בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב יצחק שדה ,8 תל אביב-יפו, לשם דיון ואישור הצעות ההחלטה המפורטות להלן:

.1 הנושאים אשר על סדר יומה של האסיפה ונוסח ההחלטות המוצעות:

.1.1 נושא מס' 1 בסדר היום – אישור התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים עם LFH .Ltd International") LFH(", שהינה בעלת השליטה בחברה.

• .1.1.1LFH מעניקה לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון ושירותי דירקטורים, בהתאם להסכם שירותים אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה לאחרונה ביום 4 במאי ,2023 והיה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר .2025
• .1.1.2מוצע בזאת לאשר את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים לתקופה נוספת של שנה אחת, עד ליום 31 בדצמבר ,2026 לפיו תעניק בעלת השליטה, LFH, לחברה את השירותים המפורטים להלן:
• א. שירותי יו"ר דירקטוריון בעלת השליטה תעניק לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון בהיקף משרה של ,30% ובמסגרת זו יוענקו לחברה, בין היתר, השירותים הבאים: כהונה כיו"ר אקזקוטיבי, גיבוש תוכניות אסטרטגיות עסקיות וניהוליות בקשר עם ייזום וניהול נכסי החברה, פיקוח על יישום החלטות אסטרטגיות, פיקוח על תחומי מימון ותקציב, בחינת אפשרויות להרחבת פעילות החברה, מתן ייעוץ ניהולי ומקצועי שוטף להנהלת החברה ולמנהליה, ליווי וניתוח הזדמנויות עסקיות, הובלת

עסקאות ורכישות בישראל ומחוצה לה, פיקוח על פרויקטים קיימים ומעקב אחר התקדמותם. נכון למועד זימון זה, השירותים מוענקים באמצעות מר בן לואיס, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 27 באוגוסט 2020 (וכדירקטור בחברה החל מינואר 2020).

• ב. שירותי דירקטורים בעלת השליטה תעניק לחברה שירותי דירקטורים באמצעות מינוי של עד שלושה דירקטורים נוספים, בהתאם לצרכי החברה, אשר לא יהיו זכאים לתשלום גמול בגין כהונתם, בכפוף לאמור בסעיף ד(2) להלן. נכון למועד דוח זה, שירותי הדירקטורים ניתנים באמצעות מר ג'וליאן לואיס, מר מייקל רוזהיל ומר דיוויד קירק, המכהנים כדירקטורים בחברה.
• ג. תנאי כהונה הדירקטורים ויו"ר הדירקטוריון אשר יכהנו מעת לעת בהתאם להסכם השירותים יהיו זכאים לכל תנאי הכהונה להם זכאים דירקטורים אחרים בחברה, למעט תשלום גמול דירקטורים, בכפוף לאמור בסעיף ד(2) להלן, ובכלל זה יהיו זכאים לביטוח נושאי משרה, התחייבות לשיפוי, פטור מאחריות והחזר הוצאות, כמפורט להלן.
• ד. תמורה בתמורה למתן השירותים בהתאם להסכם השירותים, תשלם החברה ל- LFH את הסכומים הבאים:
• (1) בגין שירותי יו"ר דירקטוריון סך של 125,000 דולר לשנה בתוספת מע"מ, ככל שיחול (או חלק יחסי מתאים בגין תקופה חלקית), וכן החזר הוצאות כמקובל בחברה;
• (2) בגין שירותי דירקטורים סך השווה לגמול שנתי וגמול השתתפות המשולם לדירקטורים אחרים בחברה, וכן החזר הוצאות כמקובל בחברה, כפי שהיה משולם לדירקטורים האמורים לו היו זכאים לגמול כאמור, בהתאם למספר הדירקטורים אשר יועמדו לחברה על ידי LFH מעת לעת, ואולם בכל מקרה לא תשולם תמורה בגין יותר משני דירקטורים.

LFH תהא רשאית להורות לחברה, בכל עת, לשלם את סך הגמול השנתי וגמול ההשתתפות ישירות לשני הדירקטורים או לאחד מהם. במקרה כאמור, הסכום ייגרע מהתמורה לה זכאית LFH. LFH רשאית להודיע על ביטול הוראה זו בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי.

.1.1.3להלן פרטים בדבר התגמולים להם יהיו זכאים נושאי המשרה מטעם LFH, בהתאם לתנאי ההתקשרות המובאים לאישור האסיפה בהתאם לדוח עסקה זה, בחישוב שנתי:

	רים תגמולים אח			באלפי ₪) ר שירותים ( תגמולים עבו								התגמולים פרטי מקבל
סה"כ	אחר	דמי שכירות	ת חר ריבי		עמלה א	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר/ גמול	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
410	-	-	-	-	-	-	-	-	-	410	(1)	30%	יו"ר הדירקטוריון	בן לואיס

250	-	-	-	-	-	-	-	-	-	250	(1)	-	-	דירקטורים (2)
-----	---	---	---	---	---	---	---	---	---	-----	-----	---	---	------------------

• (1) LFH מחזיקה כ69.40%- מהון המניות הומנפק של החברה.
• (2) הגמול הינו בגין כהונה של שלושה דירקטורים.
• (3) גמול דירקטורים: הסכום משוער בהתאם לגמול השנתי וגמול ההשתתפות ששולם לדירקטורים בגין שנת .2025
• .1.1.4תנאי ההתקשרות המוצעים עומדים בהוראות מדיניות התגמול של החברה.

.1.1.5בעלת השליטה בחברה ומהות עניינה האישי

LFH הינה בעלת השליטה בחברה, בהיותה מחזיקה ב- 41,583,521 מניות רגילות של החברה, המהוות 69.40% מההון המונפק של החברה (באמצעות חברת Hotel LFH .,V.B Holdings המאוגדת בהולנד). LFH הינה צד להסכם השירותים, ולפיכך הינה בעלת עניין אישי בעסקה.

.1.1.6דירקטורים בעלי עניין אישי ומהות העניין האישי

מר בן לואיס, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, ומר ג'וליאן לואיס, המכהן כדירקטור בחברה, מכהנים גם כדירקטורים בבעלת השליטה ,LFH וכן הינם קרובים כהגדרת מונח זה בחוק החברות. מר מייקל רוזהיל, המכהן כדירקטור בחברה, מועסק על ידי LFH וחברות בשליטתה. מר דיוויד קירק, המכהן כדירקטור בחברה, מספק שירותי ייעוץ לחברות בשליטת .LFH

.1.1.7הדרך שבה נקבעה התמורה

התמורה נקבעה על בסיס הנימוקים המפורטים בסעיף 3 להלן.

.1.1.8האישורים הנדרשים

האישורים הנדרשים לאישור נושא מס' 1 בסדר היום הינם: אישור ועדת התגמול שהתקבל ביום 23 בנובמבר ,2025 אישור דירקטוריון החברה שהתקבל ביום 26 בנובמבר ,2025 וכן אישור האסיפה הכללית, אשר זומנה בהתאם לדוח עסקה זה.

.1.1.9 עסקאות דומות לעסקה המוצעת

לפרטים בדבר עסקאות דומות לעסקה המוצעת, ראו תקנה 22(ב) לפרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 25 במרץ 2025 (אסמכתא: 2025-01-020342).

.1.1.10 תמצית ההחלטה המוצעת

לאשר את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים עם LFH, אשר תנאיו העיקריים הינם כמפורט בסעיף 1.3 לדוח עסקה זה, ובכלל זה מתן שירותי יו"^ר דירקטוריון בהיקף משרה של ,30% בתמורה לתשלום בסך 125,000 דולר לשנה בתוספת מע"מ, והחזר הוצאות כמקובל בחברה; וכן מתן שירותי דירקטורים באמצעות מינוי של עד שלושה דירקטורים נוספים בהתאם לצרכי החברה, בתמורה לסך השווה לגמול שנתי וגמול השתתפות המשולם לדירקטורים אחרים בחברה והחזר הוצאות כמקובל בחברה. בכל מקרה, לא תשולם תמורה בגין יותר משני דירקטורים.

.2 נוכחות בישיבות הדירקטוריון וועדת התגמול

• .2.1 בישיבת ועדת התגמול שהתקיימה ביום 23 בנובמבר ,2025 בה אושר נושא מס' 1 בסדר היום, השתתפו כל חברי הוועדה: הגב' אתי אסתר לנגרמן (דירקטורית חיצונית ויו"ר הוועדה), הגב' מיכל מרום בריקמן (דירקטורית חיצונית), והגב' אורנית קרביץ (דירקטורית בלתי תלויה).
• .2.2 בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 26 בנובמבר ,2025 בה אושר נושא מס' 1 בסדר היום, השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים: מר ליאור רביב (מנכ"ל ודירקטור), הגב' אתי אסתר לנגרמן (דירקטורית חיצונית), הגב' מיכל מרום בריקמן (דירקטורית חיצונית), והגב' אורנית קרביץ (דירקטורית בלתי תלויה).

.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור נושא מס' 1 בסדר היום:

• .3.1 החברה רואה ערך וחשיבות מהותית בתרומתם של הגורמים באמצעותם תספק בעלת השליטה את השירותים בהתאם להסכם השירותים, וזאת לאור ניסיונם המוכח, לרבות במהלך כהונתם בחברה, הכשרתם, מקצועיותם, הידע שנצבר על ידם במהלך כהונתם בחברה ובחברות מקבוצת בעלת השליטה, והכישורים הנדרשים לעסקי החברה ולמורכבותה.
• .3.2 לבעלת השליטה ולנושאי המשרה באמצעותם יוענקו השירותים בהתאם להסכם השירותים, קיימת היכרות מעמיקה וניסיון רב בתחומי הפעילות של החברה והחברות המוחזקות על ידה. החברה נהנית מתרומת הידע והניסיון רב השנים, המאפשרים לה להתנהל ביעילות ולחסוך בעלויות.
• .3.3 בעלת השליטה מספקת את שירותי יו"ר הדירקטוריון החל מיום 27 באוגוסט 2020 באמצעות מר בן לואיס, שלו ניסיון עסקי רב. לפיכך, להערכת ועדת התגמול, המשך קבלת שירותי יו"ר דירקטוריון באמצעות מר בן לואיס הינו לטובת החברה.
• .3.4 הסכם השירותים, המסדיר, בין היתר, את מתן שירותי יו"ר הדירקטוריון, מבטיח יציבות בניהול החברה.
• .3.5 התמורה בגין השירותים הניתנים בהתאם להסכם השירותים הינה סבירה ומשקפת נאמנה את השווי ההוגן של היקף השירותים שיינתנו על ידי בעלת השליטה ואת התועלת שתצמח לחברה מהם.
• .3.6 התגמול בגין שירותי הדירקטורים הינו בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס.2000- כמו כן, התגמול עבור השירותים הניתנים בהתאם להסכם השירותים זהה לתגמול המשולם לדירקטורים אחרים בחברה. לפיכך, התגמול כאמור הינו הוגן וסביר בנסיבות העניין.
• .3.7 החזר הוצאות לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה תואם את מדיניות התגמול של החברה וזהה ביחס לכלל חברי הדירקטוריון. אין הצדקה להבחין בעניין זה בין דירקטורים ונושאי משרה שיספקו שירותיהם על פי הסכם השירותים לבין דירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה.
• .3.8 העסקה אינה מהווה "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות.

.4 הרוב הדרוש

בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק החברות, הרוב הדרוש לאישור ההחלטה בנוגע לנושא מס' 1 בסדר היום, כמפורט בסעיף 1.1 לעיל, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו נובע מקשריהם עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.5 המועד הקובע והוכחת בעלות

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו יום חמישי, 4 בדצמבר ,2025 בתום יום המסחר בבורסה.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס2000- ("תקנות הוכחת בעלות"), בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין מניות החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") ומעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות ("אישור בעלות").

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף חבר הבורסה או בדואר אל מענו, תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה כאמור תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה כי אישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ס' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ("מערכת ההצבעה האלקטרונית"), כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

.6 מניין חוקי ואסיפה נדחית

המניין החוקי הנדרש לקיום האסיפה הינו נוכחות בעלי מניות, בעצמם או באמצעות שלוח, המחזיקים בלפחות 51% מסך זכויות ההצבעה בחברה. אם תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום בשבוע, באותה שעה ובאותו מקום, ללא חובת הודעה נוספת לבעלי המניות, או למועד ומקום מאוחר יותר אשר הדירקטוריון יודיע עליו בהודעה לבעלי המניות. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כאמור לעיל כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון גם קולותיהם של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, וכן קולותיהם של בעלי מניות לא רשומים אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7 דרכי הצבעה באסיפה, כתב הצבעה והודעות עמדה

בעלי מניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, רשאים לעשות כן, לפי בחירתם, באחת מהדרכים הבאות: (1) הגעה לאסיפה והצבעה בעצמם, כמפורט בסעיף 7.1 להלן; (2) מינוי בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע במקומם, על פי כתב מינוי וייפוי כוח, כמפורט בסעיף 7.2 להלן; (3) הצבעה באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 7.3 להלן; (4) בעל מניות לא רשום יהא רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7.4 להלן.

בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח, תיחשב למאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7.1 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המבקש להשתתף באסיפה ולהצביע בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות, בהתאם להוראות סעיפים 5 ו7.6- לעיל ולהלן, עד למועד נעילת המערכת, כהגדרתו בסעיף 7.4 להלן.

בעל מניות יידרש להזדהות בהגיעו לאסיפה באמצעות הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7.2 השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי או ייפוי כוח

בעל מניות המבקש למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע במקומו ("בא כוח") יחתום על כתב מינוי. אם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב וייחתם באופן המחייב את התאגיד, וימציא, ככל שיידרש, אישורים בכתב בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד.

את כתב המינוי או ייפוי הכוח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה. יו"ר האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לנכון. לא התקבל כתב המינוי כאמור, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

כתב המינוי יהא תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, ובלבד שהאסיפה הנדחית תתכנס במועדים הנקובים בסעיף 6 לעיל.

בא כוח יידרש להזדהות בהגיעו לאסיפה באמצעות הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידו, ולהציג את כתב המינוי, או העתק מתאים ממנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום, אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית).

.7.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעלי מניות (לרבות בעלי מניות לא רשומים) של החברה המבקשים להצביע באסיפה מבלי להגיע לאסיפה ומבלי לשלוח מיופה כוח, רשאים להצביע על הנושאים שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח עסקה זה ("כתב הצבעה").

ההצבעה באמצעות כתב ההצבעה המצורף לדוח עסקה זה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (ראו סעיף 9 להלן).

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב הצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

בעל מניות (לרבות בעל מניות לא רשום) המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה, בהתאם להוראות סעיף 7.6 להלן, את כתב ההצבעה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לכתב ההצבעה יהא תוקף – לגבי בעל מניות לא רשום – רק אם צורף אליו אישור הבעלות שנשלח עד למועד נעילת המערכת (או אם אישור הבעלות נשלח באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית), ולגבי בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה – רק אם צורף אליו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

חבר בורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (ראו סעיף 9 להלן), לכל בעל מניות לא רשום, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת תשלום, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניה רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות. היה ועשה כן, יוכל להצביע רק במהלך האסיפה עצמה (ככל שהינו בעל מניות רשום או בעל מניות לא רשום) וכן באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (ככל שהוא נמנה עם בעלי המניות הזכאים, כהגדרתם בסעיף 7.4 להלן) ויחול האמור בסעיף לעיל בשינויים המחויבים ותימנה הצבעתו המאוחרת.

.7.4 מערכת הצבעה אלקטרונית

בעלי מניות לא רשומים רשאים להצביע גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות לא רשום רשאי להודיע, עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת בעלי המניות הזכאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שתועבר לחברה על ידי חבר הבורסה.

חבר הבורסה יעביר לכל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית, ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לרבות קוד גישה וזיהוי לצורך הצבעה במערכת ההצבעות האלקטרונית.

החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הלא רשומים הזכאים להצביע באמצעותה, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד הגישה הייחודי שהונפק על ידי חבר הבורסה, ולהצביע או לשנות או לבטל את הצבעתם הקודמת.

ההצבעה האלקטרונית תהא ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת בלבד, ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה. אין באמור כדי לגרוע מזכותו של בעל מניות לשנות את הצבעתו באמצעות השתתפות באסיפה והצבעה בה (לרבות באמצעות בא כוח), ולעניין זה יחול האמור בסעיף 7.2 לעיל בשינויים המחויבים ותימנה הצבעתו המאוחרת.

מקום בו תידחה האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או תיקבע אסיפת המשך, מערכת ההצבעה האלקטרונית לא תופעל שוב ולא ניתן יהיה להצביע באמצעותה באסיפה הנדחית או באסיפה הנמשכת. בהתאם, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת לאחר מועד נעילת המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפה נמשכת כדי למנוע ממי שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה (טרם דחיית מועד האסיפה) לשנות את הצבעתו, אלא שהוא יוכל לעשות כן באמצעי הצבעה אחרים, היינו כתב הצבעה רגיל, נוכחות פיזית באסיפה או הצבעה באמצעות שלוח (מיופה כוח).

בעל מניות לא רשום אשר העביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפה הנמשכת.

ההצבעות שבוצעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא ישונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה (לרבות הנדחית או הנמשכת), הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.7.5 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה. הודעת עמדה הכוללת את תגובת דירקטוריון החברה, תפורסם (ככל שיוחלט על פרסומה) עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה, כהגדרתן בסעיף 88 לחוק החברות (ככל שתהיינה כאלה).

.7.6 אופן המצאת מסמכים לחברה

את המסמכים שעל בעלי המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל (לרבות ייפוי כוח, כתב מינוי, אישורי בעלות, כתבי הצבעה, הודעות עמדה וכיוצא באלה), ניתן להמציא עד למועדים שפורטו לעיל, למשרדי החברה ברחוב יצחק שדה ,8 תל אביב-יפו, במסירה ידנית או באמצעות דואר רשום.

.8 המועד האחרון להמצאת בקשה להוספת נושא לסדר היום

המועד האחרון להמצאת בקשה לחברה להוספת נושא לסדר היום של האסיפה, בהתאם לתקנה 5א לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס,2000- הינו עד 7 ימים לאחר מועד זימון האסיפה. ככל שיומצאו לחברה בקשות להוספת נושא לסדר היום של האסיפה, ייתכן שבעקבות זאת יחולו שינויים בסדר היום ויתווספו נושאים לסדר היום (לרבות פרסום הודעות עמדה). ניתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכן ובהודעות העמדה שיתפרסמו (ככל שיתפרסמו) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה.

.9 עיון במסמכים

• 9 -

.9.1 ניתן לעיין בדוח העסקה, בנוסח כתב ההצבעה, בהודעות העמדה (ככל שיוגשו לחברה) ובדוח

התקופתי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www ובאתר

האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת il.co.tase.maya, וכן במשרדי

החברה בכתובת המצוינת לעיל, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש עם מר אסף בק

(טלפון: 03-5197777; פקס: 03-5104646).

.9.2 זכות עיון בכתבי ההצבעה

בעל מניות אחד או יותר, המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או

יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל

זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק

החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה

הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות

מערכת ההצבעה האלקטרונית שהתקבלו בחברה.

.10 סמכויות רשות ניירות ערך

רשות ניירות ערך (או עובד מטעמה שהוסמך לכך) רשאית להורות לחברה למסור הסבר, פירוט,

ידיעות, מסמכים נוספים בקשר לעניינים המפורטים בדוח זה או להורות על תיקון דוח זה. ניתנה

הוראה לתיקון דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד

שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון

לדוח עסקה זה.

.11 נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה

עוה"ד ניצן מרקוביץ, ניר שורצברג ונעם צרור

מיתר| עורכי דין

דרך אבא הלל סילבר ,16 רמת גן

טלפון: 03-6103100 פקס: 03-6103111

בכבוד רב,

ישרוטל בע"מ

על ידי: אסף בק, יועמ"ש ומזכיר חברה