ISRAS Investment Company Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 18, 2025

{0}------------------------------------------------

ישרס חברה להשקעות בע"מ )"החברה"(

18 בנובמבר 2025

לכבוד לכבוד

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רשות ניירות ערך

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזה הודעה לפי תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדיווח"(, חוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"(, ותקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס,2000- והחלטת דירקטוריון החברה מיום 17 בנובמבר ,2025 כי ביום ב', 5 בינואר ,2026 בשעה ,12:00 תתכנס במשרדי החברה, ברחוב אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(, אסיפת בעלי מניות כללית שנתית, אשר על סדר יומה הצעות החלטה כמפורט להלן:

.1 פירוט הנושאים שעל סדר היום

• 1.1 דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום ,31.12.2024 הכולל דיווח על שכר טרחת רואה החשבון המבקר.
• 1.2 מינוי מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר, כרואי החשבון המבקרים של החברה.

מוצע לאשר מינוי מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר, כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד למועד האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכר טרחת ו בהתבסס, בין היתר, על הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן:

• מחויבות רואה החשבון המבקר לאיכות הביקורת – הובטחה על ידי משרד רואה החשבון המבקר מחויבות לאיכות הביקורת והתשומות שיוקדשו לתהליך הביקורת של החברה, בהתייחס בין היתר, למדיניות, לתהליכים ולנהלים המיושמים על ידי משרד רואה החשבון המבקר לפיקוח ולבקרה על איכות הביקורת;
• מומחיות צוות הביקורת – מומחיותו, יכולותיו וכשירותו של משרד רואה החשבון המבקר תואמים את גודלה, ואופי פעילותה והיקף פעילותה של החברה וכן את הסיכונים הגלומים בפעילותה, וזאת בשים לב לכך שמדובר במשרד שהינו מארבעת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל אשר הינו בעל ידע ומומחיות רבים בביקורת תאגידים בתחום פעילותה של החברה;
• שימוש בעבודת מומחים למשרד רואה החשבון המבקר יש את היכולת הנדרשת להשתמש, במידת הצורך, במומחים שונים המועסקים על ידו באופן שיש לו לסייע להגברת איכות הביקורת;
• הבנת תחום פעילות החברה ויכולת משרד רואה החשבון המבקר לזהות את הסיכונים והנושאים המהותיים והמענה שיינתן להם במסגרת הביקורת – למשרד רואה החשבון המבקר היכולת להבין את תחום פעילותה של החברה ולזהות סיכונים ונושאים מהותיים במסגרת עבודת הביקורת, לרבות היכולת לתת מענה ראוי ונאות לסיכונים ונושאים כאמור;

{1}------------------------------------------------

• בחינת ההלימה בין היקף עבודתו של משרד רואה החשבון המבקר לשכר טרחתו הנהלת החברה בדעה כי יש הלימה בין שכר הטרחה המשולם למשרד רואה החשבון המבקר לבין היקף עבודתו, וזאת בין היתר נוכח היקף ואופי פעילותה של החברה, ובכלל זה היותה חברה ציבורית המפרסמת דוחות כספיים על בסיס רבעוני, וכן לאור נתונים השוואתיים בדבר שכר הטרחה המשולם לרואי חשבון מבקרים בחברות דומות;
• בחינת אי תלות משרד רואה החשבון המבקר הואיל ושמירה על אי תלותו של משרד רואה החשבון המבקר הכרחית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון המבקר, החברה ביררה מול משרד רואה החשבון המבקר את אי תלותו וביררה מולו את המדיניות והתהליכים המיושמים על ידו בפועל על מנת לוודא שמירה על כללי אי התלות.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר , כרואי החשבון המבקרים של החברה".

• 1.3 מינוי מחדש של כל הדירקטורים המכהנים נכון למועד זה בחברה )אשר אינם מכהים כדירקטורים חיצוניים(, לתקופת כהונה נוספת כחברים בדירקטוריון החברה.
• 1.3.1 מינוי מחדש של מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה".
• 1.3.2 מינוי מחדש של גב' מיכל הוכמן )דירקטורית בלתי תלויה( לתקופת כהונה נוספת כחברה בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את גב' מיכל הוכמן )דירקטורית בלתי תלויה( לתקופת כהונה נוספת כחברה בדירקטוריון החברה".
• 1.3.3 מינוי מחדש של מר שלמה זהר )דירקטור בלתי תלוי( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את מר שלמה זהר )דירקטור בלתי תלוי( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה".

לפרטים אודות ה"ה שלמה איזנברג, מיכל הוכמן ושלמה זהר ותנאי כהונתם )לרבות כתב פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה המוענקים להם(, ר' תקנות ,21 26 ו- 29א בפרק ד' )פרטים נוספים( לדו"ח התקופתי של החברה לשנת 2024 )"הדו"ח התקופתי"( שפרסמה החברה ביום 24 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-019505(, אשר המידע האמור בה ן מובא כאן על דרך ההפניה. נכון למועד דו"ח זה, לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי, והמידע הנ"ל מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה.

החברה קיבלה את הצהרת המועמדים לעיל להמשך הכהונה כדירקטורים בחברה, לעניין כשירותם וכישוריהם לקיום תפקידם כדירקטורים בחברה, כנדרש על פי חוק החברות , ר' להלן נספח א'.

ביחס למינויו מחדש של מר שלמה זהר )דירקטור בלתי תלוי( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה יצוין, כי החברה, מלם-תים בע"מ )להלן: "מלם-תים"(, חברה ציבורית שהינה בשליטת בעל השליטה בחברה, מלם -תים אחזקות בע"מ )להלן: "מלם-תים אחזקות"(, חברה ציבורית בשליטת בעל השליטה בחברה, וכן ישרס אחזקות בע"מ, בעלת השליטה בחברה, מקיימ ות קשרים עסקיים עם משרד עוה"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות' )להלן: "משרד

{2}------------------------------------------------

פישר"(, משרד בו חתנו של מר שלמה זהר משמש כשותף, במסגרתם מעניק משרד פישר מעת לעת לחבר ות הנ"ל שירותים משפטיים. כן יצוין, כי החברה, מלם-תים ומלם-תים אחזקות מקיימ ות קשרים עסקיים עם משרד רו"ח דלויט – בריטמן אלמגור, משרד בו ביתו של מר שלמה זהר משמשת כשותפה . יובהר, כי קשרים אלה החלו לפני שנים רבות, טרם מינויו של מר שלמה זהר, והינם בהיקפים זניחים. הקשרים הנ"ל יכונו להלן יחד: "הקשרים העסקיים".

בהמשך לאמ ור, ביום 13 בנובמבר 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה, בהתאם לתקנה 5 לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- כי הקשרים העסקיים הינם זניחים הן מבחינת החברה והן מבחינת מר שלמה זהר. למען שלמות התמונה יצוין, כי לחברה נמסר מהחברות הנ"ל כי הקשרים העסקיים זניחים גם מבחינתן.

ההצבעה לגבי כל מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית תעשה כאמור בנפרד.

.2 מניין חוקי

המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה, הוא לפחות שני בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או באמצעות באי כוחם, המחזיקים יחד בלפחות עשרים וחמישה )25%( מסך קולות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום בשבוע באותה שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, יהוו מניין חוקי כל שני בעלי מניות. מובהר, כי בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 6 להלן.

.3 הרוב הנדרש

לשם אישור הנושאים המנויים בסעיפים 1.2 ו- 1.3 אשר על סדר היום נדרש רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והמצביעים בה )למעט הנמנעים(.

יצוין, כי שיעור ההחזקות של בעלת השליטה בחברה במניות החברה, יקנה לבעלת השליטה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיפים 1.2 ו- 1.3 אשר על סדר היום.

.4 פרטים בדבר בעל שליטה בחברה

למיטב ידיעת החברה, למועד דו"ח זה, מחזיקה ישרס אחזקות בע"מ בכ- 64.72% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה. ישרס אחזקות הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ואשר למיטב ידיעת החברה, בעל השליטה בה הינו מר שלמה איזנברג המחזיק בכ - 44.99% ממניותיה.

כמו כן, מחזיק מר שלמה איזנברג בכ- 11.48% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה.

.5 הצבעה, המועד הקובע, יפויי כוח וכתב הצבעה

• .5.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בעצמו, באמצעות מיופה כוח להצבעה, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית כאמור.
• .5.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו- ,2005 הינו בתום יום 4 בדצמבר 2025 )" המועד הקובע"(. בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס 2000- )"התקנות"(, בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת

{3}------------------------------------------------

• ההצבעה האלקטרונית.
• .5.3 יפויי כוח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה ברח' אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(, טלפון: 03-7130200; פקס: .03-5606955
• .5.4 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם: il.gov.isa.magna.www ו il.co.tase.maya.www, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהינה כאלה(. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .5.5 את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה, על פי הכתובת לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
• .5.6 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי: 248,169 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי: 59,074 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- .2005

.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .6.1 בנוסף על האמור לעיל, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה יהא זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
• .6.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )" רשימת הזכאים"(.
• .6.3 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.
• .6.4 חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.
• .6.5 החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד האסיפה )"מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים לכך, להיכנס למערכת ההצבעה

{4}------------------------------------------------

האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

• .6.6 ההצבעה האלקטרונית ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
• .6.7 מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, ב על מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה אשר הצביע באמצעות המערכת האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת באמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.
• .6.8 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה נדחית או באסיפת המשך.
• .6.9 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.7 בקשה לכלול נושא בסדר היום

• .7.1 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום, תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, קרי עד ליום 25 ב נובמבר 2025 )"המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה"(.
• .7.2 מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום כאמור בסעיף 8.1 לעיל, מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה, קרי עד ליום 2 בדצמבר .2025 יובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן בהתאם לסעיף זה, אין בפרסום כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדו"ח זימון זה.

.8 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה בכתובת המצוינת לעיל, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון: 03-7130200; פקס: 03-5606955(.

.9 נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח מיידי זה

עו"ד יהונתן גלר, היועץ משפטי ומזכיר החברה

רחוב אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(

טלפון: 074-7500011; פקס: 03-5606955

בכבוד רב,

ישרס חברה להשקעות בע"מ

על ידי: אילן טוקר, מנהל סיכונים ודיווח

{5}------------------------------------------------

נספח א'

הצהרות כשירות של מועמדים להמשך כהונה כדירקטורים בחברה

{6}------------------------------------------------

תאריך: אווען

לכבוד ישרס חברה להשקעות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בישרס חברה להשקעות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• .1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיותדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("כשירות מקצועית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצחרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
    • 1.3 יש לבחור אחת מביו שתי החלופות הנייל:

לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים
בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים,
שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים
מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422
עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977), או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54
לחוק ניירות ערך, התשכ״ח- 1968 (יי חוק ניירות ערך יי).

לא חורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.

הורשעתי בעבירה מהעבירות המנויות בסעיף זה לעיל אך תלפו למעלה מחמש שנים במיום מתן פסק הדין בו הורשעתי.

1.4 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, תכל בתחום עיסוקה חעיקרי של החברה או בתחום תרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכחונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{7}------------------------------------------------

• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ה-1995, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.6 הנני בגיר יליד 1949, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ״ב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסת חדש], תשיים- 1980.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספת לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית בחברה, הינה בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.
  • 1. זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב, שלמה איזנבכג ת.ז. 65532236

{8}------------------------------------------------

לכבוד ישרס חברה להשקעות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה א.ג.נ,

הנדון : הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטורית בלתי תלויה בישרס חברה להשקעות בע"מ (״החברה״)

• לצורך מינויי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה הריני מצהירה כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעלת הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהירה כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א׳ להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעלת מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופו הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטורית בעלת כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייבשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהירה כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעלת כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית 297, 392, 415, 415 עד 420 עד 422 לחוק העונשין התשל"ז 1977), או עבירות לפי סעיפים 25ג, 25ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערד").
• 1.4 לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.5 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטורית בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.

1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{9}------------------------------------------------

• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.7 הנני בגירה ילידת 1956, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסולת דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושטת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1.8 אינני קרובה של בעל השליטה, וכן אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד הצהרה זו או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

בהצהרה זה:

ייזיקה"י - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בחברה.
• 1.10 אני לא מכהנת כדירקטורית בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
  • 1.11 אני לא עובדת רשות ניירות ערך, וכן אינני עובדת בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.
  • 1.13 אינני מכהנת כדירקטורית בחברה למעלה מתשע שנים רצופות.
• 1. הריני מתחייבת להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטורית, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטורית בלתי תלויה, בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית בחברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

2 סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.

. את רצף הכחונה את שנתיים כמפסיקה את רצף הכחונה שאינה עולה על שנתיים לא יראו בהפסקת כחונה $^{3}$

{10}------------------------------------------------

.5 זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב,

מיכל הוכמן

ת.ז. 053649513

{11}------------------------------------------------

26/10 ho25 תאריך:

לכבוד

ישרס חברה להשקעות בעיימ

אבשלום גיסין 53

פתח תקווה

א.ג.נ,

הנדון : הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בלתי תלוי בישרס חברה להשקעות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטורי בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטורי בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייבשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א' להצהרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנחלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 797), או עבירות לפי סעיפים 25ג, 25ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך").
• לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים חבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{12}------------------------------------------------

• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.
• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול לפי פרק חי4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד שהיא לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.7 הנגי בגיר יליד 1951, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1.8 אינני קרוב של בעל השליטה, וכן אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד הצהרה זו או לקרוב של בשנתיים שקדמו לה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או בעל השליטה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

בהצהרה זה:

קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור מניות לציבור; תיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

יתאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, הוא התברה או בעל השליטה בה.

• תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
  • 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
    • 1.11 אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם מדרך כלל, למעט קשרים זניחים שאינם מהווים זיקה, כמפורט להלן, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.2

אני מצהיר כי קיימים בין משרד עוה״ד פישר ושותי (FBC & Co.) (להלן: ״משרד פישר״), משרד בו החתן שלי משמש כשותף, קשרים עסקיים זניחים אשר תחילתם במועד הקודם משרד בו החתן שלי משמש כשותף, קשרים עסקיים זניחים אשר תחילתם במונד בתקנות למועד מינויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה ואשר אינם מהווים ״זיקה״ כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז- 2006, בנוסחן במועד החתימה על הצהרה זו. קשרים אלו הינם כמפורט להלן:

משרד פישר מעניק מעת לעת שירותים משפטיים לחברה. כמו כן יצוין, למען הזהירות, כי משרד פישר מעניק מעת לעת שירותים משפטיים גם למלם-תים אחזקות בעיימ, חברה ציבורית שהינה בשליטת בעל השליטה בחברה, למלם-תים בעיימ, חברה ציבורית שהינה בשליטת בעל השליטה בחברה, וכן לישרס אחזקות בעיימ, בעלת השליטה בחברה.

$^2$ סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות תוק החברות.

{13}------------------------------------------------

כן יצוין, כי החברה, מלם-תים בעיימ ומלם-תים אחזקות בעיימ מקיימות קשרים עסקיים עם משרד רוייח דלויט – בריטמן אלמגור, משרד בו ביתי משמשת כשותפה.

• 1.13 אינני מכהן כדירקטור בחברה למעלה מתשע שנים רצופות. 3
• הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות יכול והצהרתי זו תוצג גם באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו יכול ותפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי, בעל מיומנות חשבוטאית ופיננסית וכשירות מקצועית בחברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.
  • זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

<sup>3 לעניין זה לא יראו בהפסקת כחונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכחונה.