ISRAS Investment Company Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 18, 2025

{0}------------------------------------------------

תאריך: אווען

לכבוד ישרס חברה להשקעות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בישרס חברה להשקעות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייכשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א׳ להצחרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
    • 1.3 יש לבחור אחת מביו שתי החלופות הנייל:

לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים
בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים,
שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים
מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422
עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977), או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54
לחוק ניירות ערך, התשכ״ח- 1968 (יי חוק ניירות ערך יי).

לא חורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.

הורשעתי בעבירה מהעבירות המנויות בסעיף זה לעיל אך חלפו למעלה מחמש שנים מיום מתן פסק הדין בן הורשעתי.

1.4 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי חשכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה חעיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכחונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{1}------------------------------------------------

• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ה-1995, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.6 הנני בגיר יליד 1949, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ״ב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסת חדש], תשיים- 1980.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספת לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית בחברה, הינה בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.
  • 1. זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב, שלמה איזנבכג ת.ז. 65532236

{2}------------------------------------------------

לכבוד ישרס חברה להשקעות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה א.ג.נ,

הנדון : הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטורית בלתי תלויה בישרס חברה להשקעות בע"מ (״החברה״)

• לצורך מינויי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה הריני מצהירה כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעלת הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהירה כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א׳ להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעלת מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופו הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטורית בעלת כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייבשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהירה כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעלת כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית 297, 392, 415, 415 עד 420 עד 422 לחוק העונשין התשל"ז 1977), או עבירות לפי סעיפים 25ג, 25ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערד").
• 1.4 לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.5 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטורית בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.

1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{3}------------------------------------------------

• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.7 הנני בגירה ילידת 1956, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסולת דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושטת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1.8 אינני קרובה של בעל השליטה, וכן אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד הצהרה זו או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

: הז הרה זה

ייזיקה"י - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בחברה.
• 1.10 אני לא מכהנת כדירקטורית בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
  • 1.11 אני לא עובדת רשות ניירות ערך, וכן אינני עובדת בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.
  • 1.13 אינני מכהנת כדירקטורית בחברה למעלה מתשע שנים רצופות.
• 1. הריני מתחייבת להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטורית, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטורית בלתי תלויה, בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית בחברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

$^2$ סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.

. לעניין אה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה. $^{3}$

{4}------------------------------------------------

.5 זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב,

מיכל הוכמן

ת.ז. 053649513

{5}------------------------------------------------

26/10 ho25 תאריך:

לכבוד

ישרס תברה להשקעות בעיימ

אבשלום גיסין 53

פתח תקווה

א.ג.נ,

הנדון : הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בלתי תלוי בישרס חברה להשקעות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטורי בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטורי בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייבשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א' להצהרתי זו.
  • ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנחלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 797), או עבירות לפי סעיפים 25ג, 25ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך").
• לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים חבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

{6}------------------------------------------------

• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.
• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול לפי פרק חי4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד שהיא לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.7 הנגי בגיר יליד 1951, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1.8 אינני קרוב של בעל השליטה, וכן אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד הצהרה זו או לקרוב של בשנתיים שקדמו לה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או בעל השליטה, או לתאגיד אחר וכן אין לי, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

בהצהרה זה:

קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור מניות לציבור; תיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

יתאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, הוא התברה או בעל השליטה בה.

• תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
  • 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
    • 1.11 אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם מדרך כלל, למעט קשרים זניחים שאינם מהווים זיקה, כמפורט להלן, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.2

אני מצהיר כי קיימים בין משרד עוה״ד פישר ושותי (FBC & Co.) (להלן: ״משרד פישר״), משרד בו החתן שלי משמש כשותף, קשרים עסקיים זניחים אשר תחילתם במועד הקודם משרד בו החתן שלי משמש כשותף, קשרים עסקיים זניחים אשר תחילתם במונד בתקנות למועד מינויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה ואשר אינם מהווים ״זיקה״ כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז- 2006, בנוסחן במועד החתימה על הצהרה זו. קשרים אלו הינם כמפורט להלן:

משרד פישר מעניק מעת לעת שירותים משפטיים לחברה. כמו כן יצוין, למען הזהירות, כי משרד פישר מעניק מעת לעת שירותים משפטיים גם למלם-תים אחזקות בעיימ, חברה ציבורית שהינה בשליטת בעל השליטה בחברה, למלם-תים בעיימ, חברה ציבורית שהינה בשליטת בעל השליטה בחברה, וכן לישרס אחזקות בעיימ, בעלת השליטה בחברה.

$^2$ סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות תוק החברות.

{7}------------------------------------------------

כן יצוין, כי החברה, מלם-תים בעיימ ומלם-תים אחזקות בעיימ מקיימות קשרים עסקיים עם משרד רוייח דלויט – בריטמן אלמגור, משרד בו ביתי משמשת כשותפה.

• 1.13 אינני מכהן כדירקטור בחברה למעלה מתשע שנים רצופות. 3
• הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות יכול והצהרתי זו תוצג גם באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו יכול ותפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי, בעל מיומנות חשבוטאית ופיננסית וכשירות מקצועית בחברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.
  • זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

<sup>3 לעניין זה לא יראו בהפסקת כחונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכחונה.