2026 אמאי 27

ישרס חברה להשקעות בע"מ (להלן: "החברה")

ד"ח הצעת מדף

על פי תשתף מדף של החברה מיום 29 באפריל 2025 שפורסם ביום 28 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-029849) (להלן ביחד: "תשתף המדף") ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצעת מדף"), מתכבדת החברה לפרסם בזאת ד"ח הצעת מדף להנפקת ולרישום ניירות הערך המפורטים להלן (להלן: "ד"ח הצעת המדף"). בד"ח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשתף המדף, אלא אם כן צוין בד"ח הצעת המדף אחרת.

1. ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב (סדרה כ') (מס' מכרז 1213677)

1.1

עד 577,778,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה כ') (להלן: "אגרות החוב כ") רשומות על שם המוצעות המוצעות ב-100% מערכן הנקוב, העומדות לפירעון בשלושה עשר (13) תשלומים כדלקמן: שישה (6) תשלומים של 5% כל אחד מסך הקרן יפרעו ביום 1 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2033 (כולל); ושבעה (7) תשלומים של 10% כל אחד מסך הקרן יפרעו ביום 1 ביוני של כל אחת מהשנים 2034 עד 2040 (כולל). יובהר, כי התשלום הראשון של קרן אגרות החוב יפרע כאמור ביום 1 ביוני 2028 והתשלום האחרון של קרן אגרות החוב יפרע כאמור ביום 1 ביוני 2040.

על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה כ') המבוצעת על פי ד"ח הצעת מדף זה, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה כ') יעלה על 500,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב (סדרה כ') (להלן: "כמות כ' המונפקת לציבור") (ההפרש יקרא להלן: "הסכום העודף כ"), תחולנה ההוראות שלהלן: (1) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף כי ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי ד"ח הצעת המדף; (2) הנפקת יחידות כי לציבור בגובה הסכום העודף כי (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף כי (בלבד); (3) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.4 לנספח א' (קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין כמות כ' המונפקת לציבור לבין כמות כ' המוצעת על פי ד"ח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה כ'), לפי הנמוך; לשם דוגמא – אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 550,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב (סדרה כ'), אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 500,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב (סדרה כ') יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהיתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות 1.4 לנספח א', כ- 90.91% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (500,000,000/550,000,000).

1.2

אגרות החוב תשאוה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית אשר לא יעלה על 2.72% (בכפוף לשינוי שיעור הריבית במקרה של שינויים בדירוג אגרות החוב ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיף 4.4 להלן וסעיף 8 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות לאגרות החוב מיום 27 במאי 2026 המצורף לד"ח הצעת המדף כנספח ג' (להלן: "שטר הנאמנות"). הריבית תשלם פעמיים בשנה בימים 1 ביוני ו-1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 (כולל), החל מיום 1 בדצמבר 2026, כאשר תשלום הריבית האחרון יהא

ביום 1 ביוני 2040, וזאת בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. התשלום הראשון של הריבית יבוצע כאמור ביום 1 בדצמבר 2026 והתשלום האחרון יבוצע ביום 1 ביוני 2040. לפרטים נוספים אודות הריבית, לרבות אופן חישובה ר' סעיף 6.3 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. קרן אגרות החוב והריבית בגינה תהיינה נקובות בש"ח וצמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש מאי 2026 בגין חודש אפריל 2026 (להלן: "המדד היסודי"), באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו כי המדד הידוע בתאריך הקובע לתשלום הרלוונטי (להלן: "מדד התשלום") גבוה מהמדד היסודי, אזי תשלם החברה אותו תשלום, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי, ובאופן שתחול הגנה, כך שאם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, כהגדרת מונחים אלה בסעיף 4 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית, שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה ויום הסליקה (דהיינו המועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה) יפורטו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב, נשוא דו"ח הצעת המדף

1.3 לפרטים אודות דירוג ניירות הערך המוצעים ר' סעיף 8 דו"ח הצעת מדף זה.

2. אופן הצעת ניירות הערך

2.1 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה כ')

2.1.1 עד 577,778,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב כי מוצעות לציבור בהצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007, ב- 577,778 יחידות בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב (להלן: "המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן (להלן: "יחידה כ"):

ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ) 1,000

ש"ח כ' המחיר ליחידה כ' 1,000

שיעור הריבית שיקבע במכרז לא יעלה כאמור על 2.72% (להלן: "שיעור הריבית המקסימאלי").

2.1.2 בקשה לרכישת יחידות כי שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המקסימאלי, תהיה בטלה ויראה כבקשה שלא הוגשה.

2.1.3 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המקסימאלי ושיהיו נקובים במרווחים של 0.01% באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידות הינה בשיעור ריבית של 2.72%, ולאחריה ניתן להזמין יחידות בשיעור ריבית של 2.71%, 2.70%, 2.69 וכו'. בקשה שאינה נקבת בשיעור ריבית השווה לאחת ממדרגות הריבית הנ"ל או שאינה נקבת בכמות יחידות שלמה תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה או תעוגל לכמות היחידות השלמה הקרובה כלפי מטה, לפי העניין בהתאמה.

2.1.4 התקופה להגשת הזמנות ליחידות כי המוצעות לציבור תחל ביום ה', 28 במאי 2026, בשעה 09:00 ותסתיים באותו יום בשעה 16:00 (להלן: "יום המכרז"), ובלבד שיחלפו לפחות 7 שעות מתוכן לפחות 5 שעות מסחר בבורסה ממועד פרסום דו"ח הצעת המדף

עד לסיום התקופה להגשת הזמנות ליחידות כי המוצעות לציבור. הזמנות לרכישת יחידות כי תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה (כהגדרתו להלן) או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה (להלן יחד: "המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר מהשעה 16:00 ביום המכרז על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה לרכישת יחידות כי תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשה לקבלת בקשות עד לשעה 16:00 ביום המכרז (להלן: "תום התקופה להגשת הזמנות") ובלבד שהמורשה לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההנפקה לא יאוחר מהשעה 16:30 באותו יום.

2.1.5
בכפוף להוראות כל דין, הבקשות לרכישת יחידות כי הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי תשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף לבקשתו. יובהר, כי מבקש שהגיש הזמנה רשאי לחזור בו מהזמנתו עד לתום התקופה להגשת הזמנות.

2.1.6
המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות כי שהוא מבקש לרכוש ושיעור הריבית המוצע על ידו לכל יחידה כי אשר לא יעלה על שיעור הריבית המקסימאלי. בקשה לרכישת יחידות כי שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור הריבית הנקוב בה יעלה על שיעור הריבית המקסימאלי תהא בטלה ויראה כבקשה שלא הוגשה.

2.1.7
ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות כי שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה כי, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר יחידות כי השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה כי הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר יחידות כי הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.

2.1.8
רכז ההנפקה (כהגדרתו ב"פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה כ)": "בנספח א' לדו"ח הצעת המדף) יהיה א.י.ב.י.א. - חיתום והנפקות בע"מ, מרחוב הארבעה 28, מגדלי חג'ג בניין צפוני, קומה 20, תל אביב (להלן: "רכז ההנפקה").

2.1.9
עד השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז יעבירו המבקשים לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות, אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון המיוחד, כהגדרתו ב"פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה כ)": "בנספח א' לדו"ח הצעת המדף".

2.1.10
לפירוט נוסף בנוגע להליכי המכרז, פרסום תוצאותיו, תשלום התמורה בגין היחידות, אופן קביעת שיעור הריבית במכרז במכרז וחלוקת היחידות, ר' "פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה כ)": "בנספח א' לדו"ח הצעת המדף".

במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו ניירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, הם לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר ליחידות.

3. משקיעים מסווגים

3.1

מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 500,000 יחידות כי ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים¹ ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בשיעור הריבית ובכמויות המפורטות בסעיף 3.3 להלן.

3.2

בסעיף 3.2 זה "חתימת יתר" –
היחס שבין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית שייקבע במכרז לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד.
על פי תקנות ניירות ערך הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:
הייתה חתימת היתר עד 5 מכמות היחידות שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
הייתה חתימת היתר יותר מ- 5 מכמות היחידות שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

בסעיף 3.2 זה "כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה" –
כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז על שיעור הריבית, על פי דו"ח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית ליחידה הנמוך משיעור הריבית שייקבע במכרז.
במקרה וכמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, כהגדרתה לעיל, למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור הריבית. בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה מסגרת המכרז ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית ולצורך חלוקת היחידות, בכפוף לאמור בס"ק 3.2 זה במצב של "חתימת יתר". במקרה ולא תהיה חתימת יתר הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות הציבור לעניין חלוקת היחידות. אגרות החוב כי יונפקו למשקיעים המסווגים בשיעור הריבית הזהה לשיעור הריבית שייקבע במכרז לציבור.

3.3

כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות כי בשיעור ריבית שלא יעלה על שיעור הריבית המקסימאלי ובכמות שלא תפחת מהמפורט לצד שמו, כמפורט להלן:

כמות יחידות	שיעור ריבית	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	משקיע	#
3,000	2.71	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	HAZAVIM BOND LP	1
4,500	2.6	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	א-טו-זד פיננסים בע"מ	2
8,000	2.65	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אורקום אסטרטגיות בע"מ	3

¹ "משקיע מסווג" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

5 -
| הערה | כמות יחידות | שיעור ריבית | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | משקיע | # |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 9,751 | 2.72 | חברת ביטוח | - איילון חברה לביטוח בע"מ עמיתים | 4 |
| | 27,982 | 2.61 | מנהל תיקים | איילון פתרונות פיננסיים (2004) בע"מ | 5 |
| | 39,650 | 2.62 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ | 6 |
| | 6,617 | 2.7 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ | 7 |
| | 4,500 | 2.7 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ - דולפין 10/90 | 8 |
| | 1,000 | 2.7 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ - דולפין אג"ח סולידית | 9 |
| | 2,480 | 2.62 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ - כרמים (!) אג"ח חברות | 10 |
| | 3,120 | 2.62 | קרן נאמנות | איילון קרנות נאמנות בע"מ - כרמים 15/85 | 11 |
| | 4,500 | 2.7 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | אייסברג פיננסים ש.מ. | 12 |
| | 1,000 | 2.68 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | אלטשולר שחם נץ שותפות מוגבלת | 13 |
| | 800 | 2.68 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | אלמוגים החזקות בע"מ | 14 |
| | 3,583 | 2.64 | קרן נאמנות | אנליסט אי.אמ.אס. - ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע"מ | 15 |
| | 3,620 | 2.62 | מנהל תיקים | הבינלאומי יוניק ניהול השקעות בע"מ | 16 |
| | 4,244 | 2.61 | קופת גמל / קרן פנסיה | הפניקס חחיי קופה מרכזית לקצבה בע"מ בניהול איילון פתרונות פיננסים בע"מ | 17 |
| | 2,500 | 2.69 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | ורטיקל ש.מ. | 18 |
| | 20,000 | 2.69 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | ח.פ.מ. איתן - קרן גידור הזדמנויות שותפות מוגבלת | 19 |
| | 3,000 | 2.71 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | חצבים שותפות מוגבלת | 20 |
| | 40,000 | 2.68 | חברת ביטוח | - לכל חברה לביטוח בע"מ עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה | 21 |
| | 39,002 | 2.72 | חברת ביטוח | - לכל חברה לביטוח בע"מ עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה | 22 |
| | 800 | 2.68 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | כרם השקעות ותיירות בע"מ | 23 |
| | 15,767 | 2.72 | קרן נאמנות | מגדל קרנות נאמנות בע"מ | 24 |
| | 48,753 | 2.72 | חברת ביטוח | - מגדל חברה לביטוח בע"מ - נוסטרו | 25 |
| | 97,506 | 2.72 | חברת ביטוח | מגדל סל-אג"ח קונצרני ישראל | 26 |
| | 5,723 | 2.6 | קרן נאמנות | מיטב קרנות נאמנות בע"מ | 27 |
| | 2,860 | 2.7 | קרן נאמנות | מיטב קרנות נאמנות בע"מ | 28 |
| | 5,850 | 2.72 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | מיילסטון קפיטל (אי.אר.ג'י.אס) ש.מ. | 29 |

הערה	כמות יחידות	שיעור ריבית	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	משקיע	#
() (*)	49,999	2.6	קופת גמל / קרן פנסיה	מנורה מבטחים ביטוח בע"מ - סל אג"ח לא ממשלתי סחיר בישראל	30
	5,509	2.72	קרן נאמנות	סיגמא קרנות נאמנות בע"מ	31
	1,950	2.72	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	פונטיפקס בונד ש.מ	32
	2,438	2.72	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	פונטיפקס הזדמנויות ש.מ	33
	1,321	2.72	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	פידליטי הון סיכון בע"מ	34
	16,000	2.69	מנהל תיקים	פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ	35
	1,000	1	קרן סל	ק.ס.ם מכשירים פיננסיים מסחר בע"מ	36
	5,000	2.54	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בע"מ	37
	6,675	2.54	מנהל תיקים	שקף השקעות במעוף בע"מ	38
	500,000			סה"כ
500,000	סה"כ יחידות כ' שניתנה לגביהן התחייבות מוקדמת
---	---
86.54%	שיעורן מתוך היחידות כ' המוצעות
49,999	סה"כ יחידות כ' לגביהן התחייבות משקיעים קשורים למפיצים
9.99%	שיעורן מסך היחידות כ' שניתנה לגביהן התחייבות מוקדמת
49,999	סה"כ יחידות כ' לגביהן התחייבות משקיעים קשורים לבעלי עניין
9.99%	שיעורן מסך היחידות כ' המוצעות

(*) משקיעים מסווגים שהינם מפיצים או גופים הקשורים למפיצים (ר' הערת שוליים מס' 5 בסעיף 11 להלן).

(**) משקיעים מסווגים שהינם קשורים לבעלי עניין בחברה.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה – "התחייבות מוקדמת כ'".

3.4 קבלת התחייבויות מוקדמות כ' מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דו"ח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

3.5 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות כ' בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיזמנו לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דו"ח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.

3.6 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על ידי המשקיעים המסווגים לרכישת 500,000 יחידות המהוות 86.54% מסך היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז.

3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום הסליקה (יום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז), עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 2.2 לספח א' לדו"ח הצעת המדף.

3.8 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.8% מהתמורה הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבות המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות (התחייבות מוקדמת כ') ובכפוף לקיום התחייבותם להזמין כאמור.

3.9. משקיע מסווג יאה רשאי ביום המכרז (עד לתום התקופה להגשת הזמנות), להפחית את שיעור הריבית (בהתאם למדרגות כאמור בסעיף 2.1.3 לעיל), שנקבע בהתחייבות המוקדמת כאמור, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד לשעה 16:00 ביום המכרז.

4. תנאי ניירות הערך המוצעים

4.1. הנאמן על אגרות החוב כי הינו שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ (להלן: "הנאמן"), אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות (לרבות התוספת הראשונה והשנייה של שטר הנאמנות כי) מיום 27 במאי 2026 (להלן: "שטר נאמנות כי"), המצורף לדו"ח הצעת המדף כנספח ג'.

4.2. תנאי אגרות החוב (סדרה כי)

התשלומים על חשבון הקרן והריבית בגין אגרות החוב הינם כמפורט בסעיפים 1.1 ו-1.2 לדו"ח הצעת מדף זה לעיל ובתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת המדף. היום הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב (קרן ו/או ריבית) יהיה ה- 26 במאי בגין תשלומים המשולמים ביום 1 ביוני וה- 25 בנובמבר בגין תשלומים המשולמים ביום 1 בדצמבר. התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות חוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

4.3. הנפקת אגרות החוב (סדרה כי) אינה מובטחת בשעבוד כלשהו.

4.4. שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כי יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כי ו/או באי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות. לפרטים ר' סעיפים 8(א) ו- 8(ב) לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות כי המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה, המובאים בזאת על דרך ההפניה.

4.5. החברה תשלם ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) על אגרות החוב כי בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשלום ריבית כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי עד 2 ימי מסחר לפני תשלום ריבית הפיגורים בפועל, בו תודיע על שיעורה, על שיעור הריבית הכוללת שישולם במועד התשלום ועל מועד תשלום של הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור. לעניין זה "ריבית פיגורים" משמעה – תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.5% מעל שיעור הריבית של אגרות החוב כי כפי שתאה מעת לעת.

4.6. לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כי, לרבות התחייבויות פיננסיות (ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד), ר' סעיף 5 לשטר הנאמנות כי המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה.

4.7. לפרטים אודות עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כי ו/או מימוש בטוחות, ר' סעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות כי המצורפת כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה.

4.8. לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב כי אשר אינם מוזכרים בדו"ח הצעת מדף זה, ר' שטר הנאמנות כי (לרבות התוספות לו) המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת המדף.

2 להלן פרטי ההתקשרות של שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ : יגאל אלון 94, תל אביב (מגדל אלון 2), טלפון : 03- 6237777 ; פקס : 03-5613824 ; איש קשר : רו"ח אורי לזר ; כתובת דואר אלקטרוני : [email protected] : יצוין, כי לנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין בנאמן.

טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ') 4.9

בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט 2020 ("עמדת סגל משפטית 41-103: גילוי מרכוב של מנגנוני ההגנה בשטרי נאמנות"), ראו להלן פירוט תמציתי של מנגנוני ההגנה הקבועים בשטר הנאמנות:

תניות חוזיות ובטחונות : 4.9.1

| הצגה בפרה מהווה
עילה לפירעון מיידי | תיאור תמציתי | סעיף
בשטר/לא
קיים | |
| --- | --- | --- | --- |
| - | | לא קיים | אגרות החוב מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים |
| - | | לא קיים | אגרות החוב מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטף |
| כן | מדובר על התחייבות שלא ליתן ו/או ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה של החברה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ') מראש בהחלטה מיוחדת. מובהר, כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה לשעבד את רכושה בכל שעבוד ובכל דרך שהיא (למעט כאמור שעבוד שוטף על כלל נכסיה) לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה כ'). | 5.2 | התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי) |
| כן | ר' פירוט בסעיף 4.9.3 להלן. | 5.6 | התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות |
| כן | על פי סעיף 16.10 לשטר הנאמנות - החברה מתחייבת כי עד לפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה כ'), וככל שהדבר בשליטתה, לפעול כך שאגרות החוב (סדרה כ') תהיינה במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת בישראל. | 16.10 | התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי אגרות החוב |
| | | לא קיים | התחייבות לדירוג כפול לאגרות החוב |
| | | לא קיים | התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב |
| כן | הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה כ') כפופה להתמלאות תנאים כמפורט בסעיף 2.3 לשטר הנאמנות. | 2.3 עד 2.5 | מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף |

9 -
| כן | | מגבלה על חלוקת דיבידנדים | 5.6.2 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | לא קיים | מגבלות על עסקאות עם בעלי
השליטה בחברה |
| כן | ניתן יהא להעמיד את אגרות החוב (סדרה כ')
לפירעון מיידי במידה וכתוצאה מהעברת
השליטה בחברה, דירוג החברה ירד אל
מתחת לדירוג A- (או דירוג מקביל לו);
במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת
דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע
בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג.
לעניין זה "שליטה" - כהגדרת מונח זה בחוק
ניירות ערך, התשכ"ח-1968. | (2)13.1.15
לתנאים
הרשומים
מעבר לדף | מגבלות על שינוי שליטה |
| - | ישנן התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי | (2)8 - (א)1 (ב)8 | מנגנון להתאמת ריבית |

10 -

במקרים מסוימים	לתנאים הרשומים מעבר לדף	בדירוג אגרות החוב (סדרה כ) וכן התאמות בשיעור ריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות.

עילות לפירעון מיידי: 4.9.2

הערות/הסבר	סעיף בשטר / לא קיים	העילה
	13.1.25 לתנאים הרשומים מעבר לדף	חלה הרעה מהותית בעסקי החברה/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדון
	לא קיים	הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדיווחות הכספיים של החברה
- סעיף 13.1.26 לתנאים הרשומים מעבר לדף אם החברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.

סעיף 13.1.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף - אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה על פי אגרות החוב (סדרה כ) ו/או שטר הנאמנות בצירוף ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול), עד למועד התשלום בפועל, בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו ו/או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתשלום הבא שיגיע ממנה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה כ) (עד לפירעון המלא של אגרות החוב). | 13.1.1 -ו 13.1.26 לתנאים הרשומים מעבר לדף | אגרות החוב לא נפרעו במועדון |
| אם הועמדו לפירעון מיידי אגרות חוב סחירות מסדרה אחרת שהנפיקה החברה בבורסה או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה החברה בבורסה, והכל ללא תקופת ריפוי ; ו/או במקרה והועמד לפירעון מיידי חוב אחר ו/או מספר חובות אחרים מצטברים של החברה לנושה פיננסי ו/או למספר נושים פיננסים, אשר יתרתו ו/או יתרתם המצטברת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך של 250 (מאתיים וחמישים) מיליון ש"ח וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה. | 13.1.11 לתנאים הרשומים מעבר לדף | חוב של החברה הועמד לפירעון מיידי |

11 -
| ר' הפירוט לעיל בקשר עם "חוב של החברה הועמד לפירעון מיידי". | 13.1.11 לתנאים הרשומים מעבר לדף | Cross Default/Cross Acceleration (הפרה צולבת במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי) |
| --- | --- | --- |
| אם דירוג החברה על ידי חברה המדרגת ירד אל מתחת לדירוג BBB- (או דירוג המקביל לו). במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג. | 13.1.15 (1) לתנאים הרשומים מעבר לדף | ירידת דירוג אגרות החוב מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע |
| החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או הודיעה על כוונתה לחדול מלנהל עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת. | 13.1.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף | החברה הפסיקה או הודיעה על הפסקת תשלומיה |
| בעלי שעובדים יממשו את השעובדים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה, והמימושים לא יבוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד מימושם. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסים מהותיים" ינחם נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, בספרי החברה עולה על שלושים אחוזים (30%) ממאזן החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. | 13.1.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף | מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי |
| החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. | 13.1.27 לתנאים הרשומים מעבר לדף | אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטי |
| אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב (סדרה כ') ו/או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה התברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינם נכונים ו/או מלאים במועד הינתנו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה לראשונה על ההפרה. | 13.1.24 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב |
| סעיף 13.1.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף - אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבויות מהותיים הכלולים באגרות החוב (סדרה כ') ו/או בשטר הנאמנות, והחברה לא | 13.1.9 ו- 13.3.29 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים |

12 -

| קיימה את התנאי בתוך 14 ימים במהלכם תפעל החברה לתיקון.
- סעיף 13.3.29 לתנאים הרשומים מעבר לדף
קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ'). | | |
| --- | --- | --- |
| במקרה של ביצוע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ') בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ'), לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. | 13.1.18 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי אגרות החוב |
| - סעיף 13.1.14 לתנאים הרשומים מעבר לדף
במידה ובוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (למעט מכירה לחברות בנות שבאחזקה מלאה, במישרין או בעקיפין, של החברה). לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" – חמישים אחוזים (50%) או יותר מסך נכסי החברה כמשמעותם בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, כפי שפורסמו ערב המכירה. | 13.1.14 לתנאים הרשומים מעבר לדף | מכירת רוב נכסי החברה |
| אם החברה תפסיק לעסוק בתחום הנדל"ן. | 13.1.17 לתנאים הרשומים מעבר לדף | התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות החברה |
| אם יינתן צו פירוק זמני לחברה או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון; או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שבוצע בהתאם להוראות שטר | 13.1.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף | מתן צו פירוק קבוע/מתן צו פירוק זמני שלא בוטל בתוך תקופה X |

13 -

הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- סעיף 13.1.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בעל שעובדים יממשו את השעובדים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה, והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- סעיף 13.1.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף יוטל עיקול על נכסים מהותיים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים כאמור ; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"נכסים מהותיים" הינם נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, בספרי החברה עולה על שלושים אחוזים (30%) ממאזן החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. | 13.1.3 ו- 13.1.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הטלת עיקול על נכסי החברה או ביצוע פעולת הוצל"פ או מימוש שעובד כנגד נכסים כאמור |
| אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או נאמן זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה ו/או לנכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה ו/או לנכסים מהותיים, אשר לא נדחו או בוטלו עד תום 45 ימים מיום הגשתם | 13.1.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף | מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר) |

14 -

או נתינתם, לפי העניין ; או - אם ניתן צו למינוי כנס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסים מהותיים, לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן לחברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסים מהותיים" הינם נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, בספרי החברה עולה על שלושים אחוזים (30%) ממאזן החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו.
	13.1.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף	החברה הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעיסוקה ו/או לנהל את עסקיה
	13.1.19 לתנאים הרשומים מעבר לדף	החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך
אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ').	13.1.30 לתנאים הרשומים מעבר לדף	מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג
אם החברה תגיש בקשה לצו להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור.	13.1.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף	בקשה/מתן צו להקפאת הליכים
אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור.	13.1.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף	הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: "חוק חדלות פירעון")
או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות") או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה כ'); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה	13.1.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף	הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון

15 -
| | | |
| --- | --- | --- |
| לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה כאמור לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים מיום הגשתה. | | |
| - סעיף 13.1.13 לתנאים הרשומים מעבר לדף במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה כ'), למעט השעיתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
סעיף 13.1.28 לתנאים הרשומים מעבר לדף אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה. | 13.1.13 ו-13.1.28 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באגרות החוב |
| במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה כ'), בניגוד להוראות שטר הנאמנות. | 13.1.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף | הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה |
| | לא קיים | אי עמידה בהתחייבויות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף |
| | לא קיים | נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף |
| | לא קיים | הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות |
| ראו פירוט לעיל. | 13.1.6 ו-13.1.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף | מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני |
| ראו הפירוט על אמות המידה הפיננסיות בסעיף 4.9.3 להלן. | 13.1.10, 13.1.21 ו-13.1.22 לתנאים הרשומים מעבר לדף | החברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.8 לשטר הנאמנות למשך תקופה של שני רבעונים רצופים |
| (סדרה כ') מסיבה התלויה בחברה למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים. | 13.1.12 לתנאים הרשומים מעבר לדף | אגרות החוב לא תהיינה מדורגות |
| אם החברה תפר את התחייבותה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ') שלא ליתן ו/או ליצור | 13.1.16 לתנאים הרשומים מעבר | הפרת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף |

16 -

| לדף | שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת
מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ') בהחלטה
מיוחדת מראש. | שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת
מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ') בהחלטה
מיוחדת מראש. | לדף |
| --- | --- | --- | --- |
| ביצוע חלוקה בניגוד להוראות
סעיף 5.8.2 לשטר הנאמנות | 13.1.20 לתנאים
הרשומים מעבר
לדף | ר.כ. 13.1.20 לתנאים
הרשומים מעבר
לדף | רשום למידה באמות מידה פיננסיות: |

.4.9.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

אמת מידה	סעיף בשטר	פירוט אמת המידה
הון עצמי מינימאלי	5.6.1	החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה כ')
טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי לא יפחת מסך של 2.2
מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
"הון עצמי" לעניין סעיף זה הינו הון המיוחס לבעלי
המניות בחברה (לא כולל זכויות המיעוט) על פי
דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
יחס בין החוב פיננסי נטו לבין
(CAP) בסיס ההון
החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה כ')
טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב פיננסי נטו לבין
(CAP) בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 68% וזאת לתקופה
של שני רבעונים רצופים.
"חוב פיננסי": חוב לזמן קצר בתוספת חלויות שוטפות
של הלוואות לזמן ארוך בתוספת חוב לזמן ארוך.
"חוב פיננסי נטו": חוב פיננסי בניכוי מזומן ושווי
מזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר.
"בסיס ההון (CAP) נטו": חוב פיננסי נטו בתוספת סך
ההון העצמי במאזן (כולל זכויות מיעוט) ובתוספת
מסים נדחים לזמן ארוך במאזן.	5.6.3	החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה כ')
טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין
ה- NOI של החברה לא יעלה על 16 וזאת לתקופה של
שני רבעונים רצופים.
"חוב פיננסי": חוב לזמן קצר בתוספת חלויות שוטפות
של הלוואות לזמן ארוך בתוספת חוב לזמן ארוך.
"חוב פיננסי נטו": חוב פיננסי בניכוי מזומן ושווי
מזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר.
"NOI": רווח גולמי ממגזר נדל"ן מניב אשר נרשם
בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים
או הסקורים (לפי העניין) האחרונים, בארבעת
הרבעונים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי
לגביו מתבצעת הבדיקה.

17 -

| החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה כ')
טרם נפרעו במלואן, היחס שבין ההון העצמי לבין סך
המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים
המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או
המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, לא יפחת משיעור
של 23% וזאת לתקופה של שני) רבעונים רצופים. "הון
עצמי" לעניין סעיף זה הינו הון המיוחס לבעלי המניות
בחברה (כולל זכויות המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים
המאוחדים האחרונים. | 5.6.5 | יחס בין ההון העצמי של החברה
לבין סך המאזן של החברה |
| --- | --- | --- |

5. פדיון מוקדם של אגרות החוב

5.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית לבצע בכל עת פדיון מוקדם של אגרות חוב כ', מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות כי המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 10 מיליון ש"ח.

5.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

החברה לא תאפשר פדיון מוקדם של אגרות חוב כ' עקב מחיקה מרישום למסחר. לפרטים ר' סעיף 7.1 לשטר הנאמנות כי המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה.

6. ניכיון ומיסוי

6.1 אגרות החוב (סדרה כ') המונפקות על פי דו"ח הצעת מדף זה מונפקות בערכן הנקוב וללא ניכיון.

6.2 במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה כ'), לעניין שיעור הניכיון, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לנספח א' לדו"ח הצעת המדף.

6.3 לתיאור הוראות המס שעשויות להיות רלוונטיות להשקעה באגרות החוב (סדרה כ'), כפי שחלות במועד פרסום דו"ח הצעת המדף, ר' סעיף 5 לנספח א' לדו"ח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. האמור לעיל והאמור בספח א' לדו"ח הצעת המדף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות חוק כלשהו או תיאור כלשהו של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתוני היחודיים של כל משקיע. כמו כן, האמור בספח א' לדו"ח הצעת המדף משקף את הוראות הדין כפי שהן במועד דו"ח הצעת המדף והן עשויות להשתנות בעתיד. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבותיו הייחודיות.

7. הימנעות מעשיית הסדרים

7.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדו"ח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות-ערך על-פי דו"ח הצעת המדף למכור את ניירות-הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדו"ח הצעת המדף.

7.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות-ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל.

18 -

7.3 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על-פי דו"ח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לעיל.

8. דירוג אגרות החוב

8.1 ביום 13 במאי 2026 פרסמה Standard & Poor's Maalot (להלן: "חברת הדירוג מעלות") דו"ח דירוג במסגרתו הודיעה חברת הדירוג מעלות על דירוג iLAA לאגרות חוב בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח ערך נקוב אשר יונפקו על ידי החברה בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה (סדרה כ') של החברה, כאשר תמורת ההנפקה תשמש בעיקר למחזור חוב פיננסי קיים ולפעילותה השוטפת של החברה. לפרטים ר' דו"ח מיידי מיום 13 במאי 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-044266), אשר המידע האמור בו ובא כאן על דרך ההפניה. בהמשך לדו"ח הדירוג האמור, ביום 27 במאי 2026 פרסמה חברת הדירוג מעלות דו"ח עדכון לדו"ח הדירוג הנ"ל במסגרתו הודיעה חברת הדירוג מעלות על דירוג iLAA לאגרות חוב שתנפיק של החברה בסך של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב, חלף הסכום האמור של 300 מיליון ש"ח ערך נקוב, בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה (סדרה כ') של החברה, כאשר תמורת ההנפקה תשמש בעיקר למחזור חוב פיננסי קיים ולפעילותה השוטפת של החברה. לפרטים ר' דו"ח מיידי מיום 27 במאי 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-049011), אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה.

8.2 ביום 13 במאי 2026 פרסמה מידרוג בע"מ (להלן: "חברת הדירוג מידרוג") דו"ח דירוג במסגרתו הודיעה חברת הדירוג מידרוג על דירוג Aa3.il באופק יציב לאגרות חוב שיונפקו על ידי החברה בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח ערך נקוב, זאת באמצעות הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב (סדרה כ') של החברה. לפרטים ר' דו"ח מיידי מיום 13 במאי 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-044404), אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. בהמשך לדו"ח הדירוג האמור, ביום 27 במאי 2026 פרסמה חברת הדירוג מידרוג דו"ח עדכון לדו"ח הדירוג הנ"ל במסגרתו הודיעה חברת הדירוג מידרוג על דירוג Aa3.il באופק יציב לאגרות חוב שתנפיק של החברה בסך של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב, חלף הסכום האמור של 300 מיליון ש"ח ערך נקוב, בדרך של הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב (סדרה כ') של החברה. לפרטים ר' דו"ח מיידי מיום 27 במאי 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-048999), אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה.

אגרות החוב (סדרה כ') שיונפקו על פי דו"ח הצעת מדף זה תדורגנה מכוחם של דו"חות הדירוג הנ"ל. לדו"ח הצעת המדף מצורף כנספח ב' אישורן של חברות הדירוג לצירוף דו"חות הדירוג האמורים לדו"ח הצעת המדף, לרבות בדרך של הפניה.

9. היתרים ואישורים

9.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על-פי כל דין לפרסום דו"ח הצעת המדף.

9.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה כ') המוצעות על פי דו"ח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

9.3 רישום אגרות החוב המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות

19 -

התנאים המפורטים להלן:

9.3.1. שווי החזקות הציבור באגרות החוב לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח;

9.3.2. הפיזור המזערי הנדרש מאגרות החוב הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות מזערי של 200,000 ש"ח לפחות מאגרות החוב.

לעניין זה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש לפי סעיף 9.3.2 זה או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי החזקה המזערי למחזיק כאמור.

9.4. לאור דירוג אגרות החוב, כמפורט בסעיף 8 לעיל, לא נדרשת החברה על פי הנחיות הבורסה לעמוד בדרישות ההון העצמי לאחר הרישום למסחר כפי שפורטו בהנחיות הבורסה.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדו"ח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הצעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדו"ח או על המחיר בו הם מוצעים.

תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה- 1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת המדף.

תמורת ההנפקה

11.1. התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה תהיה כמפורט להלן:

התמורה המיידית הצפויה ברוטו³ כ- 500,000 אלפי ש"ח

בניכוי עמלות התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה בסך של כ- 5,023 אלפי ש"ח⁴

בניכוי הוצאות אחרות בסך של כ- 300 אלפי ש"ח

התמורה המיידית הצפויה נטו כ- 494,677 אלפי ש"ח

11.2. לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

11.3. בכוונת החברה להשתמש בתמורה ההנפקה בעיקר למחזור חוב פיננסי ולפעילותה השוטפת של החברה, על פי החלטות החברה כפי שיהיו מעת לעת.

11.4. החברה רואה את העברת הכספים מרוכשי אגרות החוב (סדרה כ') במסגרת ההנפקה אל רכז ההנפקה כהעברת תמורת ההנפקה לידיה.

עדכונים בדבר שינויים או חידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף (מס' אסמכתא: 2025-01-029849) ועד למועד פרסום דו"ח הצעת המדף ראו דיווחיה השוטפים של החברה, הנכללים בדו"ח הצעת המדף על דרך ההפניה.

3 בהנחה שמלאו הכמות המונפקת לציבור (כהגדרתה בסעיף 1.1. לעיל) תירכש במחיר המינימאלי ליחידה.

4 רכז ההנפקה יקבל עמלת ריכוז בסך של 23,000 ש"ח, בתוספת מע"מ. המפיצים הרשומים להלן: א.ב.י.אי - היתום והנפקות בע"מ, אינפין קפיטל בע"מ, מנורה מבטחים היתום וניהול בע"מ וינינוקורן קפיטל בע"מ ("המפיצים") יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור של 0.2% מתמורה ההנפקה (ברוטו), בתוספת מע"מ ("עמלת ההפצה"). עמלת ההפצה תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתן הבלעדי של א.ב.י.אי - היתום והנפקות בע"מ ואינפין קפיטל בע"מ, ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים. בנוסף, החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, להעניק למפיצים עמלת הצלחה בשיעור שלא יעלה על 0.05% מתמורה ההנפקה (ברוטו), בתוספת מע"מ. לפרטים אודות עמלת התחייבויות מוקדמות שתשלום למשקיעים המסווגים בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, ר' סעיף 3.8 לעיל.

20 -

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: www.maya.tase.co.il

בהתאם לתקנה 4(א) לתקנות הצעת מדף, יובהר, כי כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דו"ח הצעת המדף נכללים בדו"ח הצעת המדף על דרך של הפניה.

הסכמה להכללה של רואה החשבון המבקר

הסכמת קוסט פורר גבאי את קסייר (EY) רואה החשבון המבקר של החברה להכללה בדו"ח הצעת מדף זה (לרבות בדרך של הפניה) של חוות הדעת ודוחות הסקירה שלו לדוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו ממועד תשקיף המדף ועד למועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה מובאת כאן על דרך ההפניה למכתב ההסכמה כאמור כפי שצורף לדוחותיה הכספיים של החברה לדוח החברה לרבעון הראשון של שנת 2025 שפרסמה החברה ביום 27 במאי 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-037384), לרבעון השני של שנת 2025 שפרסמה החברה ביום 26 באוגוסט 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-063498), לרבעון השלישי של שנת 2025 שפרסמה החברה ביום 18 בנובמבר 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-088215), לדוח השנתי של החברה לשנת 2025 שפרסמה החברה ביום 24 במרץ 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-026296), וכן לדוח החברה לרבעון הראשון של שנת 2026 שפרסמה החברה ביום 19 במאי 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-045950).

הצעת ניירות הערך על-פי דו"ח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
לפרטים בדבר התחייבות החברה, כי אגרות החוב כי שבמחזור יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת, וכן בדבר הרפים הכמותיים שנקבעו בעילות להעמדה לפירעון מיידי – ר' סעיף 16 לשטר הנאמנות כי וסעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות כי, בהתאמה, המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת המדף.

21 -

27 במאי 2026

לכבוד
ישרס חברה להשקעות בע"מ
רחוב אבשלום גיסין 53
פתח תקווה

הנדון: דו"ח הצעת מדף של ישרא חברה להשקעות בע"מ ("החברה") מיום 27 במאי 2026 בדבר
הצעה לציבור של אגרות חוב (סדרה כ') של החברה (להלן יחד: "ניירות הערך המוצעים")
בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 27 במאי 2026 (להלן: "תשקיף המדף"), ולדו"ח הצעת
המדף שננדון, אשר פורסם מכוחו, הנני לחוות דעתי כדלקמן:

הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדו"ח הצעת המדף תוארו לדעתי נכונה בתשקיף
המדף ובדו"ח הצעת המדף.
לדעתי, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף המדף
ובדו"ח הצעת המדף.
הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.

אני מסכים שחוות דעתי זו תיכלל בדו"ח הצעת המדף.

בכבוד רב,
יהונתן גלר, עו"ד
היועץ המשפטי ומזכיר החברה

22 -
| החברה | התימות |
| --- | --- |
| ישרס חברה להשקעות בע"מ | _____ |
| הדירקטורים | |
| שלמה איזנברג | ____ |
| מיכל הוכמן | ___ |
| זאב וורמברנד | ___ |
| שלמה זהר | ___ |
| עודד שמיר | ______ |

-23-
```markdown
נספח א' – פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה כ')

תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית

אגרות החוב (סדרה כ') של החברה (להלן יחידו: "אגרות החוב"), יוצעו לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב, כמפורט להלן, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה כלול בו (להלן: "דוח הצעת המדף").

1.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תיפתח ביום המכרז שנקבע בדוח הצעת המדף (להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות") בשעה שנקבעה בדוח הצעת המדף (להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות") ותיסגר באותו יום בשעה שנקבעה בדוח הצעת המדף (להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות").

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות.

1.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

א. את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההנפקה, כפי שנקבע בדוח הצעת המדף (להלן: "רכז ההנפקה"), במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (להלן: "המורשים לקבלת בקשות") על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות (להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"). בקשה שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.

ב. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שונים ובמרווחים בין שיעורי הריבית הנקובים בבקשות, כפי שנקבע בדוח הצעת המדף. בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו במרווח שנקבע בדוח ההצעה תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

ג. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המקסימאלי, בהתאם לקבוע בדוח הצעת המדף. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית המקסימאלי, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.

ד. בכפוף לכל דין, משקיע שהגיש בקשה, רשאי לחזור בו מבקשתו עד תום התקופה להגשת בקשות. כל בקשה אשר תזכה להיענות מלאה או חלקית של החברה, תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש, לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מבקשתו, ותחייבו לשלם באמצעות רכז ההנפקה את מלוא תמורת היחידות, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של ניירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלן עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו.

-24-

ה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק כלשהו של יחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.

ו. במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית שכל מבקש רשאי להגיש, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף.

ז. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלאו התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.

ח. "מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות, כפי שמפורט בדוח הצעת המדף.

1.3. הליכי המכרז

א. הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.

ב. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות ותיפתחנה המעטפות וכן תוצגנה הבקשות שבכספת הווירטואלית בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון של החברה אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

ג. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 בבוקר תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

ד. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, וככל שנדרש על פי דין, תוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

1.4. קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד לאגרות החוב (להלן בסעיף זה: "שיעור הרכישה שיקבע" או "שיעור הריבית האחיד") אשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות שנקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שהוגשו

25 -

בשיעורי ריבית נמוכים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף.

א. היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, כמפורט בדוח הצעת המדף) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, כאמור בסעיף 3.3 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית למבקשים שיעור הריבית המקסימאלי ויתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו.

ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כמפורט בדוח ההצעה) יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

(1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד – תענינה במלואן.

(2) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד – לא תענינה.

(3) בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים) הנוקבות בשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד ולאחר הענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו בשיעור הריבית האחיד כמפורט בדוח ההצעה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן נקב שיעור הריבית האחיד בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).

(4) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שנקבע בדוח הצעת המדף.

ג. אם הקצאה כאמור בס"ק ב' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב המוצעות, כאמור בדו"ח הצעת המדף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים, והקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:

(1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד – תענינה במלואן.

(2) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד – לא תענינה.

(3) בקשות (לרבות התחייבויות ממשקיעים מסווגים) הנוקבות בשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).

ד. אם הקצאה כאמור בס"ק ג' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב המוצעות, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:

(1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד – לא תענינה.

(2) בקשות (לרבות התחייבויות של משקיעים מסווגים) הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד, תענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות

26 -

הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך ממנו הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).

ה. היה וכתוצאה מהקצאה כאמור בס"ק ד' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב המוצעות, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש, אשר לא יפחת משיעור הריבית האחיד ושיהיה שונה משיעור הריבית האחיד (להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"). שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי, כמפורט בסעיף 9.3.2 בדו"ח הצעת המדף, ובלבד שלמזמין לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית אחיד הנמוך מזה שננקב בבקשתו.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בס"ק ד' לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

ו. היה וגם הקצאה כאמור בס"ק ה' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור מזערי של אגרות החוב המוצעות, יחול סעיף 3.4 להלן.

ז. אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, בשיעור הריבית האחיד שנקבע.

ח. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

2.1. סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה (להלן: "החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של חשבון הנאמנות. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועוברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.

2.2. המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף.

2.3. רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות (ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח הצעת המדף), וזאת כנגד העברת התעודות בגין אגרות החוב אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים").

3. אישור לרישום אגרות החוב המוצעות

3.1. לאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת

27 -

המדף, תפנה החברה לבורסה בתוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף.

3.2 המסחר בניירות הערך של החברה שיוצעו על פי דוח הצעת המדף יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

3.3 רישום ניירות הערך שיוצעו למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי תקנון והנחיות הבורסה. לפרטים ר' סעיף 9 לדוח הצעת המדף.

3.4 אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות, וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה (בהתאם למועדים הקבועים בדין) ותוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להנפיק את ניירות הערך שהנפקתם בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין ולהנחיות הבורסה.

מכתבי הקצאה ותעודות

4.1 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2 לעיל ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 3 לעיל.

4.2 התעודות לאגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה (בסעיף זה: "ניירות הערך המוצעים"). ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. יובהר, ככל שיוצעו ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף לעובדי החברה, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם.

לפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

5.1 כללי

5.1 ב-15 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 (להלן:

28 -

"תיקון 147"). תיקון 147 שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. בנוסף, ביום 19 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה (להלן: "תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון.

ביום 31 באוגוסט 2012 פורסם החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) התשע"ב - 2012 אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013, ואשר כלל את תיקון מס' 195 ("תיקון 195"). במסגרת תיקון 195, הוסף סעיף 121 לפקודה שעינינו מס על הכנסות גבוהות (להלן: "מס יסף").

סעיף זה עודכן במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישם המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשע"ז-2016 (להלן: "חוק הסדירים לשנים 2017 ו-2018"), אשר פורסם ברשומות ביום 29 בדצמבר 2016 ובמסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה-2024, אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר 2024 (להלן: "חוק הסדירים לשנת 2025").

סעיף 121 המזדכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת 2026 עלתה על 721,560 ש"ח ("התקרה") יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת העולה על הסכום האמור. יצוין בהקשר זה, כי "הכנסה חייבת" הינה הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין, ולרבות שבח כמשמעותו בחוק מיסוי מקרקעין, ואולם לגבי מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין – רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 שקלים חדשים (בשנת 2026) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין.

נוסף על האמור לעיל, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח (בשנת 2026), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2% (להלן: "המס הנוסף ההוני"). לעניין זה, "הכנסה חייבת ממקורות הוניים" הינה הכנסה שלא הופקה מעבודה או מעסק של היחיד, ובכלל זאת הכנסה מדיבידנד, מריבית, מרווח הון, מדמי שכירות, וממכירת זכויות במקרקעין.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה 'יתושב חוזר ותיק' כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ'בעלי שליטה' או כ'בעלי מניות מהותיים' כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לסעיף 91(ב)(3)(א) לפקודה, רווח הון ממכירת איגרת חוב שאינה צמודה למדד 7 על-ידי יחיד תושב ישראל, אשר ההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" והיחיד לא תבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, חייב במס בשיעור שלא

5 כהגדרת מונח זה בסעיפים 3(ט).
6 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
7 כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

29 -

יעלה על 15% ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. זאת, למעט לגבי מכירת אגרות חוב על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה – במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון בידיו, יהיה בשיעור שלא יעלה על 20% ויראו את כל רווח ההון כרווח הון הריאלי.

בהתאם לסעיף 101 (ב) לפקודה, לגבי יחיד בניכוי שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת אגרות החוב במס בשיעור של 30%, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיף 101 (א)(9) לפקודה.

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שהכנסה בידיו ממכירת אגרות החוב היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות 2(1) לפקודה. . יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה (עד 47% בשנת 2026, לא כולל מס יסף).

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת לשנת 2026, העולה על 721,560 ש"ח (הסכום מתואם מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן).

בנוסף, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת 2026 עלתה על 721,560 ש"ח יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% לשנת 2026).

ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות חוב הנסחרות בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובכפוף לתנאים של סעיף 97(ב) לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנחנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, עשויות לחול הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות חוב כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף.

על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או על הכנסות כאמור אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שהכנסה בידיו אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

לעניין ניכוי המס במקור מרוויח ההון במכירת אגרות החוב המוצעות, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרוויח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 (להלן: "תקנות ניכוי מתמורה"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מתמורה) המשלם

8 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
9 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
10 "בעל שליטה" – לעניין זה, בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על 25%.

30 -

למוכר תמורה במכירת אגרות החוב שאינן צמודות למדד (כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מתמורה), ינכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (בשנת המס 2026-23%) מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין, כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

הוראות תקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא תאגיד בנקאי או חבר בורסה המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוח, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים על ידם.

יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור ביום 31 בינואר וביום 31 ביולי של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

ככלל, בכל שאגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתן (לאחר המחיקה) יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

5.3. קיזוז הפסדים

לגבי קיזוז הפסדים ממכירת אגרות החוב המוצעות, יותר ככלל, קיזוז הפסד הון, שאילו היה רווח הון היה חייב במס. הפסד הון שנוצר בשנת המס ממכירת אגרת חוב מותר בקיזוז כנגד רווחי הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי שיבצעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה (למעט סכום אינפלציוני) חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5 (על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה.

תקנות ניכוי מתמורה קובעות כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים") יקוזז החייב את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר הפסד, בין טרם מועד יצירת הפסד ובין לאחר המועד האמור.

הפסד הון שנוצר בשנת המס כאמור ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס (ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור המס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה אם הוא חבר בני אדם (23% בשנת 2026), ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125(ב) או 125(ג) (25%) בשנת 2024), לפי העניין, אם הוא יחיד.

הפסד ממכירת אגרות חוב שלא ניתן לקזוז בשנת המס כאמור, כולו או מקצתו, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר הפסד, רק כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי כאמור בסעיף 92 לפקודה ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה הפסד.

5.4. שיעור המס שיחול על הכנסות מריבית או מדמי ניכיון

בהתאם לסעיף 125(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור של 15% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם

31 -

באיגרות חוב שאינן צמודות למדד, או צמודות בחלקן לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינן צמודות למדד עד לפדיון או עד להחזר.

בהתאם לסעיף 125(ד) לפקודה שיעור המס המופחת על הריבית כאמור לא יחול בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל איגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מניות מהותי – כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה - בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עם החברה, אלא אם הוכח ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; (5) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הסכמים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה (עד 47% בשנת 2026 לפני מס יסף).

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שווראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסות, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה, הנו שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% בשנת 2026).

בהתאם לסעיף 15(ד) לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או הפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שהכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:

תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 בחבר בני האדם המנפיק; (2) תושב החוץ הינו קרוב כהגדרתו בפסקה 3 להגדרת קרוב שבסעיף 88 של חבר בני האדם המנפיק; (3) תושב החוץ הינו עובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים אחרים עמו אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על 25%, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה, כמפורט לעיל. במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם) שמקורן באגרות חוב יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מרשות המיסים.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר.

על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסות של יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע

32 -

להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות ניכוי מריבית"), והוראות סעיף 164 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית ודמי ניכיון המשולמת על איגרות החוב המונפקות על פי דוח הצעת מדף זה, שאינן צמודות במלואן למדד, הינו כדלקמן:

(א) בשיעור 15% במקרים של יחיד (לרבות תושב חוץ שאינו בתחולת סעיף 9(15ד) לפקודה) שאיננו בעל מניות מהותיות בחבר בני אדם משלם הריבית;

(ב) במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותיות או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס השולי המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה (עד 47% לפני מס יסף);

(ג) לגבי חבר בני אדם (תושב ישראל ותושב חוץ), ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (בשיעור 23%);

(ד) חרק האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם), עשוי להיות מוקטן בהתאם לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לאישור מתאים מרשות המיסים.

תשלום ריבית לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים פטורים נוספים פטורים מניכוי מס במקור מריבית. האמור לעיל כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

בהתאם להוראת סעיף 2(4) וסעיף 125ג לפקודה ולהוראות רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין איגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדיפדיון קרן אגרת החוב.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002 (להלן: "תקנות חישוב רווח הון"), נקבע כי בפדיון של איגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- (3) הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

5.5. הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה מסדרות אגרות חוב שהונפקו קודם לכן

33 -

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה שהונפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ניכיון) תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני רישום אגרות החוב הנוספות למסחר את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה בהתאם לאותו אישור. לפני רישום אגרות החוב הנוספות למסחר, תגיש החברה דו"ח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה (קרי – לפני רישום אגרות החוב הנוספות למסחר) בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פדיון הסדרה חברי הבורסה ינכו מס במקור, בהתאם לשיעור הניכיון שיזוווה כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לא. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דו"ח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות.

34 -
נספח ב' – הסכמה לצירוף דו"חות דירוג

Maalot
S&P Global Ratings
2026 אמא' 27

לכבוד
ישרס חברה להשקעות בע"מ
שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי מעלות קבעה דירוג 'ilAA' לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי ישרא חברה להשקעות בע"מ (להלן: ה"חברה") באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה כ', בסך כולל של עד 500 מיליון ש"ח. (להלן: ה"דירוג") כפי שפורסם בדוחות הדירוג מיום 13 במאי 2026 ומיום 27 במאי 2026 (להלן: "דוח הדירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 27 במאי 2026 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"), ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת S&P מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה)שינויים (ו/ה)תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 ביוני 2026. על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובחר כי לצורך קביעת הדירוג, מעלות S&P בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה,
אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ
("S&P מעלות")

Midroog
AN AFFILIATE OF MOODY'S
הארבעה 21 | מגדל פלטינום
תל אביב 6473921
טל. 03-6844700 | פקס. 03-6855002
www.midroog.co.il

27/05/2026

לכבוד:

ישרס חברה להשקעות בע"מ

הנדון: צירוף דוחות דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפניותכם הננו לאשר לכם לצרף את דוחות פעולת הדירוג שבוצעה לישרס חברה להשקעות בע"מ (להלן: "החברה") מיום 13.05.2026 ומיום 27.05.2026 (להלן: "דוחות הדירוג") ובלבד שיצורף במלואו ללא השמטות ו/או שינויים ואתם רשאים לצרפו לרבות בדרך של הפניה לדוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב (סדרה כ') של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש מאי 2026.

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל דוחות הדירוג.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דוח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דוח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוחות הדירוג הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את דוחות הדירוג לדוח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

סיגל יששכר, סמנכ"ל
ראש תחום נדל"ן

35 -
נספח ג' – שטר הנאמנות (והתוספות לו) לאגרות חוב (סדרה כ')

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 27 במאי 2026

ביחס לאגרות חוב (סדרה כ') בלבד

בין

ישרם חברה להשקעות בע"מ
ח.צ. 52-001780-7
מרחוב אבשלום גיסין 53, פתח תקווה
(להלן: "החברה")

מצד אחד;

לבין

שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ
ח.פ. 51-174206-6
מרחוב יגאל אלון 94, תל-אביב יפו (מגדל אלון 2)
(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל:
וביום 28 באפריל 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף הנושא תאריך 29 באפריל 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-029849) (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"), על-פיו החברה תהא רשאית להנפיק בעתיד, בין היתר, סדרת אגרות חוב, בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה אשר תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

והואיל:
והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות ואין לו כל עניין בחברה¹;

¹ יצוין, כי נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן משמש גם כנאמן לסדרות אגרות חוב נוספות של החברה.

והואיל:
והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

והואיל:
והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב נשוא שטר זה, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה להלן;

והואיל:
והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרותו עם החברה על פי שטר זה;

והואיל:
והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב נשוא שטר זה ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכן כי אין לחברה עניין אישי בנאמן;

והואיל:
והתקבלו כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה של אגרות החוב נשוא שטר זה;

והואיל:
והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף אשר על פיו תציע החברה לראשונה אגרות חוב (סדרה כ).

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

תוכן עניינים

סעיף בשטר	נושא
1	פרשנות והגדרות
2	הנפקת אגרות החוב; הרחבת סדרה; הנפקת אגרות חוב נוספות; תחולת שטר הנאמנות
3	מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן
4	תנאי ההנפקה; רכישה עצמית
5	התחייבויות החברה
6	בטחונות
7	פדיון מוקדם
8	זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות
9	תביעות והליכים בידי הנאמן
10	נאמנות על התקבולים
11	סמכות לעכב חלוקת הכספים
12	הודעה על חלוקה
13	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה
14	קבלה מאת מחזיק אגרת החוב
15	השקעת כספים
16	התחייבויות החברה כלפי הנאמן
17	התחייבויות נוספות
18	באי-כח

3 -
| סעיף בשטר | נושא |
| --- | --- |
| 19 | דיווח על-ידי הנאמן |
| 20 | סמכויות מיוחדות |
| 21 | סמכות הנאמן להעסיק שלוחים |
| 22 | שיפוי |
| 23 | הודעות |
| 24 | ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות |
| 25 | מרשם מחזיקי אגרות החוב |
| 26 | שחרור |
| 27 | מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן |
| 28 | אסיפות של מחזיקי אגרות החוב |
| 29 | דיווח של החברה לנאמן |
| 30 | שכר הנאמן |
| 31 | הסכמים אחרים |
| 32 | דין חל וסמכות שיפוט |
| 33 | מענים |
| 34 | הסמכה למגנ"א |
| 35 | אחריות הנאמן |
| 36 | כללי |
| סעיפים 1-3 לתוספת הראשונה | אגרת החוב |
| סעיף 4 לתוספת הראשונה | כללי |
| סעיף 5 לתוספת הראשונה | קרן אגרות החוב |
| סעיף 6 לתוספת הראשונה | הריבית של אגרות החוב |
| סעיף 7 לתוספת הראשונה | תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב |
| סעיף 8 לתוספת הראשונה | דירוג אגרות החוב והתאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות |
| סעיף 9 לתוספת הראשונה | הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה |
| סעיף 10 לתוספת הראשונה | תעודות אגרות החוב ופיצולן |
| סעיף 11 לתוספת הראשונה | העברת אגרת החוב |
| סעיף 12 לתוספת הראשונה | פירוק מרצון |
| סעיף 13 לתוספת הראשונה | זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות |
| סעיף 14 לתוספת הראשונה | הבטחת אגרות החוב |
| סעיף 15 לתוספת הראשונה | שינויים בתנאי אגרת החוב |
| סעיף 16 לתוספת הראשונה | החלפת תעודת אגרת החוב |

סעיף בשטר	נושא
סעיף 17 לתוספת הראשונה	הדין החל וסמכות השיפוט
סעיף 18 לתוספת הראשונה	הודעות
סעיף 19 לתוספת הראשונה	נציגות דחופה
תוספת שניה	אסיפות מחזיקי אגרות החוב
סעיפים 1-10 לתוספת השניה	זימון אסיפות והודעה על כינוס אסיפות
סעיפים 11-15 לתוספת השניה	המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה
סעיפים 16-25 לתוספת השניה	מניין חוקי ; אסיפה נדחית ואסיפה נמשכת
סעיפים 26-40 לתוספת השניה	החלטות
סעיפים 41-45 לתוספת השניה	הודעות עמדה

פרשנות והגדרות .1

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או אגרות חוב (סדרה כ'), רשומות על שם, שתוצעה מכוח
"סדרת אגרות החוב" תשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה" דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23(א) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;

"דוח הצעה הראשונה" דוח הצעה על-פיו תוצעה לראשונה אגרות החוב;

"הנאמן" שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"מחזיק באגרות החוב" או כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מצורף כתוספת הראשונה לשטר זה;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן" סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב;

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום מסחר" כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים;

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפה כללית נדחית של מחזיקי אגרות החוב שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור;

שעבוד על נכסים ו/או ערבויות ו/או התחייבות אחרת אשר נועדו להבטיח את מילוי התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, בין אם ניתנו על-ידי החברה או על-ידי צד שלישי כלשהו לטובת מחזיקי אגרות החוב;

חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 ותקנותיו, כפי שיהיו מעת לעת;

חשבון הנאמנות חשבון אשר ייפתח על שם הנאמן וינוהל על שמו, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, אשר לא ניתן לקבל במסגרתו הלוואות ו/או אשראי, וכן שזכויות החתימה

בו תהיינה של הנאמן בלבד;
כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות
חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014, או כל חברת
דירוג אשר אושרה כחברת דירוג על ידי הגורם
המוסמך לתת אישור כאמור ומוכרת כחברת דירוג על
ידי רשות שוק ההון;

"חברה מדרגת"

"קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער 5,
חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול
נכסי השקעה, שפורסם על ידי אגף שוק ההון, ביטוח
וחסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי 2014,
כפי שיעודכן מעת לעת.2.

.1.5 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (לרבות אלה המוגדרים
בסעיף 1.4 לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל,
בתוספת הראשונה לשטר זה).

.1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין
שאינו ניתן להתניה.

.1.7 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי, לרבות חוק ניירות
ערך וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין
הישראלי שאינם ניתנים להתניה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות תשקיף המדף בקשר לשטר זה
לבין שטר זה, יגברו הוראות שטר זה. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים
לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הנפקת אגרות החוב; הרחבת סדרה; הנפקת אגרות חוב נוספות; תחולת שטר הנאמנות

.2.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובדוח ההצעה הראשונה.

.2.2 החברה תנפיק אגרות חוב (סדרה כ'), רשומות על שם. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן
והריבית בגין אגרות החוב (כולל התאמת שיעורי הריבית), וכן תנאי ההצמדה של אגרות החוב, הינם
כמפורט בסעיפים 5, 6, 7 ו-8 לתוספת הראשונה של שטר הנאמנות. לזכות החברה לפדיון מוקדם
של אגרות החוב ר' סעיף 7.2 לשטר זה.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב תורחב סדרת אגרות החוב על-ידי החברה,
מחזיקי אגרות החוב, שרכשו בהרחבה הרלוונטית, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או
ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלום ייחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.2.3 בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת
אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות
החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת
מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור (כהגדרתו להלן), בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה,
לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל)
בהנפקות אחרות שבוצעו. על אף האמור לעיל, הנפקה נוספת של אגרות החוב תבוצע בכפוף לכך
שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב, התקבל אישור מראש של החברה המדרגת לדירוג אגרות החוב,
אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, לרבות אגרות חוב נוספות שתנבענה ממימוש

https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex - נכון למועד זה 2

כתבי אופציה לאגרות החוב, ככל שיונפקו כתבי אופציה כאמור, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות באותה עת קרי, טרם הגדלת הסדרה כאמור וכן אישור של החברה המדרגת כי אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם ביצוע ההנפקה (לעניין סעיף זה, פרסום אישור חברת הדירוג ייחשב כהעברתו לנאמן). ככל ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, ייחשב דירוג אגרות החוב הגבוה מביניהם ערב הרחבת הסדרה כדירוג אגרות החוב לפי תיבחן ירידה בדירוג כאמור. הנאמן יכחן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב שתהיה במחזור ואגרות חוב נוספות, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

בנוסף, החברה לא תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב אלא אם כן מתקיימים כל התנאים הבאים: (1) החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 5.6 להלן וכן תעמוד מיד לאחר הרחבת הסדרה בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות, והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אמות המידה הפיננסיות האמורות; (2) לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, כאמור בסעיף 8 להלן, ולא קיים חשש לקיומה של איזו מהעילות כאמור; (3) החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה בהתאם להוראות שטר הנאמנות ולא יהיה בהרחבת הסדרה כדי להביא להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ'); ו- (4) לא יהיה בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, תמציא החברה לנאמן, טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים (ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי וככל שלא תקיים מכרז כאמור אז טרם המכרז לציבור וככל שהרחבה תבוצע בדרך של הקצאה פרטית אז טרם פרסום הדוח המיידי בדבר ההקצאה הפרטית), אישור בכתב חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב רלוונטי, כי הרחבת הסדרה עומדת בכל התנאים האמורים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

יובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 13.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף. עוד יובהר, כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר, כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.

בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור לפחות 2 ימים טרם ביצוע ההנפקה ותעביר אליו כל דיווח שתפרסם בקשר לעניין זה על פי כל דין.

שיעור ניכיון אגרות החוב

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת סדרת אגרות החוב, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת (לרבות העדר ניכיון) תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשוקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור. לאחר הרחבת הסדרה, ולפני הרישום למסחר, תגיש החברה דו"ח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפיזון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו

כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרת אגרות החוב. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה, אך לפני הרישום למסחר, בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פדיון אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור, בהתאם לשיעור הניכיון שיזדוח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכח מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

2.4 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה פרי פס, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, או במתן הודעה למי מהם על כך, בין בהנפקה לציבור ובין בדרך אחרת, לרבות למחזיק קשור, בכפוף לאמור בסעיף 4.3 להלן, סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן אגרות החוב ("אגרות חוב אחרות") או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקגו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח ובהתאם להוראות שטר זה.

על אף האמור לעיל, במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מובטחים בכל בטוחה שהיא אם וככל שיונפקו על ידי החברה, לא יהיו אגרות החוב וכן ניירות הערך האמורים עדיפים על אגרות החוב (סדרה כ) בעת פירוק החברה. עובר למועד הנפקת אגרות חוב אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מגובים בבטוחה כלשהי, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי אגרות החוב האחרות או ניירות הערך האחרים שהינם חוב אינם עדיפים על אגרות החוב (סדרה כ) בפירוק. עובר למועד הנפקת אגרות חוב אחרות המובטחות בבטוחות תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי עדיפותן של אגרות החוב האחרות או ניירות הערך האחרים שהינם חוב. החברה תודיע בדיווח מיידי על הנפקה כאמור, בהתאם לנדרש על פי דין.

2.6 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על ידי כל מחזיק אגרות חוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת בשטר זה.

2.7 שטר נאמנות זה יכנס לתוקף במועד הקצאת אגרות החוב על-ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 335 לחוק ניירות ערך.

3.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.7 לשטר, תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ושטר זה.

3.3 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35(א) לחוק ניירות ערך.

3.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

3.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה.

3.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו.

3.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר זה, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות המחזיקים. חובת הסודיות כאמור תחול על כל שלוח של הנאמן. מובהר, כי העברת מידע לכלל מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו של הנאמן לסודיות כאמור, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה זמן סביר מראש (ולפחות 2 ימי עסקים מראש) על כוונתו לפרסם מידע כלשהו שניתן לו על ידי החברה וזאת ככל שבהודעה כאמור אין כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

3.8 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

4.1 החברה תנפיק את אגרות החוב, ככל שיוחלט על ידה להנפיקן, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח ההצעה הראשונה.

4.2 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת, בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, אגרות חוב, בין בבורסה ובין מחוצה לה, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה עצמית כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שנרכשו על-ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, אלא אם יתאפשר אחרת על פי כל דין. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב וכן במידת הצורך גם לחברה לרישומים. החברה תפרסם דיווח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על ידה כאמור, ככל שנדרש על פי דין, וכן תאשר במסגרת הדיווח המיידי האמור, כי אינה במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) במועד הרכישה העצמית. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.

4.3 בעל שליטה בחברה ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורה דואב, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוג של כל אחד מאלה) ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או חברה בשליטת החברה (במישרין או בעקיפין) אך למעט החברה עצמה (אלא אם יתאפשר אחרת על פי כל דין) ("מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור

10 -

החברה דיווח מידי, ככל שהדבר נדרש על פי דין. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כככש של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלוליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימננה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות.

4.4 אין באמור בסעיפים 4.2 עד 4.3 לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור לקנות אגרות חוב או למכור אגרות החוב שבידיהם.

התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת לרשום למסחר בבורסה את אגרות החוב, שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף ולדוח הצעת המדף.

5.2 החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. עם זאת, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב שלא ליתן ו/או ליצור שעובד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. מובהר כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה לשעבד את רכושה בכל שעבוד ובכל דרך שהיא (למעט כאמור שעובד שוטף על כלל נכסיה) לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. בהמשך לאמור יצוין, כי ככל שתיצור החברה שעובד כלשהו לטובת מחזיקי אגרות החוב, החברה תמציא תוך 14 ימים לנאמן את כל המסמכים הרלוונטיים לצורך רישום השעבוד, תוקפו ואכיפתו, ולרבות הסכם שעבוד, הודעה פרטי משכנתאות ושעובדים, תעודת רישום שעבוד, תצהיר נושא משרה כי השעבוד לא סותר התחייבות כלפי צד ג', וכן חוות דעת עורך דין חיצוני בדבר תוקף השעבוד, אכיפתו ואפשרות מימושו.

5.3 החברה מתחייבת בזאת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית אשר ישתלמו על פי תנאי אגרות החוב, וכן כל ריבית פיגורים (אם וככל שתחול בהתאם להוראות שטר נאמנות זה) ותוספת ריבית בגין ירידת דירוג ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות (אם וככל שיחולו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה), ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. כמו כן, אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה (פרי פס) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.

5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא התבקש לבחון, לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא התבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או מצב עסקי חברות בנות של החברה. בהתקשרותו בשטר זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר זה, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

5.5 נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, התחייבה החברה כלפי גורמים מממנים שונים שלא ליצור שעובדים על נכסיה, אלא בהסכמת אותם גורמים, בין היתר התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות חוב שלא ליתן ו/או ליצור שעובד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.

11 -

5.6 אמות מידה פיננסיות

5.6.1

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי לא יפחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים. "הון עצמי" לעניין סעיף זה הינו הון המיוחס לבעלי המניות בחברה (לא כולל זכויות המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.

5.6.2

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אלא בכפוף לכך שהונה העצמי של החברה, לאחר החלוקה לא יפחת מסך של 2.75 מיליארד ש"ח. "הון עצמי" לעניין סעיף זה הינו הון המיוחס לבעלי המניות בחברה (לא כולל זכויות המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים. לא יאוחר מ-2 ימי עסקים לאחר החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע חלוקה, ובכל מקרה לפחות 7 ימים טרם ביצוע החלוקה בפועל, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המאשר כי מעבר לתנאי האמור בסעיף זה לעיל מתקיימים התנאים הבאים, אשר קיומם מתחייב לביצוע חלוקה, בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן: (1) החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בהוראות שטר הנאמנות ולא תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור; (2) החלוקה אינה פוגעת ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב; (3) לא קיימת עילה לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וכן שביצוע חלוקה כאמור לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטת בסעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; ו- (4) החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 5.6 זה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי והמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, וכן תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6 זה גם לאחר ביצוע חלוקה כאמור. הנאמן רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

5.6.3

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 68% וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

בסעיף 5.6.3

זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם:

"חוב פיננסי": חוב לזמן קצר בתוספת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בתוספת חוב לזמן ארוך כמפורט בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"חוב פיננסי נטו": חוב פיננסי בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר כמפורט בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"בסיס ההון (CAP) נטו": חוב פיננסי נטו בתוספת סך ההון העצמי במאזן (כולל זכויות מיעוט) ובתוספת מסים נדחים לזמן ארוך במאזן.

5.6.4

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- NOI של החברה לא יעלה על 16 וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

בסעיף 5.6.4

זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם:

12 -

"NOI": רווח גולמי ממגזר נדל"ן מניב אשר נרשם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים, בארבעת הרבעונים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי לגבי מתבצעת הבדיקה. במקרה ולחברה לא היו הכנסות מאחד הנכסים בארבעת הרבעונים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי לגבי מתבצעת הבדיקה, לאור העובדה כי מדובר בנכס שנרכש או נכס חדש שאוכלס, אזי במקרה כאמור החישוב לגבי יעשה לפי תוצאות הרבעון האחרון, על בסיס שנתי (קרי, רבעון אחרון כפול ארבע).

.5.6.5 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 23% וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים. "הון עצמי" לעניין סעיף זה הינו הון המיוחס לבעלי המניות בחברה (כולל זכויות המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים. "סך המאזן" לעניין סעיף זה הינו סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.5.7 אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.6.1 ו- 5.6.3 עד 5.6.5 לעיל תיבחנה אחת לכל רבעון קלנדרי, במועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין (להלן בס"ק זה: "מועד הבדיקה", "הדוחות הכספיים הרבעוניים" ו- "הדוחות הכספיים השנתיים", בהתאמה). החברה תציין ביאור במסגרת דוחותיה הרבעוניים ודוחותיה השנתיים בדבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים האמורים לעיל בצירוף הנתון המספרי של כל התניה פיננסית. בנוסף, החברה תעביר לנאמן לא יאוחר מ-5 ימי עסקים מפרסום כל דוח כספי אישור חתום בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המציין עמידת החברה ו/או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות וזאת בצירוף חישובים בקובץ אקסל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.5.8 מובהר כי במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה עליה במועד התקשרות החברה בשטר נאמנות זה (להלן: "התקינה הקודמת"), לרבות שינוי וולונטרי בתקינה החשבונאית שנגרם על ידי החברה, והמשפיע על תוצאת חישוב אמות המידה הפיננסיות, החברה תערוך מאזן פרפורמה במתכונת מקוצרת, הכולל באורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, מסוקרים או מבוקרים (לפי העניין) בהתאם לתקינה הקודמת, אותו החברה תפרסם יחד עם דוחותיה הכספיים באופן שוטף או שאותו תפרסם החברה לצורך העניין ואשר על פיו תיבחן העמידה של החברה באמות המידה הפיננסיות שבשטר זה.

.6 בטחונות

נכון למועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

13 -

7. פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

החברה לא תאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב בעקבות החלטת הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר אך אגרות החוב תמחקנה מהרישום למסחר בבורסה ותחלנה עליהן השלכות המס הנובעות מכך.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ- 60 ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם בכל עת של אגרות החוב, מלא או חלק, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.

בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלק אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלק יחלפו לפחות 30 ימים. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלק או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

(א)

ההיקף המוערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 10 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 10 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לס"ק (א) לעיל ובתנאי שחלפו לפחות ארבעה ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלק; או (2) יום המסחר אחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.

(ב)

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלק, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיון החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לוכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. במקרה של פדיון מוקדם חלק, ככל שיהיה, החברה

14 -

תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.

(ג) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבויות של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגוריים אם וככל שתחול בהתאם להוראות שטר נאמנות זה) והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 0.7% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשלם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות ובעלות ריבית בשיעור קבוע, שמשך חייה הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו - סדרה אחת בעלת משך חיים הממוצע הקרוב הגבוה ממשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת משך חיים הממוצע הקרוב הנמוך ממשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, אשר שקולן ישקף את משך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם משך החיים הממוצע של אגרת חוב ממשלתית א' הוא 4 שנים, משך החיים הממוצע של אגרת חוב ממשלתית ב' הוא שנתיים ומשך החיים הממוצע של יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$
4X + 2(1-X) = 3.5
$$

$$
X = \text{משקל התשואה של אגרת חוב ממשלתית א}
$$

$$
= 1-X
$$

$$
= 1-X \text{משקל התשואה של אגרת חוב ממשלתית ב}
$$

על פי החישוב, התשואה השנתית של אגרת חוב ממשלתית א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75% מ- "התשואה", והתשואה השנתית של אגרת חוב ממשלתית ב') תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25% מ- "התשואה").

החברה תמסור לנאמן תוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פיזיון מוקדם כאמור לעיל אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בצירוף תחשיב בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב. הנאמן רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדינה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

פדיון מוקדם, מלא או חלק, לאגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זה ובמחיר זה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים

15 -

ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן אשר יהיו התשלומים הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב, אם וככל שתונפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלק, של אגרות החוב.

8. זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות

הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על-פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה (ככל שניתנו) כלפי המחזיקים על-פי אגרות החוב בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 13 לתנאים הרשומים שמעבר לדף בתעודת אגרת החוב (התוספת הראשונה לשטר הנאמנות), ובתנאים האמורים באותו סעיף.

9. תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1

בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהדעה בכתב לחברה של 3 ימי עסקים מראש, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהא רשאי שלא לדווח לחברה בהודעה מראש על כוונתו לנקוט בהליכים כנגדה, ככל והודעה מראש תגרום פגיעה בזכויות המחזיקים. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות תקום רק בהתאם להוראות סעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.

9.2

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה, אלא אם כן ראה כי בסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל באסיפת מחזיקים בהתאם לאמור בסעיף 9.3 להלן.

9.3

הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בה יוחלט אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה בהחלטה רגילה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות הדין, הנאמן יגיש הגשת בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-יכוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בא-יכוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שישים ושישה אחוזים (66%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

9.4

כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.

9.5

הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.

9.6

למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

16 -

10. נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

10.1 תחילה – לסילוק שכר טרחתו.

10.2 שנית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות;

10.3 שלישית - לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבויות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לשטר זה);

10.4 רביעית - לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 לשטר זה מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 22.5 להלן.

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות הבורסה, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: (א) ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ב) שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ג) שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם לפי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו שמועד תשלום טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; (ד) רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם לפי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן והריבית ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

מחזיקי אגרות החוב יוכלו לשנות את סדר העדיפויות שלעיל בהחלטה מיוחדת שתתקבל כדין באסיפת מחזיקים, וזאת ביחס לחלופות (א)-(ד) לעיל בלבד.

הנאמן יהיה רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה לנאמן (בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות) בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב ו/או בהסכמת החברה, ובתנאי כי הנאמן הודיע לחברה על קיזוז כאמור זמן סביר מראש.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידי בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

11. סמכות לעכב חלוקת הכספים

11.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה הסכום הכספי אשר יתקבל בידי הנאמן ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקן ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 לשטר זה. על אף האמור בסעיף 11.1 זה לעיל, הנאמן יהא חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב כל סכום שנצבר לזכותם במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב.

17 -

11.2

לכשתעננה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלום למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על-ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב.

12. הודעה על חלוקה

12.1

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו-11 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה-עשר (14) יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 23 להלן.

12.2

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בניגן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם להם כאמור.

13. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1

סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו במועד ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שבו הועבר לנאמן והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי הצמדה ו/או הריבית (לפי העניין).

13.2

לא שולם סכום כאמור תוך שבעה (7) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום השמיני (8) לאחר המועד הקבוע לתשלום (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו) את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדין אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על-פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבל.

13.3

בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) לחברה, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי סעיף 15 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 13 זה, בשינויים המחויבים. סכומים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיקי אגרות החוב בתום שבע (7) שנים כאמור יעברו לידי החברה לאחר שפרסמה דיווח מיידי בדבר העברת הכספים לידי החברה בתום שלושים (30) ימים ממועד פרסום דיווח מיידי כאמור, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.

13.4

החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין

18 -

העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

14. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

14.1

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

14.2

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.2 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל.

14.3

כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15. השקעת כספים

15.1

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגו אינו נמוך מדירוג (ilAA) (בדירוג חברת הדירוג S&P מעלות או בדירוג מקביל לו), בשמו או בפקודתו, בפיקדונות בנקאיים שקילים צמודי מדד או שאינם צמודי מדד וכן בניירות ערך של מדינת ישראל, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין.

15.2

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 10 ו/או 11 לעיל, לפי העניין.

16. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

16.1

להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי החברות בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.

16.2

לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, ולא יאוחר מ-10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.

16.3

להודיע לנאמן בכתב מיד ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או התבצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסים מהותיים (כהגדרת מונח זה בסעיף 13 בתנאים הרשומים מעבר לדף (התוספת הראשונה לשטר זה)), וכן בכל מקרה בו מונה לחברה או לנכסים המהותיים, כהגדרת מונח זה בסעיף 13 בתנאים הרשומים מעבר לדף (התוספת הראשונה לשטר זה), בעל תפקיד, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או נאמן זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה לקבלת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת המונחים בחוק חדלות פירעון) או כל בעל תפקיד דומה אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, וכן תדווח לנאמן על התפתחויות מהותיות בקשר לניהול ההליכים כאמור.

16.4

להודיע לנאמן בכתב מיד ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 13 לתנאים הרשומים מעבר לדף (התוספת הראשונה לשטר זה) על

19 -

סעיפיו הקטנים, וכן על חשש מהותי לקרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 13 לתנאים הרשומים מעבר לדף (התוספת הראשונה לשטר זה) על סעיפיו הקטנים, וזאת מבלי שהובאו בחשבון תקופות הריפוי והמתנה המנויות באותו סעיף.

16.5. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגנ"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.

16.6. החברה תמסור לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו שיכול ויהיה עו"ד ו/או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) כל מידע בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה ונכסיה), לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, בתוך 10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, ולהורות לרואי החשבון של החברה וליועציה המשפטיים לעשות כן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כקבוע בשטר זה.

16.7. לתת לנאמן, על פי דרישתו, אישור של נושא משרה בכיר בתחום הכספים כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב, וזאת לא יאוחר מ-5 ימי עסקים ממועד בקשתו בכתב של הנאמן.

16.8. להודיע לנאמן בכתב ולמחזיקי אגרות החוב על הפסקת דירוג אגרות החוב או החלפת חברת דירוג, וכן את הסיבה להפסקת דירוג או החלפת חברת דירוג, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד הפסקת דירוג או החלפת חברת דירוג כאמור, לרבות במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת.

16.9. לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 29 להלן.

16.10. החברה מתחייבת, כי עד לפירעון המלא והסופי של אגרות החוב, וככל שהדבר בשליטתה, לפעול כך שאגרות החוב תהיינה במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת, לצורך כך, בין היתר, תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. יובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (Watch List) או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב. ככל ותוחלף החברה המדרגת במהלך חיי אגרות החוב, תפרסם החברה בדיווח מיידי את הסיבה להחלפתה של החברה המדרגת.

16.11. מובהר, כי נכון למועד החתימה על שטר זה לא חלה על החברה כל הגבלה שהיא ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט: (א) ביחס לאגרות החוב (סדרה יד) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות אשר מכוחו הונפקה הסדרה; (ב) ביחס לאגרות החוב (סדרה טו) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות אשר מכוחו הונפקה הסדרה; (ג) ביחס לאגרות החוב (סדרה טז) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.8 לשטר הנאמנות אשר מכוחו הונפקה הסדרה; (ד) ביחס לאגרות החוב (סדרה יח) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות אשר מכוחו הונפקה הסדרה; (ה) ביחס לאגרות החוב (סדרה יט) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות אשר מכוחו הונפקה הסדרה; ו- (ה) ביחס לאגרות החוב (סדרה כ) של החברה – מגבלות הדיבידנד המפורטות בסעיף 5.6 לשטר נאמנות זה לעיל.

16.12. להודיע בכתב לנאמן מיידית על כל שינוי בשמה ובכתובתה.

20 -

16.13. במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח", כמשמעו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים בהתאם לנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה כאשר כל דוח ייחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים. יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי דין.

16.14. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

16.15. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין ביחס לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).

16.16. למסור לנאמן אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום), וזאת בתוך 5 ימי עסקים ממועד ביצוע התשלום.

16.17. למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

16.18. למסור לנאמן העתקים מהודעות ומחזונות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 23 להלן.

16.19.

התחייבויות נוספות

במידה ואגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 8 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

17.1. תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר זה, בין אם מועד החיבוב בגינן חל או לא (האצה' /Acceleration') וזאת תוך 7 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. תשלום כאמור יבוצע בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.

17.2. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

17.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

באי-כח

18.1. החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן של אגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

21 -

18.2. אין במינוי לפי סעיף 18.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין.

19. דיווח על-ידי הנאמן

החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי").

הדוח השנתי יכלול פרט הנושאים הבאים:

19.1. פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

19.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

הנאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן) את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.

לפי דרישה בכתב של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקי אגרות החוב הנ"ל נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה/1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ביחד בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35(ד) לחוק ניירות ערך.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה (להלן: "סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ-7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח וידרש ממנה לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות האמורות.

20. סמכויות מיוחדות

20.1. הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

20.2. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות שאינה

22 -

פטורה לפי דין ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת היועצים
שימונו כאמור ובלבד, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב,
שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות
האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין. ככל ויש בהודעה מראש כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי
אגרות החוב, הודעה כאמור תינתן לחברה בדיעבד במועד אותו יקבע הנאמן כך שלא תהא פגיעה
בזכויות המחזיקים.

.20.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה
ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.

.20.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על
מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.

.20.5 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי
שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב
טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על פי דין ו/או בחוסר
תום לב ו/או בזדון.

.20.6 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב
באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן
בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר
הנאמנות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין
אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות
האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. ככל שאין בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן
ייתן הודעה שלושה (3) ימים מראש לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון
החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו
הראשונה הוצאות אלו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו
מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות בנות או קשורות
של החברה) ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שלושה (3) ימים ממועד קבלת
ההודעה על מינוי השלוח. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת
מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב צפוי לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר כי
אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 שיפוי

.22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות, כל אחד
בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.4 לשטר הנאמנות), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי
משרה בו, עובדי, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה
ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה
("הזכאים לשיפוי") בגין:

.22.1.1 כל נזק ו/או הפסד שייגרם לזכאים לשיפוי ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין חלוט (שלא ניתן
לגבי עיכוב ביצוע) או על-פי פשרה שטסיתימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת
החברה לפשרה) אשר עילתו נובעת מפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע
מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או
לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב.

23 -

22.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

[1] הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;

[2] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידים, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;

[3] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;

[4] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 22.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

22.2 גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם. ככל שייקבע כי הסכומים שישולמו לנאמן על ידי המחזיקים היו צריכים להיות משולמים לו על ידי החברה, לא יהיה בקבלת הסכומים על ידי הנאמן כדי לפגוע בחובת הנאמן לדרוש סכומים אלה מהחברה.

22.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שיהיה על הנאמן לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' (להלן: "כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, ובתנאי שהנאמן נקט בצעדים הסבירים הנדרשים על מנת לגבות את כספי כיסוי התחייבות השיפוי מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.6 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את 'חלקן היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (לפי העניין) כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי שכרו והוצאותיו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלק כרית המימון, והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

24 -

22.4. התחייבות השיפוי:

22.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק באגרות חוב הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

22.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 22.4.1 לשטר הנאמנות.

22.5. בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 22.3 לשטר הנאמנות, יגבו הסכומים באופן הבא:

[א] ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב, לאחר מכן מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות. עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב;

[ב] שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות) כל אחד בהתאם לחלקן היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.7 לשטר הנאמנות.

"חלקן היחסים" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.

22.6. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:

[א] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

[ב] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת

25 -

מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

22.7. לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ר' סעיף 10 לשטר הנאמנות.

הודעות

23.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה. במקרים המחייבים זאת על-פי דין תינתן ההודעה בנסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין).

23.2. העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר כי הודעות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על-ידיו גם לחברה ככל שלא תהא בכך פגיעה במחזיקי אגרות החוב. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

23.3. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן או הנאמן לחברה (לפי העניין) בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או פקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידאו טלפוני בדבר קבלתה) תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) לאחר שתאושר בתשובה חוזרת או לאחר שנעשה וידאו טלפוני בדבר קבלתה, אולם קבלת הודעת דואר אלקטרוני אוטומטית בחוזר לא תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן. יובהר למען הסר ספק, כי כל הודעה או דיווח של החברה שיפורסמו במערכת המגנ"א ייחשבו כאילו נמסרו כדין לידי האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומם.

ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

24.1. בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:

24.1.1. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות המחזיקים באגרות החוב, ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכר, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, תנאי הפירעון של אגרות החוב (קרן וריבית), שיעור הריבית, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, מגבלות על חלוקה, התנאים הנדרשים להרחבת סדרת אגרות החוב, התחייבות החברה שלא ליצור שעובד שוטף על כלל נכסיה, מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב, מנגנון תשלום תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ודיווחי החברה לנאמן.

24.1.2. המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.

26 -

24.2 החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות, בסמוך לאחר ביצועו.

24.3 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל ביחס לאגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן, באמצעות החברה, בכתב למחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, תוך זמן סביר.

24.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושרו על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

24.5 בנוסף לאמור בסעיף 24 זה לעיל, וכפוף להוראות כל דין:

24.5.1 למעט לגבי מועדי התשלומים על-פי אגרות החוב, תנאי הפירעון של אגרות החוב (קרן וריבית), שיעור הריבית, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, מגבלות על חלוקה, התנאים הנדרשים להרחבת סדרת אגרות החוב, התחייבות החברה שלא ליצור שעובד שוטף על כלל נכסיה, מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב, מנגנון תשלום תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ודיווחי החברה לנאמן, הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים באגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה.

24.5.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, חוק חדלות פירעון וחוק החברות, והתקנות שהותקנו מכוחם, ובאישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיו לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיו או זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב.

24.6 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן הפר חובת אמון או פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין ביישום החלטת האסיפה הכללית.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

25.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעינינו של כל אדם.

25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוק) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים של אגרות החוב.

27 -
```markdown

26. שחרור

לכשיכוח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב, בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, וכן לכשיכוח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיון על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

27. מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

27.1. על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

27.2. על אף האמור לעיל, החלטה על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב בה נכחו מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה רגילה.

27.3. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו הסתיימה או פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו. נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינס המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

27.4. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

27.5. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרות החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי נאמן חדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.

28. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר נאמנות זה.

29. דיווח של החברה לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב (לרבות הפרשי ההצמדה ביחס אליהן):

29.1. לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.

29.2. לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני סקור של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת ר"ח ביחס אליהם.

29.3. כל דוח מיידי המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור, מיד עם פרסומו.

28 -

29.4 אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וכן אישור מאת דירקטור בחברה או מאת מנכ"ל החברה או מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר נאמנות זה, אלא אם צוין הדבר באישור כאמור, וכי קיומו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה וכל זאת בתוך 7 ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.

29.5 לא יאוחר מיום 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה בתוקף, אישור מאת החברה, חתום על ידי דירקטור בחברה ו/או מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי בתקופה שממועד שטר זה או בתקופה שממועד האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מביניהם, ועד מועד האישור, החברה לא הפרה את התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה, אלא אם צוין הדבר באישור כאמור וכי קיומו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה. בנוסף, במועד האמור לעיל, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35(ב)(2) לחוק.

29.6 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א, ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן ו/או זימון בפועל שלו ו/או מסירת כל הודעה, לרבות כל מסמך ו/או דוח, אותם מחויבת החברה למסור לנאמן לפי הוראות שטר זה, לפי העניין.

שכר הנאמן

30.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

30.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 30,000 ש"ח.

30.1.2 החל משנת הנאמנות השנייה להנפקת סדרת אגרות החוב, ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 27,000 ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום הנפקת סדרת אגרות החוב).

30.1.3 במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, יגדל שכר הטרחה בסך של 3,000 ש"ח.

30.1.4 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועליות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.

30.2 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 30 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שתידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן (הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות), ולרבות:

30.2.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;

30.2.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;

30.2.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;

29 -
```markdown
עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה). 30.2.4
בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן.
סביר, בשל שינוי בחוקים (לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו-51 לחוק ניירות).
(ערך) ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו.
לפי שטר נאמנות זה;

30.2.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל כדין (לרבות בחו"ל),
כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיצד ב' של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש).
הפעולה של החברה, שעובד נכסים וכד'), שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי.
מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון:
ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות.
תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

30.2.6 מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 600 ש"ח בעבור כל שעת.
עבודה שתידרש כאמור לעיל בגין פעולות מיוחדות.

30.3 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור.
הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו.
ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 30 זה, אם וככל שאלו יהיו,
והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו.
בידו בהתאם לאמור בסעיף 10 ו-11 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב לפחות.
שלושה (3) ימים מראש.

30.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית שהנאמן יטול בה חלק, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח.
לאסיפה.

30.5 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.

30.6 כל הסכומים האמורים בסעיף 30 זה יהיו צמודים למדד הידוע במועד הנפקת אגרות החוב אולם.
בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.

30.7 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כנס נכסים.
לחברה (או כנס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.

30.8 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין כל שנת נאמנות או חלק ממנה.

30.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 30 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות.
החוב.

30.10 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א) או 35ד(ד) לחוק ניירות ערך,
יישא המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם.
לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד.
החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום.
שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות.
לנאמן.

30.11 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום.
שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר.

30 -

שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.

.30.12 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.30.13 בנוסף על האמור לעיל, תישא החברה בשכר הזכאים לשיפוי, בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 22 לעיל.

31. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

32. דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחי, הינו הדין הישראלי, בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה (לרבות אגרת החוב המצורפת לו כנספח). בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.

33. מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגבי הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

34. הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג-2003, הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות ניירות ערך על שטר נאמנות זה.

35. אחריות הנאמן

35.1

על אף האמור בכל דין וככל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35(ד)1 או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

35.2

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35(ד)2 או 35(ד)3 לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. כללי

36.1

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.

36.2

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.

31 -

36.3. זכויות הנאמן לפי שטר זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

ולראיה באו הצדדים על החתום:

ישרס חברה להשקעות בע"מ
ישרסactin, חברה לנאמנות (1992) בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

ישרס חברה להשקעות בע"מ

אגרת חוב (סדרה כ') (להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: _.

ערך נקוב של תעודה זו: _ ש"ח.

אגרת חוב זו מעידה כי ישרס חברה להשקעות בע"מ ("החברה") תשלם במועדי הפרעון המופיעים בתנאים הרשומים מעבר לדף, למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ("הניצעת") או למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המונפקת בהתאם לשטר נאמנות ("שטר הנאמנות") מיום 27 במאי 2026, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמודו בדרגה שווה ביני לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

____ נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ____

_______ ישרס חברה להשקעות בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.4 כללי

4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"דוח הצעת המדף" - דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ואשר על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת.
"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומן, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומן מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.
"המדד הידוע" בתאריך - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.
כלשהו - מדד חודש אפריל 2026 (אשר פורסם בחודש מאי 2026).
"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקובע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית, בכפוף לאמור בסעיף 5 להלן.
"הנאמן" - שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.
"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב.
"החברה לרישומים" - מזורחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.
אגרות החוב" או "סדרת" - אגרות חוב (סדרה כ'), רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרות החוב (סדרה כ') ולדוח

"אגרות החוב"

ההצעה הראשונה של אגרות החוב, אשר תונפקנה
מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או
"בעלי אגרות החוב" ו/או
"מחזיקים" ו/או "זכאים"
"חוק חדלות פירעון"
"יום מסחר"
"מסלקת הבורסה"
"הבורסה"
"התשקיף" או "תשקיף
המדף"
כה' דות במרצענות עסקאות בבורסה.
מסלקת הבורסה.
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 28 באפריל
2025, הנושא תאריך 29 באפריל 2025.

5. קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב (סדרה כ') תיפרע בשלושה-עשר (13) תשלומים כדלקמן: שישה (6) תשלומים של 5% כל
אחד מסך הקרן יפרעו ביום 1 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2033 (כולל); ושבעה (7) תשלומים של
10% כל אחד מסך הקרן יפרעו ביום 1 ביוני של כל אחת מהשנים 2034 עד 2040 (כולל). יובהר, כי התשלום
הראשון של קרן אגרות החוב יפרע כאמור ביום 1 ביוני 2028 והתשלום האחרון של קרן אגרות החוב יפרע
כאמור ביום 1 ביוני 2040.

הקרן של אגרות החוב תהא צמודה למדד באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן בגין
אגרות החוב כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, אזי תשלום החברה אותו תשלום של קרן, כשהוא
מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי, ובאופן שתחול הגנה, כך שאם
המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהא נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד
היסודי.

על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של קרן אגרות החוב, לא תשונה במהלך תקופת
אגרות החוב.

6. הריבית של אגרות החוב

6.1

הקרן הבלתי מוסלקת של אגרות החוב תישא ריבית בשיעור שנתי קבוע כפי שהחברה תפרסם בדו"ח
המיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ותהא צמודה למדד, בהתאם למפורט בסעיף 5 לעיל. הריבית
תשלום פעמיים בשנה בימים 1 ביוני ו- 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 (כולל), החל
מיום 1 בדצמבר 2026, כאשר תשלום הריבית האחרון יהא ביום 1 ביוני 2040. יובהר, כי התשלום
הראשון של הריבית יבוצע כאמור ביום 1 בדצמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 1
ביוני 2040, וזאת בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום.

6.2

שיעור הריבית שייקבע בגין אגרות החוב יהיה שיעור שנתי. תשלום הריבית שישולם בכל מועד
תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק לשני תשלומים.

6.3

הריבית בגין אגרות החוב תשלום בשני תשלומים בשנה בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום
האחרון שלפני מועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב
תתחיל ביום הסליקה הראשון לאחר יום המכרז (דהיינו המועד בו חייב מזמין ניירות הערך בתמורת
ההנפקה)¹ ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית

¹ החברה תודיע בדיווח מיידי על תוצאות ההנפקה על יום הסליקה.

4 -
נוספת של אגרות החוב, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

.6.4 שיעור הריבית בגין אגרות החוב יעודכן בהתאם לשינויים עתידיים בדירוג אגרות החוב ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ככל שיהיו, כאמור בסעיף 8 להלן.

.6.5 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.

7. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב שתוצעה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 26 במאי וביום 25 בנובמבר בגין תשלומים המשולמים ביום 1 ביוני וביום 1 בדצמבר, בהתאמה, בתשלומים שישולמו בכל אחת מן השנים 2026 עד 2040 (כולל), בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.7.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.7.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 לעיל.

.7.4 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.7.5 החברה תשלם ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשלום ריבית כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור, אשר יפורסם עד 2 ימי מסחר לפני תשלום ריבית הפיגורים בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" משמעה – תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.5% מעל שיעור הריבית של אגרות החוב כפי שתאה מעת לעת.

.7.6 התשלום לזכאים ייעשה בשיקום או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.7 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.7.7 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7.8 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה

5 -
הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר
ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.

.7.9 מכל תשלום בגין אגרות החוב נזכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.8
(א) דירוג אגרות החוב והתאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, בהתאם למגנון המתואר
להלן:

(1) ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג S&P מעלות בע"מ או כל חברת דירוג אחרת שתבוא
במקומה (להלן בסעיף 8(א) זה: "חברת הדירוג") יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיה דירוג A (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת
דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג (להלן בסעיף 8(א) זה: "דירוג הביניים"), יעלה
שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מוסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25%
מעל שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב באותו מועד (להלן בסעיף 8(א) זה: "ריבית הבסיס"),
וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום דירוג הביניים על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של
יתרת הקרן הבלתי מוסולקת של אגרות החוב או עד עליית דירוג הביניים בחזרה לדירוג אגרות החוב
במועד בו הוצעו לראשונה לציבור (ואז יחול המפורט בס"ק 8(א) להלן).

(2) ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת (להלן בסעיף 8(א) זה: "הדירוג הנמוך") מדירוג
הביניים (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא
במקום חברת הדירוג), יעמוד שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מוסולקת של
אגרות החוב, על שיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.5%, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום
הדירוג הנמוך על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מוסולקת של אגרות
החוב או עד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הביניים או לדירוג הגבוה מדירוג הביניים, לפי העניין (ואז
יחול המפורט בס"ק 8(א) להלן).

ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת (להלן בסעיף 8(א) זה: "הדירוג הנמוך יותר")
מהדירוג הנמוך (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל
שתבוא במקום חברת הדירוג), יעמוד שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מוסולקת
של אגרות החוב, על שיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.75%, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד
פרסום הדירוג הנמוך יותר על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מוסולקת
של אגרות החוב או עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל לדירוג הביניים או לדירוג
הביניים או לדירוג הנמוך, לפי העניין (ואז יחול המפורט בס"ק 8(א) להלן).

ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת (להלן בסעיף 8(א) זה: "הדירוג הנמוך מאוד")
מהדירוג הנמוך יותר (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת,
ככל שתבוא במקום חברת הדירוג), יעמוד שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי
מוסולקת של אגרות החוב, על שיעור ריבית הבסיס בתוספת 1%, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד
פרסום הדירוג הנמוך מאוד על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מוסולקת
של אגרות החוב או עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל לדירוג הביניים או לדירוג
הביניים או לדירוג הנמוך או לדירוג הנמוך יותר, לפי העניין (ואז יחול המפורט בס"ק 8(א) להלן).

ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג
שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת (להלן בסעיף 8(א) זה: "דירוג הנמוך מהדירוג הנמוך
מאוד") מהדירוג הנמוך מאוד (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג
אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג), יעמוד שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן

6 -
ינב

הבלתי מוסלקת של אגרות החוב, על שיעור ריבית הבסיס בתוספת 1.25%, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מוסלקת של אגרות החוב או עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל לדירוג הביניים או לדירוג הנמוך או לדירוג הנמוך יותר או לדירוג הנמוך מאוד, לפי העניין (ואז יחול המפורט בס"ק 8) להלן).

יודגש כי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת בגין ירידת דירוג נוספת מתחת לדירוג הנמוך מאוד.

עם זאת מובהר, כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 7.5 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב וכן תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 8(ב) להלן, ביחד, על 1.5% לשנה במצטבר.

(3) מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג הביניים כהגדרתו בס"ק (1) לעיל או לדירוג הנמוך או לדירוג הנמוך יותר או לדירוג הנמוך מאוד או לדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, כהגדרתם בס"ק (2) לעיל, לפי העניין, תפרסם החברה דוח מיידי בהתאם להוראות הדין, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את דירוג הביניים או הדירוג הנמוך או הדירוג הנמוך יותר או הדירוג הנמוך מאוד או לדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, לפי העניין, ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג (להלן בסעיף 8(א) זה: "מועד הורדת הדירוג"); (ב) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, היינו: ריבית הבסיס בתוספת 0.25% או 0.5% או 0.75% או 1% או 1.25% לשנה, לפי העניין, בהתאם להוראות סעיף זה לעיל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מהאמור בס"ק (ב) ו- (ג); (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה) ביחס לתקופות הבאות.

(4) היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג הביניים או בדירוג הנמוך או בדירוג הנמוך יותר או בדירוג הנמוך מאוד או בדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, לפי העניין, יחול במהלך הימים שתחילתם 4 ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בסעיף 8(א) זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית הבסיס בלבד, כאשר תשלום הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

(5) במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 8 זה, תודיע החברה על כך למאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.

(6) ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה שאינה תלויה בחברה, לתקופה העולה על שישים (60) ימים, ובלבד שלא הועלה עוד קודם לכן שיעור הריבית בגין ירידה לדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד כאמור בס"ק (2) לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, כאמור בס"ק (2) לעיל.

(7) במקרה שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה, לתקופה העולה על שישים (60) ימים, יחולו הוראות סעיף 13.1 להלן ותיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, כאמור בס"ק (2) לעיל.

(8) יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג הנמוך

מאוד, לדירוג הנמוך יותר, לדירוג הנמוך, לדירוג הביניים או לדירוג הגבוה ממנו, לפי העניין (להלן בסעיף 8(א) זה: "הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג הגבוה על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף 8 זה, כדלקמן:

.א ככל שדירוג אגרות החוב יעלה מהדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד או מדירוג נמוך ממנו לדירוג הנמוך מאוד - שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס בתוספת 1%;

.ב ככל שדירוג אגרות החוב יעלה מהדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, מדירוג הנמוך ממנו או מהדירוג הנמוך מאוד, לפי העניין, לדירוג הנמוך יותר - שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.75%;

.ג ככל שדירוג אגרות החוב יעלה מהדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, מדירוג הנמוך ממנו, מהדירוג הנמוך מאוד או מהדירוג הנמוך יותר, לפי העניין, לדירוג הנמוך - שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.5%;

.ד ככל שדירוג אגרות החוב יעלה מהדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, מדירוג הנמוך ממנו, מהדירוג הנמוך מאוד, מהדירוג הנמוך יותר או מהדירוג הנמוך, לפי העניין, לדירוג הביניים - שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.25%.

.ה ככל שדירוג אגרות החוב יעלה מהדירוג הנמוך מהדירוג הנמוך מאוד, מדירוג הנמוך ממנו, מהדירוג הנמוך מאוד, מדירוג הנמוך יותר, מהדירוג הנמוך או מדירוג הביניים, לפי העניין, לדירוג הגבוה מדירוג הביניים - שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס, ללא תוספת כלשהי. יודגש כי ככל שדירוג אגרות החוב יעלה על דירוג אגרות החוב במועד ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב הרי שלא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותה נושאת אגרות החוב באותו המועד.

במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק (3) עד (5) לעיל, בשינויים המחויבים.

כמו כן יובהר, ככל ותוספת הריבית למחזיקי אגרות החוב (על פי סעיפים 8(א) זה ו- 8(ב) להלן) עמדה במועד עדכון הדירוג כלפי מעלה על 1.5%, יקטן שיעור הריבית הנוסף רק אם שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מעדכון הדירוג ביחד עם תוספת הריבית לה זכאים המחזיקים כתוצאה מהפרת אמות המידה, מחושבת בהתאם לסעיף 8(ב) להלן, תהיה נמוכה מ-1.5%.

(9) למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל.

(10) כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל, הורדת הדירוג או העלאת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל"ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.

(11) ככל שתבוא במקום חברת הדירוג חברה מדרגת אחרת, תפרסם על כך החברה דוח מיידי בהתאם להוראות הדין ותפרט את הסיבות להחלפת חברת הדירוג.

(12) ככל ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך סעיף 8 זה לעיל יקבע לפי הדירוג הנמוך.

(ב) התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 5.6.1 ו- 5.6.3 עד 5.6.5 לשטר הנאמנות, וזאת כמפורט להלן:

(1) במקרה בו לא תעמוד החברה במועד פרסום דו-חותיה הכספיים באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 5.6.1 ו- 5.6.3 עד 5.6.5 לשטר הנאמנות (להלן בסעיף 8(ב) זה: "אמות המידה"), יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5% (להלן בסעיף 8(ב) זה: "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד הריבית הראשון שלאחר מועד פרסום הדו-חות הכספיים על פיהם לא עמדה החברה באמות המידה, ועד לפירעון מלא של יתרת החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד בכל אמות המידה (כאמור בס"ק 3) להלן), המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

(2) לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו-חות הכספיים בהם לא עמדה החברה באמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה; ו- (ב) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לנאמן בכתב.

(3) יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, ושלאחריה יתוקנו אמות המידה האמורות באופן בו תחדל להתקיים חריגה (ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה פיננסית), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, החל מתקופת הריבית הבאה שתחל לאחר פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנו כל אמות המידה האמורות, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא תוספת ריבית בגין חריגה מאמות המידה בלבד (או בתוספת ריבית נמוכה יותר מקום בו תוקנו רק חלק מאמות המידה או בו הועלה שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 8(א) לעיל, לפי העניין). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 3) ו- (ב) לעיל, בשינויים המחויבים.

(4) יובהר כי, ככל ותוספת הריבית למחזיקי אגרות החוב (על פי סעיפים 8(א) לעיל ו- 8(ב) זה) עמדה עובר למועד תיקון אמות המידה, כולן או חלקן, על 1.5%, אזי תקטן תוספת הריבית כתוצאה מתיקון אמות המידה רק אם לאחר תיקון אמות המידה לא יהיו זכאים המחזיקים כלל לתוספת ריבית כתוצאה מהפרת אמות המידה או אם וככל ויהיו זכאים לתוספת ריבית נמוכה יותר כתוצאה מהפרת אמות המידה, שאז יקטן שיעור הריבית רק אם תוספת הריבית כתוצאה מהפרת אמות המידה ביחד עם שיעור הריבית הנוסף לו זכאים המחזיקים כתוצאה מירידת דירוג החברה, מחושב בהתאם לסעיף 8(ב) לעיל, יהיו נמוכים מ- 1.5%.

(5) בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה (אחת או יותר) על 0.5% ותוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה כאמור בסעיף זה ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, בהתאם להוראות סעיף 8(א) לעיל, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר, כאמור לעיל.

(6) היה ומועד תחילת תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה (אחת או יותר) יחול במהלך הימים שתחילתם 4 ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בסעיף 8(ב) זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית הבסיס בלבד, כאשר תשלום הריבית הנובע מתוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה (אחת או יותר), במשך תקופת הדחייה, ישולם

9 -
במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

השינויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 8(א) לעיל, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה כאמור בסעיף 8(ב) לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, ואולם, מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 7.5 לעיל), לרבות במקרה של אי עמידה בכל אמות המידה ושל ירידת דירוג מתחת לדירוג הנמוך מאוד, לא יתווסף לריבית השנתית שיעור העולה על 1.5% לשנה.

9. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ר' סעיף 13 לשטר הנאמנות.

10. תעודות אגרות החוב ופיצולן

10.1

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאתה אלא בכמות סבירה.

10.2

פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגי החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.

10.3

ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

10.4

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

11. העברת אגרת חוב

11.1

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב בידי מחזיק רשום, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק או נציגי החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

11.2

בכפוף לאמור לעיל, תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

11.3

אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על ידי מבקש ההעברה, שתהיה להנחת דעתה של החברה.

11.4

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 10 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.

11.5

לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.

11.6

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

10 -

פירוק מרצון .12

במקרה של קבלת החלטה על פרק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי וכן מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל (ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור) בדבר קבלת ההחלטה כאמור.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות .13

בכפוף לאמור בשטר הנאמנות ובסעיף 13 זה להלן, יהיו הנאמן וכן המחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את מלוא היתרה הבלתי מוסולקת של אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב (ככל וניתנו), והנאמן יהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

13.1.1

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה על פי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בצירוף ריבית (לרבות ריבית פיגורית, ככל שתחול), עד למועד התשלום בפועל, בתוך שבעה (7) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו ו/או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתשלום הבא שיגיע ממנה על פי תנאי אגרות החוב (עד לפירעון המלא של אגרות החוב).

13.1.2

אם יינתן צו פירוק זמני לחברה או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון; או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שבוצע בהתאם להוראות סעיף 13.1.18 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

13.1.3

בעלי שעובדים יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), והמימושים לא יבוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד מימושם. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

13.1.4

יוטל עיקול על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן) כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

13.1.5

במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.

13.1.6

אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה

11 -

לחברה או לנכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או לנכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), אשר לא נדחו או בוטלו עד תום ארבעים וחמישה (45) ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן לחברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

13.1.7 החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלנהל עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.

13.1.8 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או לצו פתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה כאמור לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום הגשתה.

13.1.9 אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבויות מהותיים הכלולים באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות, והחברה לא קיימה את התנאי בתוך ארבעה עשר (14) ימים במהלכם תפעל החברה לתיקון.

13.1.10 אם ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 5.6.1 לשטר הנאמנות) יפחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

13.1.11 אם הועמדו לפירעון מיידי אגרות חוב סחירות מסדרה אחרת שהנפיקה החברה בבורסה או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה החברה בבורסה, והכל ללא תקופת ריפוי; ו/או במקרה והועמד לפירעון מיידי חוב אחר ו/או מספר חובות אחרים מצטברים של החברה (לרבות חברה מאוחדת שלה) לנושה פיננסי ו/או למספר נושים פיננסים, אשר יתרתו ו/או יתרתם המצטברת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך של מאתיים וחמישים (250) מיליון ש"ח וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.

13.1.12 במידה ויופסק דירוג אגרות החוב מסיבה או נסיבה התלויה בחברה למשך תקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים.

13.1.13 במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך שישים (60) ימים.

13.1.14 במידה ובוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (למעט מכירה לחברות בנות שבאחזקה מלאה, במישרין או בעקיפין, של החברה). לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" – חמישים אחוזים (50%) או יותר מסך נכסי החברה כמשמעותם בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, כפי שפורסמו ערב המכירה.

12 -
13.1.15. הורדת דירוג

(1) אם דירוג החברה על ידי חברת הדירוג (או חברה מדרגת שתבוא במקומה) ירד אל מתחת לדירוג-BBB (או דירוג המקביל לו, ככל שתבוא חברה מדרגת אחרת במקום חברת הדירוג). במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג.

או

(2) אם כתוצאה מהעברת השליטה בחברה, דירוג החברה על ידי חברת הדירוג (או חברה מדרגת שתבוא במקומה) ירד אל מתחת לדירוג-A (או דירוג המקביל לו, ככל שתבוא חברה מדרגת אחרת במקום חברת הדירוג); במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג. לעניין ס"ק זה "שליטה" - כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

13.1.16. אם החברה תפר את התחייבותה כלפי מחזיקי אגרות החוב (כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות) שלא ליתן ו/או ליצור שעובד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת מראש.

13.1.17. אם עיקר פעילות החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן.

13.1.18. במקרה של ביצוע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

13.1.19. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

13.1.20. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויות שבסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות.

13.1.21. במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.6.3 לשטר הנאמנות) יעלה על שישים ושמונה אחוזים (68%) וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

13.1.22. במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- NOI של החברה (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.6.4 לשטר הנאמנות) יעלה על שש עשרה (16) וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

13.1.23. במידה והיחס שבין ההון העצמי (כהגדרת המונח בסעיף 5.6.5 לשטר הנאמנות) של החברה לבין סך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, פחת משיעור של עשרים ושלושה אחוזים (23%) וזאת לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.

13.1.24. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה התברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא במועד הינתנו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעה עשר (14) ימים מהמועד בו נודע לחברה לראשונה על ההפרה.

13.1.25. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

13 -

13.1.26 אגרות החוב לא נפרעו במועדן או החברה לא עמדה בתשלומיה למחזיקי אגרות החוב. והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך שבעה (7) ימים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת. שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך ארבעה עשר (14) ימים.

13.1.27 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות זה, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

13.1.28 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

13.1.29 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

13.1.30 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.1.18 לעיל.

לענין סעיף 13.1 זה "נכסים מהותיים" הינם נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על שלושים אחוזים (30%) ממאזן החברה המאוחד, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

13.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 13.1.1 עד 13.1.30 (כולל) לעיל יחולו ההוראות שבסעיף 13.2 להלן:

13.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד (21) ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם לאמור להלן) ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב או מימוש בטוחות וזאת בהתאם להוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מינון 21 הימים האמורים במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

13.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.

13.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 13.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה ברוב האמור בסעיף 13.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, בדחיפות, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות.

13.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, כאמור בסעיף 13 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה או פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.

13.2.5 נקבעה באיזה מסעיפי סעיף 13 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש

14 -
בטוחות כאמור בסעיף 13 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה;
ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי
בזכויות המחזיקים.

.13.2.6 על אף האמור בסעיף 13 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות
דחופה, יש לפעול בהתאם להוראות סעיף 19 להלן.

.13.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 13.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן
להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב על פי שיקול דעתו.

.13.2.8 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות כאמור
לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או
נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או
על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או אי מימוש בטוחות בקרות איזה מהמקרים
המפורטים בסעיף 13 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב
או של הנאמן כאמור.

.13.2.9 על אף האמור בסעיף 13.2.1 לעיל, ככל שקמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי
ו/או למימוש בטוחות על פי איזה מהסעיפים 13.1.10, 13.1.21 ו- 13.1.23
וניתנה ארכה בהתאם להוראות סעיף 19 להלן, לא יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף
13.2.1 לעיל בקשר עם העילות האמורות טרם תום תקופת הארכה, והכל בכפוף להוראות
הדין.

.13.3 על אף האמור לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי
ההוראות הקבועות בסעיף 19 להלן.

.14 הבטחת אגרות החוב
נכון למועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב
לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא
אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודת אגרת החוב
במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה
חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות
שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של
בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תחזור לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות
אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הדין החל וסמכות השיפוט
לפרטים אודות הדין החל וסמכות השיפוט ר' סעיף 32 לשטר הנאמנות.

.18 הודעות
הודעות תינתנה בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

15 -
נציגות דחופה .19

19.1. הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות הדחופה").

19.2. הנאמן ימנה (ללא צורך בכינוס אסיפת מחזיקים) לנציגות הדחופה את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן בהתאם למידע שנמסר לו על ידי החברה, ככל ויהיה לה מידע כאמור, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הנציגות"). במקרה בו מי מבין אלו לא יוכל לכהן כחבר בנציגות הדחופה כאמור, ימנה הנאמן במקומן את מחזיק אגרות החוב המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגבי מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

19.2.1. מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;

19.2.2. במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.

19.3. היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחברי הנציגות אחת הסיבות המנויות בסעיפים 19.2.1-19.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומן מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

19.4. בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן קיומם של עניינים מנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

19.5. תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 19.6 להלן.

19.6. לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר ההפרה הצפויה, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הבאים שלאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם צפוי לעלות כי החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני (2) רבעונים רצופים, או לתקופה של עד 90 ימים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

19.7. אם לא מונתה נציגות דחופה כאמור לעיל, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות סעיף 13.2 לעיל.

16 -

19.8 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב ובהיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

19.9 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות. מבלי לגרוע מכלליות האמור, ובכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

19.10 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים יזיד הנציגות הדחופה או מטעמה ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

19.11 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין החבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

19.12 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.

19.13 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דוח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה ביחס לארכה וככל שניתנה את משך הארכה. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה, תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה, ובלבד שאין מניעה לפרסמו כל פי דין.

19.14 על אף כל האמור לעיל, תהיה פעילות הנציגות הדחופה, לרבות עצם קיומה, כפופה בכל מקרה להוראות כל דין, ובכלל זה גם לכללים ולהנחיות אשר יקבעו על ידי רשות ניירות ערך, ככל שיקבעו.

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

ישרא חברה להשקעות בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

(סדרה כ')

הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדין בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 11 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה ימים ולא יותר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 11 להלן.
לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) או במען אחר עליו תודיע החברה.

הודעה על כינוס אסיפה

זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

2 -
מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.
מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
בכל אסיפה יכחן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה (או לאסיפה נדחית, לפי העניין) נשלחה במערכת המגנ"א.
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות.

מניין חוקי: אסיפה נדחית ואסיפה נמשכת

אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:

16.1. כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, יהוו מניין חוקי באסיפה כללית לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.

16.2. באסיפה שעל סדר יומה החלטה בנושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת המניין החוקי הינו נוכחות מחזיקים שלהם 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת או באסיפה נדחית, נוכחות של מחזיקים שלהם 20% לפחות מהיתרה כאמור.

אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
כתב הצבעה מלא וחתום כדין, שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 16 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה) אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת הצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום הצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

3 -
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחתים כאמור בסעיף 16.1 או 16.2 לעיל, לפי העניין, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחתים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
על אף האמור בסעיף 20 לעיל, כונסה אסיפת מחזיקים לגביה נדרש מניין חוקי כמפורט בסעיף 16.1 לעיל על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 2 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחתים רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
לא ידונו באסיפה נדחתים אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת ניתן יהיה לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגבי החלטה בלבד.
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 ו-9 לעיל.
אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 25 זה לעיל, החברה תוכל בכל מקרה להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

החלטות

כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלאו וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב, (בין שזומנה על ידי החברה, מחזיק או הנאמן), יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן ("עניין מנוגד"). הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

4 -
מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
.28.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות);
.28.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה;
.28.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 28 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

.29 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.

.30 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה שעל סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשעלצמה, כדי להוראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

.31 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 28 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור (להלן: "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"). על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחזזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

.32 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

.33 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

.34 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

.35 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכה בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות, והכל בכפוף להוראות הדין.

.36 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

.36.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.

36.2. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.

36.3. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות חוב שביקש זאת.
הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

הודעות עמדה

מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, באמצעות הנאמן, רשאי לפנות בכתב ליתר מחזיקי אגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדין באותה אסיפה ("הודעת עמדה").
באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 41 או 42 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

AI assistant

ISRAS Investment Company Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6865_rns_2026-05-27_0514d6a7-008c-4153-8827-cb1201e42ff4.pdf

ישרס חברה להשקעות בע"מ (להלן: "החברה")

ד"ח הצעת מדף

1. ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב (סדרה כ') (מס' מכרז 1213677)

1.1

1.2

2. אופן הצעת ניירות הערך

2.1 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה כ')

3. משקיעים מסווגים

3.1

3.2

3.3

4. תנאי ניירות הערך המוצעים

4.2. תנאי אגרות החוב (סדרה כי)

4.3. הנפקת אגרות החוב (סדרה כי) אינה מובטחת בשעבוד כלשהו.

4.7. לפרטים אודות עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כי ו/או מימוש בטוחות, ר' סעיף 13 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות כי המצורפת כנספח ג' לדו"ח הצעת מדף זה.

4.8. לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב כי אשר אינם מוזכרים בדו"ח הצעת מדף זה, ר' שטר הנאמנות כי (לרבות התוספות לו) המצורף כנספח ג' לדו"ח הצעת המדף.

5. פדיון מוקדם של אגרות החוב

5.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

5.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

6. ניכיון ומיסוי

6.1 אגרות החוב (סדרה כ') המונפקות על פי דו"ח הצעת מדף זה מונפקות בערכן הנקוב וללא ניכיון.

6.2 במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה כ'), לעניין שיעור הניכיון, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לנספח א' לדו"ח הצעת המדף.

6.3 לתיאור הוראות המס שעשויות להיות רלוונטיות להשקעה באגרות החוב (סדרה כ'), כפי שחלות במועד פרסום דו"ח הצעת המדף, ר' סעיף 5 לנספח א' לדו"ח הצעת המדף.

7. הימנעות מעשיית הסדרים

7.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות-ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל.

8. דירוג אגרות החוב

9. היתרים ואישורים

9.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על-פי כל דין לפרסום דו"ח הצעת המדף.

9.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה כ') המוצעות על פי דו"ח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

9.3 רישום אגרות החוב המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות

2. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

3. אישור לרישום אגרות החוב המוצעות

5.3. קיזוז הפסדים

5.4. שיעור המס שיחול על הכנסות מריבית או מדמי ניכיון

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 27 במאי 2026

ביחס לאגרות חוב (סדרה כ') בלבד

בין

לבין

פרשנות והגדרות .1

שיעור ניכיון אגרות החוב

5.6 אמות מידה פיננסיות

5.6.1

5.6.2

5.6.3

בסעיף 5.6.3

5.6.4

בסעיף 5.6.4

7. פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

(א)

(ב)

8. זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות

9. תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

10. נאמנות על התקבולים

10.1 תחילה – לסילוק שכר טרחתו.

10.3 שלישית - לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבויות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לשטר זה);

11. סמכות לעכב חלוקת הכספים

11.2

12. הודעה על חלוקה

12.1

12.2

13. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1

13.2

13.3

13.4

14. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

14.1

ISRAS Investment Company Ltd. Capital/Financing Update 2026