Ishras Investment Company Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 25, 2025

ישרס אחזקות בע"מ )"החברה"(

25 בנובמבר 2025

לכבוד לכבוד

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רשות ניירות ערך

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזה הודעה לפי תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדיווח"(, חוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"(, ותקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס,2000- והחלטת דירקטוריון החברה מיום 25 בנובמבר ,2025 כי ביום ב', 12 בינואר ,2026 בשעה ,12:30 תתכנס במשרדי החברה, ברחוב אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(, אסיפת בעלי מניות כללית שנתית, אשר על סדר יומה הצעות החלטה כמפורט להלן:

.1 פירוט הנושאים שעל סדר היום

• 1.1 דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום ,31.12.2024 הכולל דיווח על שכר טרחת רואה החשבון המבקר.
• 1.2 מינוי מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר, כרואי החשבון המבקרים של החברה.

מוצע לאשר מינוי מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר, כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד למועד האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכר טרחת ו בהתבסס, בין היתר, על הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן:

• מחויבות רואה החשבון המבקר לאיכות הביקורת הובטחה על ידי משרד רואה החשבון המבקר מחויבות לאיכות הביקורת והתשומות שיוקדשו לתהליך הביקורת של החברה, בהתייחס בין היתר, למדיניות, לתהליכים ולנהלים המיו שמים על ידי משרד רואה החשבון המבקר לפיקוח ולבקרה על איכות הביקורת;
• מומחיות צוות הביקורת מומחיותו, יכולותיו וכשירותו של משרד רואה החשבון המבקר תואמים את גודלה, אופי פעילותה והיקף פעילותה של החברה וכן את הסיכונים הגלומים בפעילותה, וזאת בשים לב לכך שמדובר במשרד שהינו מארבעת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל אשר הינו בעל ידע ומומחיות רבים בביקורת תאגידים בתחום פעילותה של החברה;
• הבנת תחום פעילות החברה ויכולת משרד רואה החשבון המבקר לזהות את הסיכונים והנושאים המהותיים והמענה שיינתן להם במסגרת הביקורת – למשרד רואה החשבון המבקר היכולת להבין את תחום פעילותה של החברה ולזהות סיכונים ונושאים מהותיים במסגרת עבודת הביקורת, לרבות היכולת לתת מענה ראוי ונאות לסיכונים ונושאים

כאמור, וכל זאת בשים לב כי החברה מחזיקה נכון למועד זה בחברה ציבורית אחת , המבוקרת גם היא על ידי משרד רואה החשבון המבקר;

• בחינת ההלימה בין היקף עבודתו של משרד רואה החשבון המבקר לשכר טרחתו הנהלת החברה בדעה כי יש הלימה בין שכר הטרחה המשולם למשרד רואה החשבון המבקר לבין היקף עבודתו, וזאת בין היתר נוכח היקף ואופי פעילותה של החברה, ובכלל זה היותה חברה ציבורית המפרסמת דוחות כספיים על בסיס רבעוני;
• בחינת אי תלות משרד רואה החשבון המבקר הואיל ושמירה על אי תלותו של משרד רואה החשבון המבקר הכרחית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון המבקר, החברה ביררה מול משרד רואה החשבון המבקר את אי תלותו וביררה מולו את המדיניות והתהליכים המיושמים על ידו בפועל על מנת לוודא שמירה על כללי אי התלות.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר גבאי את קסירר , כרואי החשבון המבקרים של החברה".

• 1.3 מינוי מחדש של כל הדירקטורים המכהנים נכון למועד זה בחברה )אשר אינם מכהים כדירקטורים חיצוניים(, לתקופת כהונה נוספת כחברים בדירקטוריון החברה.
• 1.3.1 מינוי מחדש של מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה".
• 1.3.2 מינוי מחדש של מר יצחק חלמיש )דירקטור רגיל( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: " למנות מחדש את מר יצחק חלמיש )דירקטור רגיל( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה ".
• 1.3.3 מינוי מחדש של מר אילן טוקר )דירקטור רגיל( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;
• נוסח ההחלטה המוצעת: " למנות מחדש את מר אילן טוקר )דירקטור רגיל( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה ".

לפרטים אודות ה"ה שלמה איזנברג, יצחק חלמיש ואילן טוקר ותנאי כהונתם )לרבות כתב פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה המוענקים להם(, ר' תקנות ,21 26 ו- 29א בפרק ד' )פרטים נוספים( לדו"ח התקופתי של החברה לשנת 2024 )"הדו"ח התקופתי"( שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-022349(, אשר המידע האמור בה ן מובא כאן על דרך ההפניה. נכון למועד דו"ח זה, לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי, והמידע הנ"ל מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה.

החברה קיבלה את הצהרת המועמדים לעיל להמשך הכהונה כדירקטורים בחברה, לעניין כשירותם וכישוריהם לקיום תפקידם כדירקטורים בחברה, כנדרש על פי חוק החברות , ר' להלן נספח א'.

ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תעשה כאמור בנפרד.

.2 מניין חוקי

המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה, הוא לפחות שני בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או באמצעות באי כוחם, המחזיקים יחד בלפחות עשרים וחמישה )25%( מסך קולות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום בשבוע באותה שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, יהוו מניין חוקי כל שני בעלי מניות. מוב הר, כי בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 5 להלן.

.3 הרוב הנדרש

• .3.1 לשם אישור הנושאים המנויים בסעיפים 1.2 ו- 1.3 אשר על סדר היום נדרש רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והמצביעים בה )למעט הנמנעים(.
• .3.2 למיטב ידיעת החברה, למועד דו"ח זה, בעל השליטה בחברה הינו מר שלמה איזנברג המחזיק בכ- 44.99% ממניות החברה .

.4 הצבעה, המועד הקובע, יפויי כוח וכתב הצבעה

• .4.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בעצמו, באמצעות מיופה כוח להצבעה, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית כאמור.
• .4.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו- ,2005 הינו בתום יום 11 בדצמבר 2025 )"המועד הקובע"(. בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס 2000- )"התקנות"(, בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .4.3 יפויי כוח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה ברח' אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(, טלפון: 03-7130200; פקס: .03-5606955

• .4.4 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם: il.gov.isa.magna.www ו il.co.tase.maya.www, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהינה כאלה(. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רש ום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו

• יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

• .4.5 את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה, על פי הכתובת לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
• .4.6 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי: 320,069 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי: 176,043 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- .2005

.5 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .5.1 בנוסף על האמור לעיל, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה יהא זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
• .5.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )" רשימת הזכאים"(.
• .5.3 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.
• .5.4 חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.
• .5.5 החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד האסיפה )"מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים לכך, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.
• .5.6 ההצבעה האלקטרונית ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
• .5.7 מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה אשר הצביע באמצעות המערכת האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת באמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.
• .5.8 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה נדחית או באסיפת המשך.
• .5.9 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.6 בקשה לכלול נושא בסדר היום

• .6.1 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום, תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, קרי עד ליום 2 בדצמבר 2025 )"המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה"(.
• .6.2 מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום כאמור בסעיף 6.1 לעיל, מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה, קרי עד ליום 9 בדצמבר .2025 יובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן בהתאם לסעיף זה, אין בפרסום כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדו"ח זימון זה.

.7 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה בכתובת המצוינת לעיל, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון: 03-7130200; פקס: 03-5606955(.

.8 נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח מיידי זה

עו"ד יהונתן גלר, היועץ המשפטי ומזכיר החברה

רחוב אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה )בניין A קומה 18(

טלפון: 074-7500011; פקס: 03-5606955

בכבוד רב, ישרס אחזקות בע"מ על ידי: אילן טוקר, דירקטור

נספח א'

הצהרות כשירות של מועמדים להמשך כהונה כדירקטורים בחברה

תאריך: 725/ון /ון

לכבוד ישרס אחזקות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בישרס אחזקות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים –
  חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של
  החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות תשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייכשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצחיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח אי להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
  • 1.3 יש לבחור אחת מבין שתי החלופות הנייל:

לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים [
בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים,
שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערד בנושאים
מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420. ו- 422
עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977), או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54
לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("ח וק ניירות ערך ").

לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.

הורשעתי בעבירה מהעבירות המנויות בסעיף זה לעיל אך חלפו למעלה מחמש שנים מיום מתן פסק הדין בו הורשעתי.

לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

^<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של תמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברת.

• 1.5 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.6 הנני בגיר יליד 1949, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ״ב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשי״ם- 1980.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספת לדיוות המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית בחברה, הינה בהסתמך, בין היתר, על הצחרתי זו.
• 1. זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב, שלמה איזנברג ת.ז. 65532236 אריך: אלין וב

לכבוד ישרס אחזקות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בישרס אחזקות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.
• לצורך סיווגי כדירקטור בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("כשירות מקצועית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:
• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספת א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 415 עד 420, ו- 242 עד 1968 לחוק העונשין התשל"ז 1977 ולפי סעיפים 25ג, 25ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערד")).
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט. $^{2}$
• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.7 הנני בגיר יליד 1948, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים-1980.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.

^<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מחתנאים חבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן חמקצועות חאלה: כלכלה, מינחל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

^<sup>2 חוק החברות מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות הקבועות בחוק או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

• ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן .3 כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור דירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, וסיווגי כדירקטור בעל כשירות .4 מקצועית, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

בכבוד רב,

יצחק חלמיש

ת.ז. לפלב18700

לכבוד ישרס אחזקות בעיימ אבשלום גיסין 53 פתח תקווה

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בישרס אחזקות בע"מ ("החברה")

• 1. לצורד מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זן.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל כשירות מקצועית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו- 2005 (ייכשירות מקצועיתיי) בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצחרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל כשירות מקצועית.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 777 ולפי סעיפים 25ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")).
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• 1.4 או 1.3 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש לעיל, אשר בית המשפט.²

^<sup>1 מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכחונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

^<sup>2 חוק החברות מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי חתקופות הקבועות בחוק או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה תמינהלית בהחלטתה כאמור.

• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
• 1.7 הנני בגיר יליד 1969, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספת לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור דירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, וסיווגי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

• זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

ע בכבוד רב, אילן טוקר

ת.ז. 1920282099