13 באוגוסט, 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ באמצעות מערכת המגנ"א באמצעות מערכת המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה לישראל בע"מ

ניתן בזאת דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 )"חוק החברות"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומייד יים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א- 2001 )להלן: "תקנות בעלי שליטה"(, לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס2000- ול תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(, בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה לישראל בע"מ )"החברה"(, אשר תיערך ביום ה', ה18- בספטמבר 2025 בשעה 10:00 באמצעות התקשורת כאמור בסעיף 4 לדוח זה )"האסיפה"(, לשם קבלת החלטות שעל סדר היום כמפורט להלן:

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות

.1.1 עיון בדוח התקופתי לשנת :2024 דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ובדוח הדירקטוריון 1 על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 .
.1.2 מינוי רואה חשבון מבקר: מינוי מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם לתקנון . ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו 2 החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר, בהתחשב, בין היתר, במחויבותו לאיכות הביקורת, התשומות המוקדשות לביקורת, מומחיות צוות הביקורת, יכולתו לזהות סיכונים ונושאים מהותיים, וקיומה של אי תלות. במסגרת הבחינה נלקחו בחשבון ניסיון החברה בתהליכי הביקורת והסקירה שבוצעו על ידי רואה החשבון המבקר, נהלי הביקורת, התהליכים והנהלים המיושמים על ידו ומעורבותו של השותף המוביל בצוות הביקורת.

תמצית ההחלטה המוצעת : "למנות מחדש את רואי החשבון ממשרד רו"ח סומך-חייקין )KPMG), כרואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם לתקנון החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם".

¹ לפרטים ראו בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 מיום 27.3.2025 )אסמכתא: 2025-01-021745( )"הדוח התקופתי לשנת 2024"(, המובא בזאת על דרך ההפניה.

² לפרטים אודות שכר רואה החשבון המבקר לשנת ,2024 לרבות העקרונות ששימשו לקביעת שכרו, ראו סעיף 7 לפרק ה' )ממשל תאגידי, אפקטיביות הבקרה וביקורת פנים לשנת 2024( בדוח התקופתי לשנת .2024

.1.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים: מינוי הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים שימשיכו לכהן עד תום תקופת כהונתם הסטטוטורית(, ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליא ון, יאיר כספי, טלי בליש-מישוד, ויקטור שוחט ורות סולומון, לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בחברה, כמפורט בסעיף 2 לדוח הזימון ל הלן.

תמצית ההחלטה המוצעת )יובהר כי עבור כל אחד מהדירקטורים המנויים בסעיף זה תהיה הצבעה בהחלטה נפרדת; ההחלטות כאמור תמוספרנה כהחלטות מספר 3-8 בטופס זימון האסיפה אשר דוח זה מהווה נספח לו(: "לאשר את חידוש כהונתם של הדירקטורים: )א( אביעד קאופמן; )ב( אמנון ליאון; )ג( יאיר כספי; )ד( טלי בליש-מישוד; )ה( ויקטור שוחט; ו-)ו( רות סולומון, אשר ימשיכו להיות זכאים לגמול ולתנאי כהונה כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון האסיפה".

.1.4 מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה ואישור תנאי כהונתה

מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת בת שלוש )3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 עם תום כהונתו )השלישית( של הדירקטור החיצוני המכהן מר יעקב עמידרור, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים לדירקטורים בחברה ולהענקת כתבי פטור ושיפוי. לפרטים ראו סעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש )3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים בחברה ולהענקת כתבי פטור ושיפוי, כאמור בדוח זימון האסיפה".

.1.5 תיקון תקנון החברה

לאשר את תיקון תקנות 136 ו137.5- לתקנון החברה באופן הבא:

.1.5.1 עדכון הוראת הפטור הוספת סייג לתקנה 136 הקובעת את האפשרות לתת פטור לנושאי המשרה בחברה, בהתאם לפרקטיקה הנהוגה בשוק, לפיו התחייבות לפטור שהוענקה לנושא משרה החל ממועד אישור האסיפה המזומנת בזה )18 בספטמבר 2025(, לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי )בזימון זה: "פטור מסויג"(.
.1.5.2 עדכון הוראת השיפוי - תקנה 137.5 תתוקן באופן שבין היתר יאפשר לחברה לשפות את נושאי המשרה בה בשל הוצאות שיוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו מכוח חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988; לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי )סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות; וכן הבהרה כי יהיה ניתן לשפות בגין כל הליך מנהלי אחר אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

נוסח התיקונים המוצעים לתקנון החברה כאמור לעיל, במהדורת סימון שינויים ביחס לנוסח תקנון החברה הקיים, מצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר את תיקון תקנות 136 ו137.5- לתקנון החברה, בהתאם לנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה".

.1.6 עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.1.6.1 מוצע לאשר עדכון בכתבי השיפוי הקיימים שהוענקו לדירקטורים שאינם נמנים על הדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת )"הדירקטורים הבלתי תלויים"(, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בנוסח התחייבות השיפוי הקיים להם כמפורט בנספח ג' המצ"ב לדוח זימון האסיפה. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 לדוח זימון האסיפה להלן.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר עדכון בכתבי ההתחייבות לשיפוי שהוענקו לדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

.1.6.2 מוצע לאשר עדכון בכתב השיפוי הקיים שהוענק למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים כמפורט בנספח ג' המצ"ב לדוח זימון האסיפה )בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.6.1 שעל סדר היום לעיל(. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 להלן.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר עדכון בכתב ההתחייבות לשיפוי שהוענק למנכ"ל החברה, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

מובהר כי ההחלטות בסעיף 1.6 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

.1.7 הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.1.7.1 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה לדירקטורים .³ מובהר כי ה נוסח שיוענק הבלתי תלויים, אשר אינם מחזיקים בהתחייבות לפטור מהחברה יכלול הוראת פטור מסויג, לפיו הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא המשרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה ובנספח ד'.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לפטור, הכוללים הוראת פטור מסויג, לדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת ואינם מחזיקים בהתחייבות קיימת לפטור מהחברה, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

³ מובהר כי בהתאם להסדרים קודמים שאישרה האסיפה בדבר הענקת פטור, שני הדירקטורים החיצוניים בחברה ה"ה יעקב עמידרור ויהושע רוזנצוויג, הצפויים לסיים את תקופת כהונתם השלישית בחברה בחודש אוקטובר 2025 ובחודש מאי ,2026 בהתאמה(, המחזיקים עובר למועד כינוס האסיפה בהתחייבות קיימת לפטור מהחברה אינם נכללים בהחלטה זו. יחד עם זאת, מובהר כי העדכון בהתחייבות השיפוי כאמור בהחלטה שבסעיף 1.6.1 לדוח הזימון יחול גם על הדירקטורים החיצוניים האמורים באופן זהה ליתר הדירקטורים הבלתי תלויים. לפרטים אודות ההסדרים הקיימים בדבר פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, ראו תקנות 22 ו- 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי ,2024 המובאות בדרך של הפניה.

.1.7.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה. מובהר כי הנוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג )בנוסח זהה לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.7.1 שעל סדר היום לעיל(.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר הענקת כתב התחייבות לפטור, הכולל הוראת פטור מסויג, למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

מובהר כי ההחלטות בסעיף 1.7 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

.1.8 הארכת תוקף כתבי שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה

.1.8.1 מוצע לאשר את הארכת תוקף כתבי השיפוי שהוענקו לדירקטורים בחברה אשר בעלי )"הדירקטורים הקשורים"(, השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם⁴ המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת,⁵ ובתוך כך לעדכן את כתב השיפוי הקיים, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים שהוענק להם, כמפורט ב נספח ג' לדוח זימון האסיפה - בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה כאמור בסעיף 1.6 שעל סדר היום לעיל. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 6 להלן.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר את הארכת התוקף ועדכון בכתבי ההתחייבות לשיפוי שהוענקו לדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

.1.8.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה לדירקטורים , המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, כמפורט בסעיף 6 לדוח זימון האסיפה. הקשורים4 מובהר כי ה נוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג - בנוסח זהה לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל כאמור בסעיף 1.7 שעל סדר היום לעיל.

תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לפטור, הכוללים הוראת פטור מסויג, לדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

מובהר כי ההחלטות בדבר וה ארכת תוקף ועדכון כתבי השיפוי והענקת כתבי הפטור המסויג לדירקטורים הקשורים כאמור בסעיפים 1.8.1 ו - 1.8.2 תובאנה בנפרד לאישור האסיפה.

.2 פרטים נוספים לעניין ההחלטה בסעיף 1.3 שעל סדר היום )מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים(

⁴ לרבות, למען הסר ספק, בתקופות כהונה נוספות המתחדשות באסיפות שנתיות ובהתאם להוראות סעיף 275)א1( לחוק החברות.

⁵ למועד הדיווח, הדירקטורים הקשורים המכהנים בחברה הינם: ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון ויאיר כספי. לפרטים ראו גם סעיפים 6.6.1 ו6.6.2- לדוח הזימון להלן.

.2.1 הצהרותיהם החתומות של המועמדים לכהונה )נוספת( כדירקטורים בחברה, בהתאם להוראות סעיף 224ב' לחוק החברות, מצ"ב כנספח א1' לדיווח זה.
.2.2 הדירקטורים המועמדים לתקופת כהונה נוספת ימשיכו להיות זכאים לגמול ולתנאי כהונה הנוהגים 6 ביחס לדירקטורים בחברה , כפי שיהיו מעת לעת, ובכלל כך לגמול שנתי ולגמול השתתפות בסכום המרבי הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )"תקנות הגמול"(, בהתחשב בדרגתה של החברה ובסיווגו של דירקטור כ"דירקטור מומחה" הזכאי ל"תוספת מומחיות" הקבועה בתקנה 5א לתקנות הגמ ול, להחזר הוצאות ולהסדרי כתב שיפוי ו/או כתב פטור, לפי העניין, וביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה.
.2.3 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, אודות חברי הדירקטוריון המכהנים המועמדים לכהונה נוספת, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת ,2024 המובאים בדרך של הפניה.להלן עדכונים בפרטי דירקטורים ממועד הדוח התקופתי לשנת :2024

קטור שם הדיר	העדכון
מישוד ש - טלי בלי	קי ושות' טריקובס משרד ס מחות ב סיום הת
	נת 2025; במהלך ש עורכי דין

.3 פרטים נוספים לעניין ההחלטה בסעיף 1.4 שעל סדר היום - מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה

.3.1 מינוי הגב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש )3( שנים, החל מיום 11 באוקטובר .2025 הצהרתה של גב' נירה דרור, לרבות בהתאם לסעיפים 224ב ו241- לחוק החברות, מצורפת כנספח א 2' לדוח זה וניתן לעיין בה במשרדי החברה כאמור בסעיף 16 לדוח. דירקטוריון החברה קבע, בהתבסס בין היתר על הצהרתה של גב' דרור ועל המידע שנמסר על ידה, כי היא בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, כאמור בתקנות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, תשס"ו2005- ומשכך הינה "דירקטור חיצוני מומחה" כמשמעות המונח בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- .2000
7 .3.2 הגב' דרור תהיה זכאית לתנאי כהונה הקיימים כנהוג וכמקובל בחברה , ובכלל כך לגמול שנתי ולגמול השתתפות בסכום המרבי הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס,2000- בהתחשב בדרגתה של החברה ובסיווגה כ"דירקטור מומחה" הזכאית ל"תוספת מומחיות", להחזר הוצאות ולהכללה בהסדרי ביטוח לנושאי המשרה בחברה ולכתב התחייבות לשיפוי ולפטור, בהתאם להחלטות המאושרות של מוסדות החברה וכפי שיאושרו מעת לעת.

⁷ לפרטים אודות תנאי כהונת דירקטורים בחברה ראו במדיניות התגמול. כמו כן, לפרטים אודות הסדרים בקשר עם פטור, שיפוי וביטוח לדירקטורים בחברה ראו גם תקנות 22 ו29-א לחלק ד' )פרטים נוספים( בדוח התקופתי לשנת ,2024 המובאות על דרך ההפניה. מודגש כי בכפוף לאישור האסיפה נשוא דוח זה, יעודכן כתב השיפוי שיוענק לגב' דרור לכתבי השיפוי והפטור המסויג המובא ים לאישור במסגרת דוח זימון האסיפה, כאמור להלן.

.3.3 מבלי לגרוע מזכאותה של הגב' דרור לכתב השיפוי בנוסח הקיים בחברה עם אישור מינויה, מודגש כי בכפוף לאישור האסיפה נשוא דוח זה להחלטות שבסעיפים 1.6.1 ו1.7.1- שעל סדר היום בדבר עדכון נוסח כתב השיפוי הקיים והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים, בהתאמה, יוענקו לגב' דרור נוסחי כתבי השיפוי ו הפטור המסויג המעודכנים המצ"ב כנספחים ג' ו-ד' לדוח זימון האסיפה.
- .3.4 להלן פרטים של גב' נירה דרור בהתאם לתקנות 26 ו36-ב)10( לתקנות הדיווח
  - )1( שם : נירה דרור )1א( מס' ת.ז: 052726551;
    - )2( תאריך לידה ;25/11/1954 :
  - )3( מען להמצאת כתבי בי-דין: ארניא ,23 מגדלי המילניום, תל-אביב;
    - )4( נתינות : ישראלית;
- )5( חברות בועדת הדירקטוריון : לא. עם אישור מינויה צפויה להתמנות לועדת הביקורת והתגמול ולועדה לבחינת דוחות כספיים.
  - )6( דח"צ: כן;

דירקטור בלתי תלוי: כן; בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן; בעל כשירות מקצועית: כן;

"האם דירקטור מומחה": בהתחשב בהצהרותיה של הדירקטורית, דירקטוריון החברה קבע כי הדירקטורית הינה "דירקטור מומחה", כמשמעות המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- ;2000

)7( עובד של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא;
- )8( תאריך תחילת כהונה 11: באוקטובר 2025;
  - )9( השכלתה:

MBA - מינהל עסקים – אוניברסיטת תל-אביב; BA - כלכלה ומנהל עסקים - אוניברסיטת תל-אביב; תעודה – ביטוח כללי ואלמנטרי – המכון הישראלי לביטוח.

תעסוקתה בחמש השנים האחרונות:

דירקטורית בחברות ציבוריות כמפורט למטה; דירקטורית ב- "אמות השקעות בע"מ" – עד 2024; בנוסף, מכהנת בתפקידים ציבוריים כגון: חברות בועדת הביקורת של האגודה למלחמה בסרטן וחברה בחבר הנאמנים וחברת וועדת הביקורת של המכללה האקדמית תל-חי.

תאגידים שבהם היא משמשת כדירקטורית: 2023 - היום: דירקטורית חיצונית ב"משק אנרגיה – אנרגיות מתחדשות בע"מ "; 2021 - היום: דירקטורית בקבוצת "בתי זיקוק לנפט בע"מ"; 2013 - היום: דירקטורית ב"ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ "; -2009 היום: דירקטורית ב " ש. שלמה אחזקות בע"מ";

)10( האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד: לא.

.4 פרטים נוספים לענין סעיף 1.6 שעל סדר היום – עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.4.1 מוצע לאשר עדכון ברכיב השיפוי בכתב השיפוי הקיים שהוענק לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה, לרבות באופן שיאפשר לחברה לשפות את נושאי המשרה בשל הוצאות שיוציאו נושאי המשרה בקשר עם הליכים מנהליים כמפורט בסעיף 1.5.2 לדוח הזימון לעיל )כולל הליך לפי חוק התחרות הכלכלית(.

בנוסף, נוכח חלוף התקופה ממועד אישור נוסחם של כתבי השיפוי הקיימים, מוצע לעדכן את רשימת האירועים שבתוספת לכתב השיפוי שיוענק, ובכלל כך הגנות על פעולות הקשורות לניהול מידע, הגנת הפרטיות, ועמידה בדרישות רגולטוריות וכן הבהרות ותוספות לאירועים קיימים. ההרחבה נועדה להבטיח כי נושאי המשרה יוכלו לפעול בביטחון וביעילות, תוך שמירה על האינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, בשים לב לאופי פעילות החברה. נוסח העדכון לכתב מצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה. השיפוי, במהדורת סימון שינויים ביחס לכתב השיפוי הקיים⁸

.4.2 העדכון המוצע לכתב השיפוי עומד בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול. מובהר כי נוסח העדכון בכתב השיפוי ל דירקטורים ולמנכ"ל הינו זהה.
.4.3 בימים 11.8.2025 ו- 13.8.2025 אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את העדכון המוצע בכתבי השיפוי, הן ביחס לדירקטורים הבלתי תלויים והן ביחס למנכ"ל. ההחלטות ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל כאמור לעיל, תובאנה בנפרד לאישור האסיפה. לנימוקים לאישור ההחלט ות ראו בסעיף 6.6.6 לדוח זימון האסיפה.
.4.4 מובהר כי אין בעדכון לכתב י השיפוי המובא לאישור האסיפה, כדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות החברה על פי כתבי ההתחייבות הקיימים שניתנו לנושאי משרה בחברה, כולל מנכ"ל החברה, לפני כניסתו לתוקף של כתב השיפוי המעודכן )ככל שהעדכון יאושר על ידי האסיפה(, ככל שההתחייבויות כאמור תקפות לפי דין, ובלבד שהחברה לא תחויב לשפות את נושאי המשרה פעמיים בגין אותו אירוע. כמו כן, ככל שהאסיפה הכללית לא תאשר את העדכון המוצע , יעמוד בעינו נוסח כתב השיפוי הקיים שהוענק לדירקטורים ולמנכ"ל כאמור.

.5 פרטים נוספים לעניין סעיף 1.7 שעל סדר היום הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

9 .5.1 מוצע לאשר את הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים ה בלתי תלויים , ולמנכ"ל החברה, מר יואב , בדבר התחייבות החברה לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו בשל כל נזק שנגרם ו/או ¹⁰ דופלט יגרם על ידו לחברה עקב מעשה ו/או מחדל המהווה הפרת חובת הזהירות כלפיה, בפעולותיו בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

⁸ לדירקטורים החיצוניים, יעודכן רכיב השיפוי בלבד בכתב השיפוי שהוענק להם, בנוסח זהה לכתב השיפוי המצורף כנספח ג' לדוח הזימון. ראו הע"ש 3 לעיל.

⁹ שאינם מחזיקים במועד האסיפה בהתחייבות לפטור מהחברה. ראו ה"ש מס' 3 לעיל.

לפרטים אודות תנאי כהונת מנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, ראו תקנה 21 בפרק ד' )פרטים נוספים אודות החברה( בדוח התקופתי ¹⁰ לשנת ,2024 ו בדוח זימון משלים מיום 10.7.2025 )אסמכתא: 2025-01-051190(, המובאים בדרך של הפניה.

בהתאם לנוסח המקובל בחברות בשוק, מובהר כי הפטור הינו מסויג ו לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.5.2 נוסח כתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים האמורים ולמנכ"ל מצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה. כתב הפטור המסויג המוצע עומד בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול לדירקטורים ונושאי משרה המעודכנת של החברה, אשר אושרה על ידי האסיפה ביום 17.7.2025 )"מדיניות התגמול"(,¹¹ בה נקבע כי נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים, בין היתר, לצד הסדרי השיפוי והביטוח, גם להסדרי הפטור לנושאי המשרה בחברה כפי שאושרו ויאושרו באסיפות הכלליות של החברה, וזאת בין היתר על מנת להבטיח את חופש הפעולה של נושאי המשרה בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה ובאחריותם של נושאי המשרה על פי דין.
.5.3 בימים 11.8.2025 ו- 13.8.2025 אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את הענקת כתבי הפטור המסויג, הן ביחס לדירקטורים האמורים והן ביחס למנכ"ל. מובהר כי ההחלטות ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל כאמור לעיל, תובאנה בנפרד לאישור האסיפה. לנימוקים לאישור ה ענקת כתבי פטור מסויג לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ראו בסעיף 6.6.6 לדוח זימון האסיפה.

.6 פרטים נוספים לעניין סעיף 1.8 שעל סדר היום - הארכת תוקף כתב שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה

.6.1 ביום 4 באוקטובר 2018 )"מועד אישור כתבי השיפוי 2018"( אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ¹²(, ברוב הנדרש לפי סעיף 275 לחוק החברות, הענקת כתב שיפוי מעודכן לדירקטורים שבעל השליטה בחברה עשוי להיחשב 13 כבעל עניין אישי בהענקת כתבי השיפוי להם, המכהנים בחברה וכפי שיכהנו בה מעת לעת )"החלטת האסיפה משנת 2018"(.
.6.2 במסגרת אישור כתב השיפוי המעודכן במועד אישור כתבי השיפוי 2018 כאמור לעיל, החליטה ועדת הביקורת של החברה, למען הזהירות, לקצוב את תוקפם של כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לדירקטורים האמורים, לתקופה של שבע שנים ממועד אישור כתבי השיפוי ,2018 וזאת לאחר שמצאה כי פרק זמן זה הינו ראוי וסביר בנסיבות העניין . לקראת חלוף התקופה, מובאת לאישור האסיפה המזומנת בזו הארכת התוקף של כתבי השיפוי לדירקטורים הקשורים, תוך עריכת עדכונים לו, וכן הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג.
.6.3 בהתאם, מוצע לאשר: א. הארכת תוקף כתבי השיפוי הקיימים שאושרו בהחלטת האסיפה משנת 2018 לדירקטורים הקשורים, ותוך כך לאשר את העדכונים בכתב השיפוי, כמפורט בנספח ג' לדוח הזימון, בנוסח זהה לעדכונים המוצעים בכתבי השיפוי לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה )לפרטים ראו סעיפים 1.6 ו4- לדוח זימון האסיפה(; ו-ב. הענקת כתב הפטור המסויג,

לפרטים ראו במדיניות התגמול המעודכנת של החברה שצורפה כנספח לדוח זימון אסיפה משלים מיום 10.7.2025 )אסמכתא: ¹¹ 2025-01-051190( )"מדיניות התגמול"(, המובאת בדרך של הפניה.

¹² בישיבותיהם מיום ,21.8.2018 23.8.2018 ו,13.9.2018- לפי העניין.

לפרטים ראו בדוח זימון אסיפה משלים מיום 13.9.2018 )מספר אסמכתא: 2018-01-087141(. יצוין כי הענקת כתב השיפוי אושרה ¹³ בהחלטת האסיפה משנת ,2018 בהמשך ומבלי לגרוע מהחלטת אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה משנת 2011 ומשנת 2001 בדבר אישור הענקת כתבי שיפוי לנושאי משרה בחברה.

לדירקטורים הקשורים, בנוסח המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, הזהה לנוסח המוצע לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה, כאמור בדוח זימון אסיפה זה )לפרטים ראו סעיפים 1.7 ו5- לדוח הזימון(.

.6.4 הארכת תוקף כתב השיפוי, לרבות העדכון המוצע לכתב השיפוי, והענקת כתב הפטור המסויג לדירקטורים הקשורים עומדות בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול. בהמשך לאמור לעיל, בימים 11.8.2025 ו- 13.8.2025 אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה )בהתאמה( את את הארכת תוקף כתבי השיפוי, כולל העדכון ב נוסחם כאמור לעיל ואת הענקת כתבי הפטור המסויג, לדירקטורים הקשורים. מובהר כי ההחלטות בדבר הארכת תוקף כתבי השיפוי ועדכונם והענקת כתבי הפטור המסויג לדירקטורים הקשורים תובאנה בנפרד. לנימוקים לאישור ההחלטות ראו סעיף 6.6.6 לדוח הזימון.
.6.5 מובהר, כי התחייבויות החברה על פי כתב השיפוי שהארכתו ועדכונו מובאים לאישור האסיפה יחולו מתום התקופה הקצובה של כתב השיפוי הקיים שהוענק לדירקטורים הקשורים , וזאת מבלי לגרוע מתוקף והיקף התחייבויות החברה וההסדרים בהתאם לכתבי השיפוי הקיי מים שהוענקו לדירקטורים הקשורים לפני תום התקופה הקצובה שלהם כאמור לעיל )לרבות במקרה של אירוע שחל במהלכה, אף אם נודע לאחריה(.

.6.6 פרטים נוספים הנדרשים בהתאם לתקנות בעלי שליטה

.6.6.1 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בהחלטות ומהות העניין אישי

מילניום השקעות אלעד בע "מ )"מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד לצורך חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )כל אחד ממילניום ומר עופר מחזיקים במישרין במניות החברה, ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום ובעל אינטרס עקיף בה בהיותו הנהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום כאמור להלן(. למועד הדוח, מילניום מחזיקה בכ- 38.28% מהון מניותיה של החברה ובכ38.65%- מזכויות ההצבעה. למיטב ידיעת החברה, מילניום מוחזקת במלואה בידי משט )השקעות( בע"מ )"משט"(. משט מוחזקת במלואה על ידי V.B Singapore Holdings Ansonia"( אנסוניה"(, המאוגדת בהולנד. אנסוניה הינה חברה בת בבעלות מלאה של V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ליברית בשם .Ltd Investments Court"( קורט"(. קורט מוחזקת במלואה על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. בנוסף, לינב החזקות בע "מ )"לינב"(, חברה המוחזקת במלואה )במישרין ובעקיפין( על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו הנהנה בה מחזיקה במישרין בכ- 9.39% מהון מניותיה של החברה ובכ9.48%- מזכויות ההצבעה . כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ- 0.05% מהון מניותיה של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב, למען הזהירות, כבעלי עניין אישי באישור ה ענקת כתבי הפטור המסויג והשיפוי לדירקטורים הקשורים, בשל תחולת ההחלטה על הדירקטורים האמורים בסעיף 6.6.2 להלן, אשר מכהנים כנושאי משרה בהם ו/או בחברות הקשורות )במישרין או בעקיפין( אליהם )לפרטים אודות הדירקטורים האמורים ראו בתקנה 26 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024(.

.6.6.2 שמות הדירקטורים שהינם בעלי עניין אישי ב אישור ההחלטה ומהות העניין האישי

לאור האמור, לדירקטורים ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון ויאיר כספי עניין אישי באישור ההחלטות שבסעיפים 1.8.1 ו- 1.8.2 שעל סדר היום בשל היותם זכאים על-פיה ן לכתבי דירקטורים אלו לא נכחו ולא השתתפו 14 השיפוי והפטור המסויג, בכפוף לאישור האסיפה. בדיונים ובהחלטות באשר להתקשרויות בהענקת כתבי השיפוי וה פטור המסויג נשוא דוח זה.

.6.6.3 פירוט עסקאות מסוגה של ההתקשרות או עסקאות דומות לה שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

בשנתיים שקדמו לאישור העסקה נשוא דוח זה על ידי דירקטוריון החברה לא נערכו עסקאות דומות לעסקה המוצעת בין החברה לבין בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי וכן למועד דוח זה אין עסקאות כאמור בתוקף, למעט כתבי השיפוי . הקיימים לדירקטורים הקשורים בחברה כאמור לעיל ¹⁵

.6.6.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי שיפוי ופטור מוענקים לנושאי המשרה בחברה, לרבות הדירקטורים הקשורים, כחלק מתנאי הכהונה המקובלים בחברה. כתבי השיפוי והפטור המסויג המוצעים לדירקטורים הקשורים, לרבות העדכון המוצע בנוסח כתב השיפוי, זהים לנוסח כתבי השיפוי והפטור המסויג המוצעים לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל כאמור בדוח זימון זה. כאמור להלן, מדובר בתנאים מקובלים בקרב חברות ציבוריות בארץ ובהתאם לפרקטיקה מקובלת.

.6.6.5 אישורים הנדרשים לקבלת ההחלטות שבסעיפים 1.8.1 ו1.8.2- שעל סדר יומה של האסיפה

.6.6.5.1 ועדת הביקורת והתגמול של החברה, בישיבתה מיום ,11.8.2025 החליטה לאשר, פה אחד, בכפוף לאישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה, את בישיבת ועדת הביקורת ההחלט ות שבסעי פים 1.8.1 ו1.8.2- שעל סדר היום. ¹⁶ השתתפו ה"ה יעקב עמידרור )דח"צ, יו "ר הועדה(, ד"ר יהושע רוזנצוויג )דח"צ( ו- ויקטור שוחט )דב"ת(.
.6.6.5.2 דירקטוריון החברה, בישיב תו מיום ,13.8.2025 החליט לאשר, פה אחד, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה, את ההחלטות שבסעיפים 1.8.1 ו 1.8.2- שעל סדר היום. בישיבת הדירקטוריון השתתפו ה"ה ד"ר יהושע רוזנצוויג )דח"צ(,

ה"ה אביעד קאופמן ואמנון ליאון נמנו, למען הזהירות, בין הדירקטורים שהיו זכאים לכתב השיפוי שנקצבה תקופתו בקשר עם ¹⁴ החלטת האסיפה משנת .2018

¹⁵ לפרטים אודות ההסדרים הקיימים בדבר פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי לנושאי המשרה בחברה, לרבות הדירקטורים הקשורים, ראו תקנ ות 22 ו- 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי ,2024 הנכללות בדרך של הפניה. לפרטים אודות תנאי הגמול לדירקטורים בחברה ראו בתקנה 21 לפרק ד' בדוח התקופתי ,2024 הנכללת בדרך של הפניה.

ועדת הביקורת החליטה, למען הזהירות, לקצוב את תוקפם של כתבי הפטור המסויג וכתבי השיפוי שיוענקו ו/או שיחודש תוקפם ¹⁶ לדירקטורים הקשורים, המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת, לתקופה של שבע שנים ממועד אישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה )לרבות, למען הסר ספק, בתקופות כהונה נוספות המתחדשות באסיפות שנתיות(, וזאת לאחר שמצאה כי פרק זמן שכזה הינו ראוי וסביר בנסיבות העניין, וזאת מבלי לגרוע מהמשך תוקפם של כתב י השיפוי והפטור המסויג ביחס לאירועים כאמור, ללא הגבלת זמן גם לאחר חלוף תקופה זו. כמו -כן, קבעה ועדת הביקורת במסגרת החלטה הנ"ל, בהתאם לסמכותה לפי סעיף 117)1ב( לחוק החברות, כי קיום הליך תחרותי או הליך אחר אינו רלוונטי בהחלטות מסוג זה.

יעקב עמידרור )דח"צ(, ויקטור שוחט )דב"ת(, טלי בליש- מישוד )דב"ת(, רות סולומון )דב"ת(.

.6.6.5.3 ההתקשרו יות המפורט ות לעיל טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה אשר מזומנת בהתאם לדוח זה ברוב המיוחד הקבוע בסעיף 8 להלן.

.6.6.6 תמצית נימוקי ועדות הביקורת והתגמול והדירקטוריון

ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה אישרו את את הארכת תוקף ועדכון כתב השיפוי ואת ה ענקת כתב הפטור המסויג, בכפוף לאישור האסיפה הכללית, בין היתר, על 17 בסיס עיקרי השיקולים הבאים )המתאימים, לפי העניין, גם לעניין הענקת כתבי הפטור המסויג ועדכון כתבי השיפוי בנוסח זהה לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה, כאמור בדוח זה(:

.6.6.6.1 הארכת תוקף ועדכון כתבי השיפו י לנושאי המשרה בחברה הינה לטובת החברה הואיל ויש בכתב השיפוי כדי לאפשר לנושאי המשרה בחברה ובכללם לדירקטורים של החברה, למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בפעילות החברה ובאחריות האישית המוטלת על פי דין על נושאי משרה ודירקטורים בפרט בשל פעולותיהם כנושאי משרה בחברה, וזאת, בהתחשב בכך שהחברה שואפת לעודד את כהונתם של נושאי משרה איכותיים בחברה ובשל חשיבות קיומם של כתבי השיפוי לתפקודם של נושאי המשרה.
.6.6.6.2 הענקת התחייבו יות לשיפוי ולפטור מסויג הינה מקובלת בחברות ציבוריות רבות בישראל, לרבות בחברות שפעילותן דומה בהיקפה ובאופייה לפעילות החברה וניתנה בעבר לנושאי משרה ודירקטורים בחברה, לרבות הדירקטורים ה קשורים.
.6.6.6.3 הענקת התחייבות לשיפוי לנושאי משרה, לרבות לדירקטורים הקשורים, המוגבל לסכום מרבי וכן הענקת התחייבות לפטור, הכוללת הוראת פטור מסויג, הינה סבירה וראויה בנסיבות העניין, וזאת בהתחשב באחריות האישית המוטלת על נושאי משרה בחברה.
.6.6.6.4 כתבי הפטור המסויג והשיפוי המוצע ים לדירקטורים הקשורים הינם בנוסח זהה לנוסח כתבי הפטור המסויג והשיפוי המוצעים לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל כאמור בדוח זימון זה.
.6.6.6.5 הסדרי הפטור המסויג ו השיפוי הקבועים בכתבי הפטור המסויג ו השיפוי עולים בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול של החברה ועם הוראות הדין החל ועל- פי המגבלות הקבועות בו.
.6.6.6.6 לנוסח הוראת הפטור המסויג בכתב הפטור שיוענק, בהתאם )ובכפוף( לאישור האסיפה המזומנת בזה, נוספה הסתייגות, לפיה הוראת הפטור לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שלו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

לאחר שנקבע כי ההחלטות בדבר הענקת כתבי הפטור וה ארכת תוקף כתבי השיפוי כאמור לעיל אינ ן כוללות "חלוקה" כהגדרתה ¹⁷ בחוק החברות.

בין השאר, לאור כל האמור לעיל סברו חברי ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה כי הענקת כתבי הפטור המסויג והארכת תוקף כתב י השיפוי, כולל העדכון המוצע לכתבי השיפוי, הינן הוגנות וסביר ות ולטובת החברה.

.7 הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת

ניתנת בזאת הודעה, כי אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, תתכנס ביום ה', ה- 18 בספטמבר, ,2025 בשעה ,10:00 באמצעות התקשורת, שעל סדר יומה קבלת ההחלט ות המפורטות לעיל. התחברות לאסיפה באמצעות מספר:

+972-03-9786688 / קוד משתתף: 2695 3021 884 #

.8 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה 18

.8.1 הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.2 )מינוי רואה חשבון מבקר(, 1.3 )מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים(, 1.5 )תיקון תקנון החברה(, 1.6.1 )עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים( ו 1.7.1- )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים( שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הזכאים להשתתף בהצבעה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.8.2 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 )מינוי הגב' נירה דרור לדירקטורית חיצונית בחברה( שעל סדר היום הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
.8.3 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלטות המוצע ות בסעיפים 1.6.2 )עדכון בכתב השיפוי למנכ"ל(, 1.7.2 )הענקת כתב פטור מסויג למנכ"ל( 1.8.1 )הארכת תוקף ועדכון כתב שיפוי לדירקטורים קשורים( ו1.8.2- )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים קשורים( שעל סדר היום הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההחלטה המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

.9 מניין חוקי ואסיפה נדחית

למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בחברה אינם מחזיקים במניות בשיעור שיקנה להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל ¹⁸ סדר יומה של האסיפה. יצוין כי ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יהיה רשאים לפעול לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 1.6.2 ו- 1.7.2 בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()2( לחוק החברות.

על פי תקנון החברה, המניין החוקי לצורך קיום האסיפה יתהווה בשעה שיהיו, נוכחים בעצמם או על ידי שלוח, חמישה בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה. לא נכח מניי ן חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, ואם לאסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, יהוו בעלי המניות הנוכחים מניין חוקי.

.10 המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות ה הצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה של יום ד', ה 20- באוגוסט, ,2025 ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו )"המועד הקובע"(.

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- כל בעל מניות שלזכותו רשומה מניה בחברה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות האמורות )"אישור בעלות"(.

בעל מניות כאמור לעיל זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.11 אופן ההצבעה

.11.1 הצבעה באמצעות שלוח

בעל מניה, הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנון החברה. בעל מניה המבקש להצביע באמצעות שלוח, כאמור לעיל, יפקיד את ייפוי הכוח במשרדה הרשום של החברה לפחות 48 שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית, לפי העניין.

.11.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה ומשלוח הודעות עמדה

בהתאם לתקנות ההצבעה, בעל מניות הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בהחלטה המובאת לאישור האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה, ביחס לבעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות שלוח, תעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה המצ"ב כנספח ה' לדיווח זה.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי ההצבעה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בכל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה, הודעות העמדה )ככל שתוגשנה לחברה( וסדר היום המעודכן )ככל שיפורסם( הינן כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http )"אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ il.co.tase.maya://https./ בעל מניות רשאי כמו כן לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה, ככל שתוגשנה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.

נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 375,011 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.

נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה: 194,329 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

.12 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 177)1( לחוק החברות, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

לאחר המועד הקובע, עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 )לעיל ולהלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-" חוק ניירות ערך", לפי המקרה(. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44יא2 לחוק ניירות ערך הינה .https://votes.isa.gov.il

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )" מועד נעילת המערכת"(. יובהר כי, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכה ההצבעה האלקטרונית.

.13 בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה ) 7( ימים לאחר מועד זימון האסיפה. יצוין כי ככל שהוגשה בקשה לפי סעיף זה לעיל - ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

.14 סמכות רשות ניירות ערך

.14.1 בהתאם לתקנה 10 לתקנות בעלי שליטה, מוסמכת רשות ניירות ערך, או עובד שהסמיכה לכך, בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדוח להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נשוא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.
.14.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור בסעיף לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.
.14.3 החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור על -ידי פרסומו בדוח מיידי, תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח הדוח, וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האסיפה, העובדה כי בוצע תיקון לדוח בהוראת הרשות ועיקרי התיקון והכל, זולת אם הורתה הרשות אחרת.
- .14.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.15 נציג החברה

נציג החברה לעניין טיפול בדוח מיידי זה הינו עו"ד מאיה אלשיך קפלן, סמנכ"ל, היועצת המשפטית ומזכירת החברה, שכתובתה במשרדי החברה ברחוב ארניא ,23 מגדלי המילניום, תל-אביב; טלפון: 03- 6844500; פקסימיליה: .03-6844587

.16 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל-אביב, בתיאום מראש, בימים א'- ה', בין השעות 09:00-16:00 בתאום מוקדם בטלפון: 03- .6844500

בכבוד רב,

החברה לישראל בע"מ

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: מאיה אלשיך קפלן תפקיד: סמנכ"ל, היועצת המשפטית ומזכירת החברה תאריך חתימה: 13.8.2025

לכבוד תאריך: __________

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

אðי הח"מ, אביעד קאופמן, בעל ת"ז ,028005270 מסכים לכהן כדירקטור בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשר בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור בחברה, ומצהיר בזאת כדלקמן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .2 במהלך חמש השðים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
.2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך;
.2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
.2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עליי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
.4 הððי בגיר, לא הוכרזתי על ידי ביהמ"ש כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב ,1962 ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם- ,1980 ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור בחברה.
.5 הððי בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט ב ðספח ב' לשאלון זה.
- .6 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:

[ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.

[ X [ הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.
.7 אם וככל שיחול שיðוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תðאי הדרוש לפי החוק לכהוðתי כדירקטור או כדירקטור חיצוðי, לפי העðיין, הððי מתחייב להודיע על כך מיד לחברה.
.8 הððי מאשר כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________ אביעד קאופמן

הצהרת דירקטור שאיðו בלתי תלוי

לכבוד תאריך: __________

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

אðי הח"מ, אמðון ליאון, בעל ת"ז ,004290144 מסכים לכהן כדירקטור בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשר בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור בחברה, ומצהיר בזאת כדלקמן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .2 במהלך חמש השðים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
.2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך;
.2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
.2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עליי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
.4 הððי בגיר, לא הוכרזתי על ידי ביהמ"ש כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב ,1962 ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם- ,1980 ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור בחברה.
.5 הððי בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט ב ðספח ב' לשאלון זה.
- .6 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:
  - [ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.
  - [ ] הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.
.7 אם וככל שיחול שיðוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תðאי הדרוש לפי החוק לכהוðתי כדירקטור או כדירקטור חיצוðי, לפי העðיין, הððי מתחייב להודיע על כך מיד לחברה.
.8 הððי מאשר כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________

לכבוד תאריך: __________

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

אðי הח"מ, יאיר כספי, בעל ת"ז ,029287919 מסכים לכהן כדירקטור בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשר בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור בחברה, ומצהיר בזאת כדלקמן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .2 במהלך חמש השðים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
.2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך;
.2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
.2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עליי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
.4 הððי בגיר, לא הוכרזתי על ידי ביהמ"ש כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב ,1962 ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם- ,1980 ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור בחברה.
.5 הððי בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט ב ðספח ב' לשאלון זה.
- .6 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:

[ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.

[ ] הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.
.7 אם וככל שיחול שיðוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תðאי הדרוש לפי החוק לכהוðתי כדירקטור או כדירקטור חיצוðי, לפי העðיין, הððי מתחייב להודיע על כך מיד לחברה.
.8 הððי מאשר כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________

הצהרת דירקטור בלתי תלוי

החברה לישראל בע"מ

לכבוד תאריך: __________

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

אðי הח"מ, טלי בליש- מישוד, בעלת ת"ז ,027785070 מסכימה לכהן כדירקטור ית בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשרת בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור ית בחברה וכן התðאים להגדרתי כ"דירקטורית בלתי תלויה " בחברה, כמפורט בהצהרתי שלהלן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיפים 224ב ו- 249ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .2 במהלך חמש השðים שעובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ðיירות ערך");
2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה.
.4 הððי בגירה תושבת ישראל, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב- ,1962 ולא הוכרזתי כפושטת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם - 1980 , ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור ית בלתי תלויה בחברה.
.5 איððי קרובה של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפו פה לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעלת השליטה בו, במועד המיðוי או בשðתיים שקד מו למועד המיðוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המיðוי, או לתאגיד אחר.
.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפופה לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור איðם דרך כלל, וכן לא קיבלתי וכן ידוע לי כי איððי זכאי ת לקבל, תמורה בðיגוד להוראות סעיף 244 (ב)¹ לחוק החברות.
.7 תפקידי א ו עיסוקי האחרים איðם יוצרים או עלולים ליצור ðיגו ד עðייðים עם תפקידי כדירקטור ית בחברה, ואין בהם כדי להגביל ו/או לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בחברה ו/או כחבר ה בועדה/ות הדירקטוריון.

תמורה בðיגוד לאמור בסעיף 244 (ב) לחוק החברות משמעה כי לא יתקבל ðוסף על הגמול לו זכאי דירקטור ולהחזר ההוצאות, כל תמורה במישרין או בעקיפין, בשל כהוðתו כדירקטור בחברה; לעðיין סעיף זה, לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי לחוק.

.8 איððי מכהðת כדירקטורית בחברה אחרת אשר מכהן בה אחד מחברי הדירקטוריון של החברה כדירקטור חיצוðי.
- .9 איðי עובדת של רשות ðיירות ערך או של בורסה בישראל.
- .10 איððי מכה ðת כדירקטור ית בחברה מעל תשע שðים רצופות2.
.11 הððי בעלת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור ית בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט בðספח ב' לשאלון זה.
- .12 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:
  - [ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.
  - [ X [ הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.
.13 הððי מצהירה ומתחייבת בזאת בפðי החברה, כי במידה ויחול כל שיðוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל ו/או תיווצר מðיעה מכל מין וסוג שהוא באופן שימðע את המשך סיווגי כדירקטור ית בלתי תלויה בחברה (לרבות בקשר לתðאי מהתðאים הקבועים בכל דין ובכלל זה בחוק החברות ו/או בתקðות החברות ו/או בחוק ðיירות ערך כפי שיותקðו מעת לעת), איידע את החברה בדבר באופן מיידי וללא כל דיחוי כך שסיווגי כדירקטור ית בלתי תלויה יתבטל במועד מתן ההודעה.
.14 ידוע לי כי החברה ðסמכת על הצהרתי זו לשם מיðויי כחברה בדירקטוריון החברה ובוועדות דירקטוריון החברה (לרבות כהוðה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור ית בלתי תלוי ה מהווה תðאי לכהוðתי בהן).
.15 לאחר שקראתי והבðתי את כל האמור לעיל, הððי מצהיר ה בזה, כי כל האמור לעיל היðו אמת וכי כל הðתוðים והפרטים הðכללים בהצהרה זו היðם מדויקים ומלאים. עוד הððי מצהירה, כי לא ידוע לי על פרט כלשהו שאיðו מופיע בהצהרה זו, אשר יכול להשפיע על כהוðתי כדירקטור ית בלתי תלויה ועל סיווגי ככזה.
.16 הððי מאשרת כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________ טלי בליש- מישוד

² למðיין השðים לא יראו בהפסקת כהוðה שאיðה עולה על שðתיים כמפסיקה את רצף הכהוðה.

החברה לישראל בע"מ

לכבוד תאריך: __________

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

אðי הח"מ, ויקטור שוחט, בעל ת"ז ,068215193 מסכים לכהן כדירקטור בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשר בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור בחברה וכן התðאים להגדרתי כ"דירקטור בלתי תלוי" בחברה, כמפורט בהצהרתי שלהלן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיפים 224ב ו- 249ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .2 במהלך חמש השðים שעובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
.2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ðיירות ערך");
.2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
.2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
.4 הððי בגיר תושב ישראל, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב- ,1962 ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם- 1980 , ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
.5 איððי קרוב של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעל השליטה בו, במועד המיðוי או בשðתיים שקדמו למועד המיðוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המיðוי, או לתאגיד אחר.
.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור איðם דרך כלל, וכן לא קיבלתי וכן ידוע לי כי איððי זכאי לקבל, תמורה בðיגוד להוראות סעיף 244 (ב) ³ לחוק החברות.
.7 תפקידי א ו עיסוקי האחרים איðם יוצרים או עלולים ליצור ðיגוד עðייðים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי להגביל ו/או לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה ו/או כחבר בועדה/ות הדירקטוריון.
.8 איððי מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר מכהן בה אחד מחברי הדירקטוריון של החברה כדירקטור חיצוðי.

.9 איðי עובד של רשות ðיירות ערך או של בורסה בישראל.
.10 איððי מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שðים רצופות4.
.11 הððי בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט ב ðספח ב' לשאלון זה.
- .12 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:

[ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.

[ X [ הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.

.13 הððי מצהיר ומתחייב בזאת בפðי החברה, כי במידה ויחול כל שיðוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל ו/או תיווצר מðיעה מכל מין וסוג שהוא באופן שימðע את המשך סיווגי כדירקטור בלתי תלוי בחברה (לרבות בקשר לתðאי מהתðאים הקבועים בכל דין ובכלל זה בחוק החברות ו/או בתקðות החברות ו/או בחוק ðיירות ערך כפי שיותקðו מעת לעת), איידע את החברה בדבר באופן מיידי וללא כל דיחוי כך שסיווגי כדירקטור בלתי תלוי יתבטל במועד מתן ההודעה.
.14 ידוע לי כי החברה ðסמכת על הצהרתי זו לשם מיðויי כחבר בדירקטוריון החברה ובוועדות דירקטוריון החברה (לרבות כהוðה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור בלתי תלוי מהווה תðאי לכהוðתי בהן).
.15 לאחר שקראתי והבðתי את כל האמור לעיל, הððי מצהיר בזה, כי כל האמור לעיל היðו אמת וכי כל הðתוðים והפרטים הðכללים בהצהרה זו היðם מדויקים ומלאים. עוד הððי מצהיר, כי לא ידוע לי על פרט כלשהו שאיðו מופיע בהצהרה זו, אשר יכול להשפיע על כהוðתי כדירקטור בלתי תלוי ועל סיווגי ככזה.
.16 הððי מאשר כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________ ויקטור שוחט

⁴ למðיין השðים לא יראו בהפסקת כהוðה שאיðה עולה על שðתיים כמפסיקה את רצף הכהוðה.

הצהרת דירקטור בלתי תלוי

לכבוד תאריך: __________

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

אðי הח"מ, רות סולומון, בעלת ת"ז ,055621221 מסכימה לכהן כדירקטור ית בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשרת בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור ית בחברה וכן התðאים להגדרתי כ"דירקטורית בלתי תלויה " בחברה, כמפורט בהצהרתי שלהלן:

.17 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיפים 224ב ו- 249ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק (ומצורפים בחלקם, לשם הðוחות, כðספח א' לשאלון זה).
- .18 במהלך חמש השðים שעובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ðיירות ערך");
2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .19 לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה.
.20 הððי בגירה תושבת ישראל, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב- ,1962 ולא הוכרזתי כפושטת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם - 1980 , ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.
.21 איððי קרובה של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפו פה לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעלת השליטה בו, במועד המיðוי או בשðתיים שקד מו למועד המיðוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המיðוי, או לתאגיד אחר.
.22 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפופה לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור איðם דרך כלל, וכן לא קיבלתי וכן ידוע לי כי איððי זכאי ת לקבל, תמורה בðיגוד להוראות סעיף 244 (ב)⁵ לחוק החברות.
.23 תפקידי א ו עיסוקי האחרים איðם יוצרים או עלולים ליצור ðיגו ד עðייðים עם תפקידי כדירקטור ית בחברה, ואין בהם כדי להגביל ו/או לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בחברה ו/או כחבר ה בועדה/ות הדירקטוריון.
.24 איððי מכהðת כדירקטורית בחברה אחרת אשר מכהן בה אחד מחברי הדירקטוריון של החברה כדירקטור חיצוðי.

.25 איðי עובדת של רשות ðיירות ערך או של בורסה בישראל.
.26 איððי מכה ðת כדירקטור ית בחברה מעל תשע שðים רצופות6.
.27 הððי בעלת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור ית בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי, כמפורט בðספח ב' לשאלון זה.
- .28 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:
  - [ X [ הððי בעל כשירות מקצועית.
  - [ X [ הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.
.29 הððי מצהירה ומתחייבת בזאת בפðי החברה, כי במידה ויחול כל שיðוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל ו/או תיווצר מðיעה מכל מין וסוג שהוא באופן שימðע את המשך סיווגי כדירקטור ית בלתי תלויה בחברה (לרבות בקשר לתðאי מהתðאים הקבועים בכל דין ובכלל זה בחוק החברות ו/או בתקðות החברות ו/או בחוק ðיירות ערך כפי שיותקðו מעת לעת), איידע את החברה בדבר באופן מיידי וללא כל דיחוי כך שסיווגי כדירקטור ית בלתי תלויה יתבטל במועד מתן ההודעה.
.30 ידוע לי כי החברה ðסמכת על הצהרתי זו לשם מיðויי כחברה בדירקטוריון החברה ובוועדות דירקטוריון החברה (לרבות כהוðה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור ית בלתי תלוי ה מהווה תðאי לכהוðתי בהן).
.31 לאחר שקראתי והבðתי את כל האמור לעיל, הððי מצהירה בזה, כי כל האמור לעיל היðו אמת וכי כל הðתוðים והפרטים הðכללים בהצהרה זו היðם מדויקים ומלאים. עוד הððי מצהירה, כי לא ידוע לי על פרט כלשהו שאיðו מופיע בהצהרה זו, אשר יכול להשפיע על כהוðתי כדירקטורית בלתי תלויה ועל סיווגי ככזה.
.32 הððי מאשרת כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________ רות סולומון

⁶ למðיין השðים לא יראו בהפסקת כהוðה שאיðה עולה על שðתיים כמפסיקה את רצף הכהוðה.

תאריך: __________

לכבוד

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

אðי הח"מ, ðירה דרור, ת.ז. מס' ,52726551 מסכים לכהן כדירקטור חיצוðי בחברה לישראל בע"מ ("החברה") ומאשר בזאת כי מתקיימים לגבי תðאי הכשירות שðקבעו בחוק החברות לכהוðתי כדירקטור חיצוðי בחברה וכן התðאים להגדרתי כ"דירקטור בלתי תלוי" בחברה, כמפורט בהצהרתי שלהלן:

.1 הצהרתי זו ðיתðת בהתאם לסעיפים 224ב ו 249-ב לחוק החברות ובהתאם למוðחים ולהגדרות הקבועים בחוק.
- .2 במהלך חמש השðים שעובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:
.2.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העוðשין, התשל"ז- ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ðיירות ערך");
.2.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מðהלים בתאגיד או עבירות של ðיצול מידע פðים;
.2.3 בעבירה אחרת אשר בית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או ðסיבותיה, איððי ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
- .3 לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המðהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
.4 הððי בגיר תושב ישראל, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב- ,1962 ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [ðוסח חדש], תש"ם- ,1980 ולמיטב ידיעתי לא קיימת מגבלה כלשהי למיðויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
.5 איððי קרוב של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעל השליטה בו, במועד המיðוי או בשðתיים שקדמו למועד המיðוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המיðוי, או לתאגיד אחר.
.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאðי כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאðי בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור איðם דרך כלל, וכן לא קיבלתי וכן ידוע לי כי איððי זכאי לקבל, תמורה בðיגוד להוראות 1 לחוק החברות. סעיף 244 (ב)
.7 תפקידי א ו עיסוקי האחרים איðם יוצרים או עלולים ליצור ðיגוד עðייðים עם תפקידי כ דירקטור בחברה, ואין בהם כדי להגביל ו/או לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה ו/או כחבר בועדה/ות הדירקטוריון.

¹ תמורה בðיגוד לאמור בסעיף 244 (ב) לחוק החברות משמעה כי לא יתקבל ðוסף על הגמול לו זכאי דירקטור ולהחזר ההוצאות, כל תמורה במישרין או בעקיפין, בשל כהוðתו כדירקטור בחברה; לעðיין סעיף זה, לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי לחוק.

.8 איððי מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר מכהן בה אחד מחברי הדירקטוריון של החברה כדירקטור חיצוðי.
- .9 איðי עובד של רשות ðיירות ערך או של בורסה בישראל.
- 2.10 איððי מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שðים רצופות.
.11 הððי בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ðיסיוðי ותעסוקתי.
- .12 לאור השכלתי, ðיסיוðי, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט לעיל:

[X [ הððי בעל כשירות מקצועית.

[ X [ הððי בעל מיומðות חשבוðאית ופיððסית.

.13 הððי מצהיר ומתחייב בזאת בפðי החברה, כי במידה ויחול כל שיðוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל ו/או תיווצר מðיעה מכל מין וסוג שהוא באופן שימðע את המשך סיווגי כדירקטור בלתי תלוי בחברה (לרבות בקשר לתðאי מהתðאים הקבועים בכל דין ובכלל זה בחוק החברות ו/או בתקðות החברות ו/או בחוק ðיירות ערך כפי שיותקðו מעת לעת), איידע את החברה בדבר באופן מיידי וללא כל דיחוי כך שסיווגי כדירקטור בלתי תלוי יתבטל במועד מתן ההודעה.
.14 ידוע לי כי החברה ðסמכת על הצהרתי זו לשם מיðויי כחבר בדירקטוריון החברה ובוועדות דירקטוריון החברה (לרבות כהוðה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור בלתי תלוי מהווה תðאי לכהוðתי בהן).
.15 לאחר שקראתי והבðתי את כל האמור לעיל, הððי מצהיר בזה, כי כל האמור לעיל היðו אמת וכי כל הðתוðים והפרטים הðכללים בהצהרה זו היðם מדויקים ומלאים. עוד הððי מצהיר, כי לא ידוע לי על פרט כלשהו שאיðו מופיע בהצהרה זו, אשר יכול להשפיע על כהוðתי כדירקטור בלתי תלוי ועל סיווגי ככזה.
.16 הððי מאשר כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותפורסם במסגרת הדיווחים הפומביים של החברה.

________________________ ðירה דרור

² למðיין השðים לא יראו בהפסקת כהוðה שאיðה עולה על שðתיים כמפסיקה את רצף הכהוðה.

נספח ב'

תקנון

של

החברה לישראל בע"מ

ובאנגלית

ISRAEL CORPORATION LTD.

מבוא

.1 1.1 בתקנון זה, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת-

"או "אדם "איש", ם" "בני אד	-	תאגיד; לרבות
"בכתב"	-	ום, ה, בציל נת כתיב ס, במכו ד, בדפו בכתב י פן אחר בכל או ה או סימילי בפק בטלקס, קריאה; הניתן ל
יות" "בעל מנ	-	הלן 14.1.1 ל תקנה מעותו ב ות כמש בעל מני וק 182 לח בסעיף ורטים ם המפ ולענייני ע; עד הקוב ניות במו א בעל מ מי שהו החברות
ם" יות רשו "בעל מנ	-	ות לי המני רשם בע שום במ ות הר בעל מני בחברה;
" נו רשום יות שאי "בעל מנ	-	לחוק 177 )1( סעיף מעותו ב ות כמש בעל מני ; החברות
ה" "החבר	- ה	ע"מ; שראל ב חברה לי
ת" החברו או "חוק "החוק	-	יה כפי שיה 1999 , שנ"ט - ברות, ת חוק הח ; ו מכוחו שיותקנ התקנות ת, וכן, מעת לע
ר" "המזכי	-	ה; יר החבר נה כמזכ מי שימו
עלי מרשם ב ם" או " "המרש מניות"	-	לו שיש לנה החברה יות של עלי המנ מרשם ב לחוק; בהתאם
רשום" משרד ה ד או "ה "המשר	-	צל רשום א ענו יהיה רה, שמ של החב המשרד לעת; יה מעל כפי שיה הרשם,

"הפקודה או פקודת החברות" פקודת החברות ) נוסח חדש(, התשמ"ג ,1983 כפי שתהיה מעת לעת, וכן התקנות שיותקנו מכוחה;
"פסול דין" כמשמעותו בחוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב - ,1962 קטין שלא מלאו לו 18 שנה ופושט רגל שלא שוחרר;
"רוב מיוחד" רוב של שבעים וחמישה אחוזים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי הענין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;
"רוב רגיל" רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי הענין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;
- "שנה" או חודש" למנין הלוח הגריגוריאני;
"תאגיד" שותפות חברה, אגודה שיתופית, עמותה וכל חבר בני-אדם אחר מואגד או בלתי מואגד;
"תקנון זה " או "התקנון" תקנון ההתאגדות שנוסח במסמך זה, כפי שישתנה מעת לעת;
1.2 כל מונח בתקנון זה שלא הוגדר בתקנה זו לעיל, תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו; מילים ביחיד - אף הרבים במשמע, וכן להיפך, מילים במין זכר- אף מין נקבה במשמע.
1.3 הכותרות בתקנון זה נועדו לשם נוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקנון זה.
1.4 בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות הפקודה או בכפוף להוראות חוק החברות או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות הפקודה או להוראות חוק החברות או להוראות כל דין, שאינן ניתנות להתנאה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.
1.5 ההוראות שניתן להתנות עליהן בחוק החברות יחולו על החברה, ככל שלא נקבע אחרת בתקנון זה וככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה.

שם החברה

.2 שם החברה הוא, כדלקמן:

2.1 בעברית החברה לישראל בע"מ.
ISRAEL CORPORATION LTD. באנגלית 2.2

הגבלת אחריות

.3 אחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת לפירעון התמורה שנקבעה על-ידי החברה, עבור המניות שהונפקו להם על- ידה, על-פי תנאי הנפקתן.

מטרת החברה

.4 מטרת החברה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי.

עסקים

.5 החברה רשאית, בכל עת, לעסוק בכל ענף, או סוג עסקים, שהיא מורשית, במפורש או מכללא, לעסוק בהם לפי תקנה 4 לעיל. כן רשאית החברה לחדול לעסוק בעסקים אלה, בין אם החלה לעסוק באותו ענף או סוג של עסקים, ובין אם לאו.

תרומות

.6 הדירקטוריון רשאי לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה איננה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה.

המשרד הרשום

.7 המשרד הרשום של החברה יהיה במען שיקבע הדירקטוריון, כפי שישתנה מעת לעת.

התקנון

.8 החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל.
.9 החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי התקנון, כאמור בתקנה 8 לעיל, המשנה הוראה מהוראות תקנון זה, תיחשב כהחלטה לשינויו של תקנון זה, אף אם הדבר לא צויין במפורש בהחלטה.
.10 בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנון זה יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

הון מניות רשום

.11 הון המניות הרשום של החברה הוא 160,000,000 ש"ח )מאה וששים מליון שקלים חדשים( מחולק ל - 160,000,000 )מאה שישים מיליון (מניות רגילות בנות 1 ש"ח )אחד שקל חדש( ע"נ כל אחת. החברה רשאית לשנות את הון המניות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון זה.

המניות

.12 בכפוף לתקנה 13 להלן לכל מניה רגילה בהון החברה תהא הזכות לדיבידנד, למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקנון זה.
.13 כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
.14 14.1 14.1.1 בעל מניה בחברה הוא מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות, מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים.
14.1.2 בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק החברות כבעל מניה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תכיר בנאמן, כאמור, כבעל מניה, לכל דבר וענין, ולא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.
14.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובכפוף להוראות תקנון זה, פרט לבעלי מניות בחברה, כאמור בתקנה 14.1 לעיל, לא יוכר אדם על ידי החברה כבעל זכות כלשהי במניה והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית, בכל מניה או בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק בזכותו של בעל מניה כאמור בתקנה 14.1 לעיל, במניה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

תעודות מניה

.15 התעודות המעידות על זכות קניין במניות יישאו את חותם החברה ותישאנה את חתימתם או דוגמת חתימתם )פקסימיליה( שהוטבעה כדין של שני דירקטורים ביחד עם מזכיר החברה או של כל אדם אחר שיש לו סמכות חתימה בשם החברה.

הדירקטוריון רשאי להחליט כי החתימות יעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון.

.16 פרט למקרה שתנאי ההנפקה של מניות קובעים אחרת:
16.1 כל בעל מניות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, ללא תשלום, תוך תקופה של ששה חודשים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, תעודה אחת המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו. החברה לא תסרב לדרישת בעל מניות רשום, לקבל במקום תעודה אחת מספר תעודות, אלא אם הדרישה תהא בלתי סבירה,

לדעת הדירקטוריון. בעל מניות אשר מכר או העביר חלק ממניותיו יהא זכאי לקבל ללא תשלום תעודה בגין יתרת מניותיו.

16.2 חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, ללא תשלום, תוך תקופה של ששה חודשים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, תעודה המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.
.17 בכפוף להוראות חוק החברות, בכל תעודה יפורטו כמות המניות שבגינן הוצאה, ערכן הנקוב ומספריהן הסידוריים.
.18 תעודה המתייחסת למניה הרשומה על שם שניים או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.
.19 הושחתה, התקלקלה, אבדה או נפגמה תעודת מניה, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה הומצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי התעודה אבדה או הושמדה והחברה קיבלה ערובות לשביעות רצון הדירקטוריון בעד כל נזק אפשרי. הדירקטוריון רשאי לחייב בתשלום שיקבע על ידו את מי שלבקשתו הוצאה תעודה חדשה כאמור בתקנה זו.

תשלומים בעד מניות

.20 כל המניות בהון המוצא של החברה, יהיו מניות שנפרעו במלואן.

חילוט מניות

.21 21.1 לא שילם בעל מניות את התמורה שהתחייב לשלם, או כל חלק ממנה במועד ובתנאים שנקבעו על ידי החברה עם הקצאת המניה, יהא הדירקטוריון רשאי בכל עת, למסור לו הודעה ולדרוש ממנו לשלם את התמורה או כל חלק הימנה אשר לא שולמו כאמור, לרבות כל ריבית והפרשי הצמדה או הפרשי שער שנצטברו על הסכום הנ"ל.
21.2 ההודעה תקבע יום נוסף, שלא יהא מוקדם מתום שלושים יום מתאריך ההודעה, שבו או לפניו יעשה התשלום שהוזכר בהודעה, והיא תפרט שבמקרה של אי תשלום במועד הקבוע או קודם לכך, תהיינה המניות שעליהן באה הדרישה צפויות לחילוט.
21.3 לא נתמלאו הדרישות של ההודעה כאמור, תהא כל מניה שבגינה נמסרה ההודעה ניתנת לחילוט על פי החלטת הדירקטוריון בנדון, בכל זמן לאחר מסירת ההודעה ולפני שנעשה התשלום הנדרש בהודעה.
21.4 מניה שחולטה תחשב לקניינה של החברה והיא לא תקנה זכויות כלשהן כל עוד היא לא נמכרה על-ידי החברה. הדירקטוריון יהיה רשאי, בכפוף להוראות תקנות אלה, למוכרה, למוסרה או להקצותה בדרך אחרת באותם תנאים ובאותו אופן שימצא הדירקטוריון לראוי, ובכל עת שהיא לפני המכירה או המסירה, יכול הדירקטוריון לבטל את החילוט באותם תנאים שימצאם לנכון.
21.5 מי שחולטו מניותיו יחדל להיות בעל מניות בגין המניות המחולטות, ואולם בכל זאת יישאר אחראי לשלם לחברה את כל הכספים שבעת החילוט היו מגיעים ממנו לחברה בתוספת ההוצאות שנלוו למכירת המניות שחולטו.
21.6 הצהרה בכתב, כשהמצהיר הוא דירקטור, כי מניה חולטה כהלכה בתאריך שצויין בהצהרה, תהא ראיה חותכת לעובדות שצויינו בה כנגד כל האנשים התובעים זכות במניה, וההצהרה הנ"ל יחד עם קבלה מאת החברה על המחיר, יהוו הוכחה נוספת לזכות הקניין במניה, והאדם שלו נמכרה או נמסרה המניה ירשם כבעל המניה ולא יהא חייב לוודא לאיזו מטרה הוצאו כספי המכירה, אם היו כאלה, וכן לא יגרע מזכותו למניה אם אירע כל פסול או פגם בהליכי חילוטה, מכירתה או מסירתה של המניה.

העברת מניות ותסיבתן

.22 כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה בכתב, כמפורט בתקנה 23 להלן, ובלבד שכתב ההעברה ייחתם בחתימת יד בלבד, על ידי המעביר ועל ידי הנעבר, או בשמם, ויימסר למשרד הרשום או לכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון למטרה זו. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תירשם במרשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, כאמור לעיל; המעביר ימשיך להחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות, במרשם בעלי המניות.
.23 כתב העברת מניה יערך בכתב, בצורה שלהלן או ככל האפשר בדומה לה, או בצורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון:

*הוי* _ מס' זי ______	__ מ- _ ______	______	______ "אני, _
__ ______ ______ ר זיהוי מספ	__ ____	יר ל __ ר"( מעב	"המעבי )להלן -
, שילם לי ש"ח ש _ של _ הסכום	תמורת הנעבר"(	הלן - " ____ )ל	______ מ- ___
מספרים מנות ב א המסו ע"נ כ" __ ש"ח	_ בנות	__ ג __ יות מסו	את המנ
תהיינה מ, והן __ בע" __ ____	ל ____ בכלל( ש __ )ועד	עד ___	______ מ- ___
כתב זה, מה על ת החתי יות בשע אני במנ לה. אים הא פי התנ	חזקתי פיהם ה הנ"ל על המניות	אים של פי התנ בל את כים לק עבר, מס	עבר, על בידי הנ ואני, הנ

ולראיה באו על החתום ביום _______ בחודש ______ שנת ________.

________________ _____________ חתימת המעביר חתימת הנעבר

עד לחתימת המעביר עד לחתימת הנעבר"

________________ _______________

.24 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים יום בכל שנה. בעת שהמרשם יהא סגור, לא תרשם העברת מניות במרשם.
.25 בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, המניות יהיו ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
.26 כל כתב העברה יוגש למשרד או לכל מקום אחר כפי שיקבע הדירקטוריון לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן וכל ההוכחות האחרות שידרוש הדירקטוריון בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות. כתבי ההעברה שירשמו, ישארו בידי החברה אך כל כתב העברה אשר ההוכחות בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות לא הניחו את דעת דירקטוריון החברה ואשר על כן הדירקטוריון סרב לרושמו, יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו.
.27 סרב הדירקטוריון לאשר העברת מניות כאמור בתקנה ,26 יודיע על כך למעביר לא יאוחר מחודש ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
- .28 כל כתב העברה יתייחס לסוג אחד של מניות בלבד, אלא אם קבע הדירקטוריון אחרת.
.29 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון, מעת לעת, ואשר יהיה סביר, בהתחשב בנסיבות העניין.
.30 30.1 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם, תכיר החברה בנסב ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
30.2 על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במרשם, תכיר החברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קנין באותן מניות.
.31 31.1 בכפוף להוראות תקנון זה, החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות אם נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם או אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.
31.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לסרב לביצוע הרישום או לעכבו, כפי שהיה רשאי לעשות, אילו העביר הבעלים הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.
.32 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אדם שנעשה זכאי למניה כאמור בתקנה 30 לעיל, יהיה זכאי לדיבידנדים ולזכויות אחרות בגין המניה, כאילו היה הבעלים הרשום של המניה, אף אם טרם נרשם כך. ואולם לפני הירשמו במרשם כבעל מניה לגבי אותה מניה, לא יהא זכאי מכוח אותה מניה ליהנות מכל זכות של בעל מניה לעניין אסיפות החברה.
.33 על אף האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי, בכל עת, לדרוש מהזכאי למניה כאמור בתקנות 30 או 31 לעיל, להירשם בעצמו במרשם או להעביר את המניה לאחר. היה ולא נתמלאה הדרישה האמורה תוך 60 יום ממועד מסירתה, יהיה הדירקטוריון רשאי לעכב דיבידנדים או זכויות אחרות בגין המניה, עד אשר תבוצע הדרישה. הוצגה דרישה כאמור, יחשב הדבר כאישור הדירקטוריון לרשום את הזכאי למניה כבעליה במרשם בעלי המניות, אולם, תישמר זכות הדירקטורים לסרב לאשר העברת המניה לאחר בהתאם להוראות תקנה 31.2 לעיל.
.34 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע שנים מיום הרישום במרשם. כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שבע שנים מתאריך ביטולן ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי העניין, נעשו כדין.
.35 הדירקטוריון רשאי להכיר בויתור על הקצאת מניות על ידי מקבל ההקצאה לטובת אחר, בתנאים שיקבע.

שינויים בהון

.36 החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בסוגי מניות, כפי שתקבע.
.37 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל:
37.1 לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות.
37.2 לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה, למניות בנות ערכים נקובים קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות.
- 37.3 להפחית את הונה הרשום של החברה.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

.38 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו, לפעול כדלקמן:
38.1 להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד או החלוקה הותירו בידיו שבר מניה, מניות מסוג המניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר ייצור מניה אחת מאוחדת, שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה, לפי העניין.
38.2 לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה 43.1 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה.
- 38.3 לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה.
38.4 לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה בערך נקוב מסוים או פחות ממנו ויהיו זכאים לקבל מניה שלמה, בגין שבר של מניה שלמה שערכה הנקוב גבוה מן הערך הנקוב האמור.
38.5 לקבוע כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, ימכרו על ידי החברה ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתנאים ובאופן שיקבעו בהחלטה.

.39 החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

שינוי זכויות

.40 בכל עת שבה יהיה הון המניות מחולק לסוגים שונים, תהיה החברה רשאית בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של כל בעלי המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג ברוב רגיל או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה, כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג.
.41 ההוראות הקבועות בתקנון זה בענין אסיפות כלליות יחולו בשינויים המחויבים, על כל אסיפת סוג ובלבד שמנין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, לפחות שני בעלי מניות שבבעלותם לפחות 51% מן המניות שהונפקו מאותו סוג. אם לא יתהווה מנין חוקי כאמור, תדחה אסיפת הסוג למועד אחר ובאסיפה הנדחית יתהווה מנין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.
.42 הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות, שהונפקו, בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות.

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

.43 הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך המירים הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי להנפיק את המניות וניירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעניק זכויות ברירה לרכישתם לרבות אופציות או להקנותם בדרך אחרת, והכל לאנשים שייקבעו על ידו וכן במועדים, במחירים ובתנאים, שייקבעו על ידו, וכן לקבוע כל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לענין הדרכים לחלוקת המניות וניירות הערך שיונפקו על ידי החברה, בין רוכשיהן, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
.44 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המניות תשולם במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה או כי המניות יוקצו בתמורה השווה לערכן הנקוב, או הנמוכה מערכן הנקוב או הגבוהה ממנו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל, בתנאים ובמועדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
.45 החברה לא תהא חייבת להציע מניות חדשות כלשהן לבעלי מניות קיימים מכל סוג שהוא.

.46 הדירקטוריון רשאי להחליט לשלם דמי עמילות או דמי חיתום לכל אדם, בעת חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מניות, או אגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה. כן רשאי הדירקטוריון להחליט כי בכל מקרה של הוצאת ניירות ערך של החברה ישולמו דמי תיווך, והכל, במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על - ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ניירות ערך בני פדיון

.47 בכפוף להוראות חוק החברות רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים ובדרך שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מרשמים

.48 48.1 החברה תנהל מרשם בעלי מניות ותרשום בו את שמות בעלי המניות ושאר הפרטים הנדרשים על פי חוק החברות, בסמוך לאחר הנפקת מניות כלשהן של החברה. בכפוף להוראות החוק, עם רישומו במרשם ייחשב בעל המניות הרשום כבעלים של המניות הרשומות בשמו, וזאת אף אם לא הוצאו תעודות מניה בגין מניות אלה.
- 48.2 החברה תנהל מרשם בעלי מניות מהותיים, כנדרש על פי חוק החברות.
48.3 החברה רשאית לנהל מרשם בעל מניות נוסף מחוץ לישראל בתנאים שנקבעו לענין זה בחוק החברות.
48.4 החברה תנהל מרשם של המחזיקים באגרות חוב ובניירות ערך המירים למניות החברה, וכל הוראות תקנון זה בקשר למניות יחולו לגבי ניירות ערך המירים אלה, לענין הרישום במרשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות, העברה ותסיבה, בשינויים המחויבים לפי הענין, והכל בכפוף לתנאי ההקצאה של ניירות הערך.

אסיפות כלליות

.49 החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
- 49.1 שינויים בתקנון החברה או בתזכירה.
49.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית, אם נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות.
- 49.3 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו.
  - 49.4 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם.
49.5 אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.
49.6 הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק החברות וכן שינויים בהון כאמור בתקנה 40 לעיל.
- 49.7 מיזוג כאמור בסעיף 320)א( לחוק החברות.
- 49.8 כל החלטה שיש לקבלה על פי תקנון זה, בהחלטה של האסיפה הכללית.
.50 החברה תקיים אסיפה כללית שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון.
- .51 סדר היום באסיפה כללית שנתית יכלול נושאים, כדלקמן:
51.1 דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, המוגש לאסיפה הכללית.
- 51.2 מינוי דירקטורים וקביעת תנאי העסקתם.
  - 51.3 מינוי רואה חשבון מבקר.
51.4 דיווח של הדירקטוריון על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, אם יהיו כאלה.
51.5 נוסף על האמור לעיל, ניתן לכלול בסדר היום של האסיפה השנתית כל נושא אחר שנקבע על סדר היום , כאמור בתקנה 54 להלן.

אסיפה כללית כאמור לעיל תכונה "אסיפה שנתית" וכל אסיפה כללית אחרת תכונה "אסיפה מיוחדת".

.52 דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
- 52.1 שני דירקטורים.
52.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת, כאמור לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 55 להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, והכול בכפוף להוראות חוק החברות.

.53 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי תקנה 52 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

.54 54.1 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 52 לעיל וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה 54.2 להלן.
54.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
54.3 בקשה כאמור בתקנה 54.2 לעיל תוגש לחברה בכתב לפני מתן ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המניות.
.55 55.1 מודעה על אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בשפה העברית, או באתר האינטרנט של החברה או בכל דרך אחרת המותרת על פי דין; בכפוף לדין, המודעה תפורסם עד ארבעה עשר יום לפחות לפני כינוס האסיפה.
55.2 פרט למודעה על אסיפה כללית כאמור בתקנה 55.1 לעיל, החברה לא תמסור הודעה על אסיפה כללית, הן לבעלי המניות הרשומים, הן לבעלי המניות שאינם רשומים והן לבעלי המניות האוחזים בשטר מניה.
.56 56.1 בהודעה על אסיפה כללית יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה והיא תכלול את סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, את המועד הקובע, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות וכל פירוט אחר הנדרש על פי הדין.
56.2 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות חוק החברות.
56.3 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור בתקנה 56.2 לעיל ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנון זה בנוגע להעברת סמכויות על ידי הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו כאמור בתקנה 56.2 לעיל, לוועדת דירקטוריון או לנושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפה כללית מסוימת ובין אם לתקופה.
.57 פגם בתום לב בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה לרבות, פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.
.58 הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מקום כינוסה ואת מועדה של אסיפה כללית ובלבד שהדבר לא יפגע בהוראות תקנון זה לענין פרקי הזמן המזעריים החייבים לחלוף בין מועד ההודעה לבין מועד האסיפה הכללית, ובכפוף לכך שההודעה בדבר שינוי, כאמור, תינתן באותו אופן שבו ניתנה ההודעה על האסיפה הכללית שלענין מקומה או מועדה נעשה השינוי.
.59 אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, חמישה בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה.
.60 לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, ואם לאסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, יהוו החברים הנוכחים מניין חוקי.
.61 על אף האמור בתקנה 60 לעיל, אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישה של בעלי מניות כאמור בתקנה 52.2 לעיל, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס האסיפה כאמור בתקנה 52.2 לעיל.
.62 יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, כל דירקטור שמונה לכך על ידי הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפה כללית של החברה. באין יושב ראש, כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור ביושב ראש מביניהם או מבין נושאי המשרה בחברה הנוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין נושאי המשרה הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים או נושאי משרה או שהדירקטורים או נושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
- .63 החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, שיכללו פרטים, כדלקמן:
63.1 שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על ידם.
- 63.2 העניינים הנדונים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.
- .64 פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

.65 בעל מניות המעונין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי חוק החברות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע הוראות ונהלים לעניין הוכחת הבעלות במניות בחברה.
.66 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג, בעצמו או באמצעות שלוח, הכל בהתאם להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. שלוח להצבעה אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
.67 שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפה הכללית ולהיבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
.68 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה )להלן - "אישור הבעלות"( או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לענין זה, לפי הענין. אפוטרופסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף של מניות אלו.
.69 בעל מניה פסול דין רשאי להצביע באמצעות אפוטרופסיו או אדם אחר שמינהו בית המשפט, וכל אפוטרופוס או אדם אחר כנ"ל רשאי להצביע באמצעות שלוח.
.70 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן "כתב המינוי"( וכן יפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו(, או העתק מתאים מהם, להנחת דעת הדירקטוריון יופקדו במשרד הרשום או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד - לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני תחילת האסיפה שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי וכן יפוי כח, כאמור לעיל, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לנכון, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי וכן יפוי הכח כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה להם תוקף באותה אסיפה.
.71 כתב המינוי ייערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, וכן על ידי עד לחתימתו, אם דרש זאת הדירקטוריון. אם הממנה הוא תאגיד, יערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. הדירקטוריון רשאי לדרוש כי ימסר לחברה, אישור בכתב, להנחת דעת הדירקטוריון, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.
71.1 כתב מינוי הממנה שלוח להצבעה, יערך בנוסח שלהלן או בנוסח דומה, ככל האפשר:

בע"מ	ת ב -	על מניו ___ כב	__ ____ מ -	"אני
____	__ ____ דרו את	או בהע	מ -	זה את ממנה ב
גין קומי ב	מי ובמ ביע בש	להצ ח שלי, . כשלו		מ-
כללית	סיפה ה ידי, בא	ות על המוחזק	_** וג יות מס	__* מנ ______
ת ___ שנ	ש ____ _ בחוד	_____ ים ביום	ר תתקי ברה אש של הח	מיוחדת( )שנתית/
		ו.	אסיפה ז חית של סיפה נד	ובכל א ______
____	שנת _ ב	ש _ בחוד ____	ביום __ החתום	באתי על ולראיה

__________________ חתימה"

_________________________ * ציין את מספר המניות.

** ציין את סוג המניות.

71.2 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צוין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל מניותיו של בעל המניות.
71.3 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר המניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את בעל המניות כאילו

נמנע מלהיות נוכח בהצבעה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.

.72 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה בדבר מינוי שלוח להצבעה, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:
- 72.1 כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן.
72.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות.
.73 בעל מניות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות באופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר.
.74 קול בהצבעה שניתן מכוח כתב מינוי יהיה בר-תוקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או נעשה פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה המניה אשר בגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן נתקבלה במשרד לפני האסיפה הודעה, בכתב, בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי הענין.
.75 כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
.76 בעל מניות לא יהא רשאי להשתתף או להצביע בכל אסיפה כללית, בעצמו או על ידי שלוח, אלא מכוח המניות אשר התמורה שנקבעה עבורן שולמה במלואה לחברה.
.77 כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
.78 החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במנין קולות המצביעים; ההצבעה במנין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו, יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר, והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.
.79 הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות )או את חלקם היחסי(, שניתנו בעד הצעת החלטה או נגדה.
.80 בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון זה בדבר רוב אחר, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל.
.81 81.1 יושב ראש אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בנושא מסוים שעל סדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה. באסיפה נדחית כאמור, לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. אין צורך ליתן הודעה על האסיפה הנדחית, אלא אם זו נדחתה למועד העולה על

עשרים ואחד ימים, ובמקרה כאמור תינתן הודעה על האסיפה הנדחית, כאמור בתקנה 55 לעיל;

81.2 הצעת החלטה שהעמידוה להצבעה באסיפה כללית תוחלט בהצבעה במנין קולות, בהרמת ידיים מלבד אם נדרשה הצבעה בקלפי לפני ההצבעה על ידי לא פחות משלושה חברים. אם לא היתה דרישה להצבעה בקלפי - הרי הכרזת היו"ר כי ההחלטה נתקבלה בהרמת ידיים או פה אחד או ברוב מסוים, או שנדחתה והערה שנרשמה בענין זה בספר הפרוטוקולים של החברה, ישמשו ראיה חותכת לעובדה זו, ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה;
81.3 נדרשה הצבעה בקלפי כהלכה, תיעשה ההצבעה באופן שיורה היו"ר, והכרזת היו"ר כי ההחלטה נתקבלה ברוב הדרוש, או שנדחתה ישמשו ראיה חותכת לעובדה זו, ולא יהיה צורך להוכיח מה מספר הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.

הדירקטוריון

.82 מספר הדירקטורים לא יפחת מחמישה ולא יעלה על אחד עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוניים.
- .83 דירקטור יכול ויהיה תאגיד ואין דירקטור חייב להיות בעל מניות בחברה.
.84 הדירקטורים ימונו באסיפה שנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, הינו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי. על אף האמור לעיל, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב.
.85 פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה השנתית, לא ימונה דירקטור באסיפה השנתית, אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, או אם הוא, או בעל מניות בחברה המבקש להציעו, הגיש למשרד, לא יאוחר מתום ארבעה ימים מיום פרסום ההודעה על האסיפה מסמך בכתב, המודיע על מועמדותו למשרה או על כוונת אותו בעל מניות להציעו.
.86 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 82 לעיל. דירקטור שמונה כאמור יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו.
.87 החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 82 לעיל. דירקטורים שמונו, כאמור, למעט הדירקטורים החיצוניים, יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינוים.
.88 האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד מינויו.
.89 על אף כל האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, באסיפה מיוחדת, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
.90 מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור, לפני תום התקופה שלה התמנה בכל אחד מאלה:
- 90.1 הוא נפטר או הוכרז פסול דין על ידי בית משפט מוסמך.
90.2 הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד הכריז על פירוק מרצון או ניתן לגביו צו פירוק.
- 90.3 הוא הורשע בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.
- 90.4 בית משפט מוסמך הורה על פקיעת כהונתו, כאמור בסעיף 233 לחוק החברות.
  - 90.5 הוא התפטר במסירת הודעה, כאמור בתקנה 92 להלן.
  - 90.6 הוא הועבר ממשרתו על ידי האסיפה הכללית, כאמור בתקנה 89 לעיל.
.91 אם התפנתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל ענין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 82 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול, אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים, אך לא לכל מטרה אחרת.
.92 דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, כנדרש בחוק החברות, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר. דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
- .93 בכפוף להוראות חוק החברות, יחולו על הדירקטורים ההוראות האלה:
93.1 א. החברה רשאית לשלם לדירקטורים גמול בעד מילוי תפקידם כדירקטורים.
ב. החברה רשאית לשלם לדירקטורים החזר הוצאות סבירות, בעד נסיעות, אש"ל ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובמילוי תפקידו כדירקטור.
ג. החברה רשאית לשלם לדירקטורים שאינם תושבי ישראל החזר הוצאות סבירות כאמור בתקנה 93.1)ב( לרבות בגין כרטיסי טיסה.
ד. החברה רשאית לשלם שכר נוסף לדירקטור שהתבקש להעניק לחברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים מיוחדים למען החברה ובכלל זה לנסוע לחוץ לארץ או לשהות שם.
93.2 א. דירקטור רשאי למנות לו חליף וזאת בכפוף לאישורו כדירקטור חליף על ידי הדירקטוריון )להלן - "דירקטור חליף"(. על אף האמור לעיל, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה.
ב. דינו של דירקטור חליף כדין הדירקטור לו מונה כחליף, והוא רשאי להיות נוכח בישיבות דירקטוריון ו/או ועדות דירקטוריון, להשתתף ולהצביע בהן, כפי שהיה רשאי לעשות הדירקטור שמינה אותו.
ג. דירקטור שמינה דירקטור חליף רשאי, בכפוף להוראות הדין, לבטל בכל עת את המינוי. כמו כן, תתפנה משרת דירקטור חליף, כל אימת שמשרת הדירקטור, אשר מינהו כדירקטור חליף, התפנתה בכל דרך שהיא.
ד. כל מינוי של דירקטור חליף או ביטול המינוי, כאמור לעיל, יעשו בהודעה בכתב שתימסר לדירקטור החליף ולחברה, ויכנס לתוקפו לאחר מסירת כתב המינוי או כתב הביטול, כאמור או במועד שנקבע בכתב המינוי או בכתב הביטול, לפי המאוחר.
ה. בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

דירקטורים חיצוניים

.94 בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ויחולו ההוראות שנקבעו בחוק לענין זה.

סמכויות הדירקטוריון

.95 לדירקטוריון יהיו סמכויות והכוחות הנתונים לו לפי תקנון זה, לפי חוק החברות ולפי כל דין. מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -
95.1 יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
95.2 יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
- 95.3 יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
- 95.4 רשאי להחליט על הנפקה של סדרות של אגרות חוב .
95.5 אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171 לחוק החברות .
95.6 ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק החברות.
- 95.7 ימנה ויפטר את המנהל הכללי.
95.8 יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי תקנון זה או לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.
95.9 רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה.
95.10 רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד או על חלוקת מניות הטבה.
95.11 רשאי להחליט על רכישה, כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, מכל בעלי מניותיה של החברה או מחלקם, או ממי מהם, לפי שיקול דעת הדירקטוריון ובתנאים שיקבע.
- 95.12 יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות.

סמכויות הדירקטוריון לפי תקנה זו אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי.

.96 סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
.97 97.1 הדירקטוריון רשאי להחליט, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
97.2 נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
.98 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לענין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

.99 מבלי לגרוע מסמכות כלשהי הנתונה לדירקטוריון לפי תקנון זה, רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להחליט על:
99.1 קבלת אשראי על ידי החברה בסכום כלשהו והבטחת סילוקו, בדרך שימצא לנכון.
- 99.2 מתן בטוחות להבטחת אשראי כאמור בתקנה 99.1 לעיל, מכל סוג שהוא.
99.3 הנפקת סדרה של איגרות חוב, לרבות שטרי הון או כתבי התחייבות, ולרבות איגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות המירים או ניתנים למימוש למניות, וכן לקבוע את תנאיהם, ולשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע. איגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחייבות, או בטוחות אחרים, כאמור לעיל, יכול שיונפקו, בין בניכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות נדחות ובין עם זכויות מיוחדות או זכויות יתר או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
.100 האמור בתקנה 99 לעיל, אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, להחליט על קבלת אשראי על ידי החברה, בגבולות מסגרת האשראי שנקבעה על ידי הדירקטוריון.

ועדות הדירקטוריון

.101 בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון )להלן - "ועדת דירקטוריון"(, ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:
- 101.1 קביעת מדיניות כללית לחברה.
101.2 חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון.
101.3 קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות.
- 101.4 מינוי דירקטורים.
101.5 הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת אגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה .
- 101.6 אישור דוחות כספיים.
101.7 אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.
.102 החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
.103 103.1 ההוראות הכלולות בתקנון זה בענין פעולות הדירקטוריון, יחולו בשינויים המחויבים, גם על ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון, לענין זה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
103.2 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
.104 .104.1 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה. לא יהיו חברים בועדת הביקורת: יושב ראש הדירקטוריון, כל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, וכן בעל השליטה בחברה או קרובו.
104.2 תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון.

פעולות הדירקטוריון

.105 בכפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פועלותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון.

.106 הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, הדירקטוריון רשאי לבחור מבין חבריו, סגן יו"ר דירקטוריון אשר ישמש ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון בהעדרו. כמו כן, רשאי הדירקטוריון להעביר את ראש הדירקטוריון וסגנו מתפקידם ולמנות אחרים תחתיהם.
.107 יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת הדירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך 15 דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה )להלן - "העדרות"(, כי אז ישב בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון, אם נבחר. בהעדרותם של יושב ראש הדירקטוריון וסגן יושב ראש הדירקטוריון מהישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים, באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה.
.108 הדירקטוריון יתכנס לישיבותיו לפי צורכי החברה ובתנאי שיתכנס לפחות ארבע פעמים בשנה.
.109 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
.110 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים כל אחד מאלה:
110.1 קבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת שני דירקטורים, לשם דיון בנושא שיפורט בדרישתם.
- 110.2 קבלת הודעה או דיווח של המנהל הכללי המצריכים פעולה של הדירקטוריון.
110.3 קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.
110.4 קבלת דרישה מאת דירקטור אחד, אם נודע לדירקטור האמור על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין.

עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל, יכנס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון, ללא דיחוי, ולא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הדרישה, ההודעה או הדיווח, לפי הענין.

.111 111.1 הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון, זמן סביר לפני מועד הישיבה.
111.2 על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.
- .112 סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
  - 112.1 נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון.
  - 112.2 נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 110 לעיל.
112.3 כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום. )להלן - "סדר היום"(.
.113 בהודעה על כינוס הדירקטוריון יצויין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של העניינים שידונו בישיבה, על פי סדר היום.
.114 הודעה על ישיבת הדירקטוריון תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו במקום אחר. החברה רשאית לדרוש מכל דירקטור כי ימציא לה מספר פקס או כתובת mail-e אשר היה והחברה תמסור הודעותיה למספר פקס זה או לכתובת mail-e זו, תחשב הודעתה כאילו הגיעה לאותו הדירקטור.
.115 המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה 5 חברי הדירקטוריון המכהנים במועד הישיבה כולל הדירקטורים החליפיים, במקרה שישנה ישיבה בה הדירקטור הממנה אינו נוכח.
.116 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. במקרה של שוויון במספר הקולות בעד ונגד ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף או מכריע.
.117 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעי תקשורת.
.118 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך. הוראות תקנה 116 לעיל, יחולו על החלטה זו, בשינויים המחויבים, לפי הענין.

פרוטוקולים

.119 הדירקטוריון יגרום לכך כי ייערכו פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון; הפרוטוקולים ירשמו בספרים שיוכנו למטרה זו, ויכללו, בין היתר, את הפרטים שלהלן:
119.1 שמות הדירקטורים המשתתפים כולל הדירקטורים החליפיים והנוכחים האחרים בכל ישיבת דירקטוריון.
- 119.2 העניינים שנדונו בישיבות הדירקטוריון וההחלטות שנתקבלו.

כל פרוטוקול ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי הענין;

פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

.120 120.1 הוראות תקנה 119 לעיל, יחולו גם על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון.

120.2 מבלי לגרוע מכללית האמור לעיל, פרוטוקול של החלטות דירקטוריון ללא התכנסות, כאמור בתקנה 118 לעיל, ייחתם בידי יו"ר הדירקטוריון לאחר אישורו בישיבת הדירקטוריון הקרובה לאחר קבלת ההחלטה.

המנהל הכללי

.121 121.1 הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למנות כל אדם שהינו תושב ישראל, למנהל כללי לחברה )להלן - "המנהל הכללי"( )OFFICER EXECUTIVE CHIEF (וכן רשאי לפטרו או להחליפו בכל עת שימצא לנכון, בכפוף להוראות כל חוזה בינו לבין החברה.
121.2 למרות האמור בתקנה 121.1 לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למנות לחברה יותר ממנהל כללי אחד, ובמקרה כאמור יחולו הוראות התקנון בסעיפים 121-128 להלן, בשינויים המתחייבים, על המנהלים הכללים המשותפים.
- .122 המנהל הכללי אינו חייב להיות דירקטור או בעל מניות בחברה.
.123 המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
.124 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה או מכוחו לאורגן אחר של החברה. המנהל הכללי יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
.125 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנה זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן והכל למעט סמכויות הדירקטוריון כאמור בסעיף 92 )א( לחוק החברות, הקבועות בתקנה 100 לתקנות אלו, ולמעט סמכויות הדירקטוריון הקבועות בסעיף 112 )א( לחוק החברות, הניתנות לאצילה לשם המלצה בלבד.
.126 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שינתן בין באישור כללי ובין לענין מסויים, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון.
.127 מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים, בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון. המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה. במקרה ולחברה אין יושב ראש דירקטוריון או שנבצר הימנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
.128 שכרו של המנהל הכללי יכול שישולם על ידי תשלום משכורת ו/או דמי עמילות ו/או השתתפות ברווחים ו/או על ידי הענקת ניירות ערך ו/או זכות לרכישתם ו/או בכל דרך אחרת.

תוקף פעולות ואישור עסקאות

.129 כל הפעולות שנעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי, לפי העניין - יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי הענין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
.130 130.1 בכפוף להוראות חוק החברות, החזקת מניות בחברה וכן היות נושא משרה בחברה בעל עניין או נושא משרה בכל תאגיד אחר, לרבות תאגיד שהחברה הינה בעלת עניין בו או שהינו בעל מניות בחברה, לא תפסול את נושא המשרה, מהיות נושא משרה בחברה. כמו כן, לא יפסל נושא משרה, מהיות נושא משרה בחברה, עקב התקשרותו או עקב התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל, בחוזה עם החברה בכל עניין שהוא ובכל דרך שהיא.
130.2 בכפוף להוראות חוק החברות, היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו או את קרובו או תאגיד אחר שהוא בעל עניין בו, מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה ענין אישי בדרך כלשהי.
130.3 בכפוף להוראות חוק החברות, נושא משרה יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בדיונים בעניין אישור עסקאות אשר אינן עסקאות חריגות שיש לו בהן עניין אישי. כמו כן יהיה נושא משרה רשאי להשתתף ולהצביע בדיונים בענין אישור עסקאות חריגות שיש לו בהן ענין אישי בנסיבות המפורטות בסעיף 278 )ב( לחוק החברות.
.131 בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינן עסקאות חריגות, יאושרו בדרך, כדלקמן:
131.1 בכפוף להוראות חוק החברות, הודעה כללית הניתנת לדירקטוריון על ידי נושא משרה בדבר כהונתו או בדבר היותו ממלא תפקיד בגופים מסוימים או בדבר היותו נותן שירותים לגופים, כאמור, תהווה משום גילוי של נושא המשרה לחברה, בדבר עניינו האישי, הנובע מן האמור לעיל, לצורך כל התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה.
131.2 התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי גורם אחר שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת, בין במסגרת נהלי הדירקטוריון, בין בהסמכה כללית, בין בהסמכה לסוג מסוים של עסקאות ובין בהסמכה לעסקה מסוימת.
131.3 אישור עסקאות שאינן חריגות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסויים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.

חתימה בשם החברה

.132 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לפעול ולחתום בשם החברה, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר, בין באופן כללי ובין לעניינים מסוימים.

.133 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, רשאי המנהל הכללי להסמיך מבין עובדי החברה את מורשי החתימה, המוסמכים לחייב את החברה בחתימתם.
.134 לחברה תהיה חותמת הנושאת את שם החברה. החתימה על מסמך לא תחייב את החברה, אלא אם כן, חתמו עליו המוסמכים לחתום בשם החברה בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס.

מינוי באי כח

.135 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון בכל עת, ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ועם אותן סמכויות ושיקול דעת, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים, והכל, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. הדירקטוריון יהיה רשאי להעניק לאותו אדם, בין היתר, סמכות להעביר לאחר, באופן מלא או חלקי, את הסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

פטור, שיפוי וביטוח

.136 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לפטור נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, ובלבד שהתחייבות לפטור שהוענקה לנושא משרה ה חל מיום 18 בספטמבר ,2025 לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.
.137 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
- 137.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה, או כלפי אדם אחר.
137.2 הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה .
- 137.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
137.4 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה, לרבות נושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא משרה )לרבות נושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך( בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
- 137.5 כל אירוע אחר בשלו מותר או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.

"הליך מנהלי"- הליך לפי פרקים ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; הליך לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי )סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות, כפי

שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז'1 לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- ,1998 כפי שיתוקן מעת לעת; וכן כל הליך אכיפה מנהלי אחר או נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

.138 בכפוף להוראות חוק החברות -
138.1 החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה )להלן: "התחייבות לשיפוי"( בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 139.1 להלן, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העני ין; וכן בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות 139.2 עד 139.5 להלן. סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי ההתחייבות לשיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים כפי שיפורטו בכתבי ההתחייבות השיפוי של החברה מעת לעת,

לא יעלה על סכום השווה ל25%- )עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד השיפוי בפועל )לעיל ולהלן: "סכום השיפוי המירבי"(.

138.2 מבלי לגרוע מן האמור בתקנה 138.1 לעיל, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 139 להלן, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.
.139 התחייבות לשיפוי או שיפוי, כאמור בתקנה 138 לעיל, יכול שיינתנו בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות משנה 139.1 עד 139.5 להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, כדלקמן:
139.1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
139.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
139.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי )כהגדרתו בחוק החברות(, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי. בתקנה זו "סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו-"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" - כמשמעם בסעיף 260)א()1א( לחוק החברות.
139.4 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה )לרבות נושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך( בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא משרה )לרבות נושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך( בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
139.5 כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה.
- .140 בכפוף להוראות חוק החברות -
140.1 החברה רשאית להתחייב כלפי נושא משרה בחברה, המכהן או כיהן מטעם החברה או על פי בקשתה כנושא משרה בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו מניות, במישרין או בעקיפין ו/או תאגיד קשור של החברה )להלן - "נושא משרה בתאגיד אחר"(, לשפותו בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 139 לעיל, שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בתאגיד האחר, בכפוף להוראות תקנה 138.1 לעיל.
140.2 מבלי לגרוע מן האמור בתקנה 140.1 לעיל, החברה רשאית לשפות נושא משרה בחברה, המכהן או כיהן מטעם החברה או על פי בקשתה כנושא משרה בתאגיד האחר בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 139 לעיל, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בתאגיד האחר.
.141 אין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך שהיא, לענין התקשרותה בחוזה ביטוח, או לענין מתן פטור או שיפוי:
141.1 בקשר למי שאינו נושא משרה בחברה, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, קבלנים או יועצים.
141.2 בקשר לנושא משרה בחברה, ככל שהביטוח, הפטור או השיפוי אינם אסורים על פי כל דין.

דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים

.142 הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, כאמור בתקנה 147 להלן, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לצרכים או מטרות כלשהן, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.
.143 עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שמוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עיסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתנאים שקבע.
.144 בכפוף להוראות כל דין רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, להעריך מחדש את נכסי החברה ורכוש החברה, כולו או מקצתו, ואם הערך החדש עולה על הערך שנקבע במאזן האחרון

של החברה שקדם לעריכת ההערכה - רשאי הדירקטוריון לזקוף את ההפרש, כולו או מקצתו, לחשבון קרן שערוך.

.145 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
.146 146.1 )א( בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להחליט על הקצאת מניות הטבה, ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שייקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה.

)ב( מניות הטבה שיוקצו על פי תקנה זו ייחשבו כנפרעות במלואן.

146.2 הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה רשאי להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה )לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר(, מניות הטבה אשר היו מגיעות לו, אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות ההטבה )בתקנה זו - "התאריך הקובע"(. והיה אם לאחר התאריך הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת המניות או חלק מהן תקצה לו החברה מניות הטבה שלהן ערך נקוב ואשר היו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על ידי הפיכה להון מניות חלק מתאים מתוך הקרן המיוחדת האמורה. מניות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה החל מהמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון. לענין קביעת סכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מניות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, למניות הטבה.
.147 בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות בחברה ולהוראות תקנון זה, דיבידנד או מניות הטבה, יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
.148 לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה, רשאי הדירקטוריון:
148.1 לישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוב בכל הצעדים שיראו לו כדי להתגבר על קושי זו.
148.2 להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות או למכור שברי מניות ולשלם את התמורה )נטו( לזכאים להם.
148.3 להסמיך לחתום בשם בעלי המניות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה או לחלוקה, ובמיוחד, להסמיך לחתום ולהגיש לרישום מסמך בכתב כאמור בסעיף 291 לחוק החברות.
148.4 לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה.
- .149 דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא ישאו ריבית.
.150 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה שנקבעה עבורה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ולגבות כל סכום כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון החובות או ההתחייבויות בגין המניה האמורה.
.151 הדירקטוריון רשאי, אך לא חייב, כפי שיראה מועיל ונכון בעיניו, למנות נאמנים או קרואי שם עבור הבעלים של שטרי מניה אשר במשך תקופה, כפי שיקבע הדירקטוריון, לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או ניירות ערך אחרים או זכויות הנאה אחרות, וכן עבור אותם בעלי מניות ר שומים אשר לא מילאו את חובתם להודיע לחברה על שינוי כתובתם ואשר לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות, ניירות ערך אחרים או זכויות הנאה אחרות, במשך תקופה כאמור לעיל. קרואי שם או נאמנים אלה ימונו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידנדים, מניות, ניירות ערך אחרים או זכויות הנאה אחרות, לחתום על מניות שטרם הוצאו המוצעות לבעלי מניות, אך לא יהיו רשאים להעביר את המניות המקוריות שבגינן הם מונו או להצביע מכוחן. בכל תנאי נאמנות או מנוי קרואי שם יותנה על ידי החברה שלפי דרישה ראשונה מאת בעל מניה שבגינה מכהנים הנאמנים או קרואי השם, יהיו חייבים הנאמנים או קרואי השם להחזיר לאותו בעל מניה את המניה הנדונה או את כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם בשבילו, לפי הענין. כל פעולה וסידור שיעשו על ידי קוראי שם או נאמנים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון וקרואי שם או נאמנים אלה יהיו בני תוקף ויחייבו את כל הנוגעים בדבר.
.152 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתם לזכאים להם וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי המניות הרשומים, הן לגבי בעלי המניות שאינם רשומים והן לגבי בעלי המניות האוחזים בשטר מניה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כדלקמן:
152.1 )א( בכפוף לאמור בתקנת משנה )ב( להלן, דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים ישולמו לבעל מניות רשום, על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות. כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכונו של בעל המניות הרשום; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע כי סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסוים שייקבע על ידי הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה כאמור לעיל, ויחולו לגביו הוראות תקנת משנה )ב( להלן.
)ב( הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.
152.2 דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בעל דרך אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון.
.153 באותם מקרים בהם יקבע הדירקטוריון תשלום דיבידנד, הקצאת מניות או ניירות ערך או מתן זכות לחתימה על ניירות ערך שטרם הוצאו והמוצעים לבעלי מניות, כנגד מסירת תלוש מתאים המחובר לשטר מניה כלשהו, יהווה אותו תשלום, הקצאה, או מתן זכות

חתימה כנגד תלוש מתאים לאוחז התלוש, הפטר חוב לחברה בכל הנוגע לאותה פעולה כלפי כל אדם הטוען לזכות לאותו תשלום, הקצאה או מתן זכות החתימה, לפי הענין.

.154 אם שניים או יותר רשומים במרשם כבעלים במשותף של מניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או נייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הנאה המגיעים בגין המניה, וניתן יהיה לערוך את ההמחאה או פקודת התשלום לפקודתו של אחד מהם ולשלוח את ההמחאה בדואר רשום לכתובתו, הרשומה במרשם.

מסמכי החברה

.155 155.1 לבעלי המניות תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים בסעיף 184 לחוק החברות, בהתקיים התנאים שנקבעו לכך.
155.2 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 155.1 לעיל, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון.
155.3 לבעלי המניות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הוענקה להם זכות כאמור, על פי חיקוק או על פי תקנון זה או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון, כאמור בתקנה 155.2 לעיל.
.156 בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על פי דין או על פי תקנון זה, ינוהל על ידי אמצעים טכניים, מכניים, או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

רואה חשבון מבקר

.157 רואה חשבון מבקר יתמנה על ידי האסיפה הכללית, על פי שיקול דעתה, לתקופה שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
.158 158.1 מונה לחברה רואה חשבון מבקר, כאמור בתקנה 157 לעיל, יקבע הדירקטוריון את שכרו עבור פעולת הביקורת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
158.2 שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
.159 רואה חשבון מבקר רשאי להיות נוכח בכל אסיפה כללית של החברה, ולהביע דעתו בכל הנוגע להיותו רואה חשבון מבקר של החברה.
.160 בכפוף להוראות חוק החברות, כל פעולה שנעשתה על ידי רואה החשבון המבקר של החברה תהיה בעלת תוקף כלפי כל אדם העוסק בתום לב עם החברה, למרות פגם במינויו או בהכשרתו של רואה החשבון המבקר.

הודעות

.161 מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי מניות וכן לחברה לרישומים על פי הוראות החוק או על פי תקנון זה ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
- .162 הודעה על אסיפה כללית תפורסם, כאמור בתקנה 55 לעיל.
.163 163.1 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה, על ידי מסירה ביד, או על ידי פקסימיליה או על ידי משלוח בדואר או על ידי דואר אלקטרוני; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו של בעל המניה, הרשומה במרשם, או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שנמסרה על ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תישלח לבעל המניה, בהתאם למספר הפקסימיליה, שנמסר על ידו לחברה. הודעה הנמסרת בדואר אלקטרוני, תישלח לבעל המניה לפי כתובת הדואר האלקטרוני שנמסרה על ידו לחברה.
163.2 )א( הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, ייחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו.
)ב( הודעה או מסמך שנשלחו על ידי הדואר, יחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת הנכונה ומבויילים כדין. המסירה תיחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר, ולא יותר משני ימים מהתאריך שבו נמסר המכתב המכיל את ההודעה כאמור בבית הדואר.
)ג( הודעה שנשלחה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני תחשב כנמסרת עשרים וארבע שעות לאחר שיגורה.
.164 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות הרשומים, לבעלי המניות שאינם רשומים ולבעלי מניות האוחזים בשטר מניה, על ידי פרסום ההודעה פעם אחת, בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל, בשפה העברית, הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה ביד, בדואר או בפקסימיליה. תאריך הפרסום בעתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
.165 החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון, או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
.166 לבעלים במשותף במניה רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לשותף ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, לגבי אותה מניה.
.167 מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
.168 כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה, בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו את פירוקו של אותו בעל מניות או הסבת הזכות במניות, על פי דין )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
.169 בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן יחשב הדבר כאילו ניתנה ההודעה כדין, וכל הליך או פעולה, שבגינן היה צריך לתת את ההודעה, יחשבו כתקפים ושרירים.
.170 אישור בכתב חתום ע"י דירקטור או על ידי מזכיר החברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, יחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול בו.
.171 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסויימת, יובא יום המסירה במנין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא נחשבת כנמסרת, כאמור לעיל.

מיזוג

.172 אישור מיזוג כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי הענין, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ארגון מחדש

.173 בכפוף להוראות כל דין, בכל מקרה שהחברה תרצה למכור את מפעלה, כולו או מקצתו )להלן - "המפעל"(, לחברה אחרת )להלן - "החברה האחרת"(, רשאי הדירקטוריון או המפרקים - במקרה שהחברה נמצאת בפרוק - באשור האסיפה הכללית של החברה, בהחלטה שנתקבלה ברוב מיוחד, לקבל תמורת המפעל מניות שנפרעו במלואן או בחלקן, או ניירות ערך אחרים או בטוחות של החברה האחרת, בין שאותה חברה אחרת תהיה קיימת אותו זמן ובין שתיווסד לשם רכישת המפעל כאמור, והדירקטוריון או המפרקים - במקרה של פירוק - יהיו רשאים בכפוף להוראות כל דין, לחלק בין בעלי המניות )או להפקידם בשבילם בידי נאמנים( מניות, ניירות ערך או בטוחות כאלה או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם.

היוון

.174 בכפוף להוראות כל דין, הועבר המפעל, כולו או מקצתו לחברה אחרת כאמור בתקנה 173 לעיל, תהא רשאית החברה, באישור האסיפה הכללית של החברה, ברוב מיוחד, לחלק או להקציב את המניות, ניירות ערך, הבטוחות, המזומנים, טובות ההנאה או את הרכוש האחר של החברה, בצורה שונה מזו שהיה צריך לחלקם או להקציבם בהתאם לזכויות החוקיות המדויקות של בעלי המניות בחברה. אולם בעת שמניות החברה כולן או מקצתן, הן מניות למוכ"ז או מניות הרשומות למסחר בבורסה, תיעשה החלוקה או ההקצבה בהתאם לזכויות החוקיות של בעלי המניות, וזאת, במדויק עד כמה שאפשר.
.175 לשם ביצוע הוראות תקנות 173 ו- 174 לעיל, רשאית האסיפה הכללית, בהחלטה שנתקבלה ברוב מיוחד, להורות שהמניות, ניירות הערך האחרים, הבטוחות, טובות ההנאה, והרכוש האחר של החברה, יוערכו באופן ובמחיר כפי שתחליט החברה.

פרוק

.176 מבלי לגרוע מסמכותו של מפרק לפי סעיף 334 לפקודה ובכפיפות לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות בחברה, הרי אם החברה תפורק מרצון או באופן אחר, יחולקו נכסיה של החברה לאחר סילוק כל התחייבויותיה, בין בעלי המניות, באופן יחסי לערך הנקוב של מניותיהם מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן.
.177 לענין תקנה 176 לעיל יראו מי שהגיש בקשה למניות והמניות טרם הוקצו לו, כאילו הוקצו לו, ערב הפרוק, המניות הכלולות בבקשתו, ונפרע בגינן הסכום ששולם על חשבון הערך הנקוב של אותן מניות.
.178 בכפוף להוראות כל דין רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב מיוחד, לחלק בעין בין בעלי המניות, את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב מיוחד, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותם.

בהתחייבות זו יתייחסו למונחים הבאים הפירושים שבצדם:

"החברה" החברה לישראל בע"מ.
"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט .1999-
"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968
"נושא משרה " מי שמכהן מעת לעת בחברה כנושא משרה, כהגדרתו של מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות )לרבות דירקטור חליף(, לרבות נושא משרה בחברה המכהן כנושא משרה בתאגיד המוחזק על ידי החברה או בתאגיד קשור של החברה )להלן: "תאגיד אחר"(, על פי בקשת החברה.
"פוליסת ביטוח נושאי משרה" או "פוליסה" - פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או שתירכש על ידי החברה, בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה אחת.
"המדד" מדד המחירים לצרכן )המדד הכללי( כפי שהוא מתפרסם מעת לעת על ידי הלשכה המרכזית למחקר וסטטיסטיקה שליד משרד ראש הממשלה.
"פעולה" או "פעולות" לרבות מעשה ו /או החלטה ו / או מחדל )או כל נגזרת שלהם( ולרבות כל פעולה לפני תאריך כתב התחייבות זה.
- הואיל ולחברה פוליסת ביטוח נושאי משרה;
והואיל והכיסויים, ההיקף הכספי או התנאים של פוליסת ביטוח נושאי המשרה עלולים שלא להבטיח את נושאי המשרה באופן מלא בכל תביעה שתוגש )אם וככל שתוגש( כנגד נושאי המשרה;
- והואיל והחברה חפצה ליתן לנושאי המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי, בנוסף לביטוח;
- והואיל וכתב התחייבות זה אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות;
והואיל וכתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות נושאי המשרה לשיפוי ולא לצמצמה ולפיכך יש לפרשו באופן רחב בכפוף למגבלות הדין.

לפיכך באישור ומכוח החלטת ועדת הביקורת מימים ,1.2.2001 ,20.9.2011 ,21.8.2018 ו13.9.2018- ו - ,11.8.2025 והחלטת ועדת התגמול מימים 23.8.2018 ו,- 13.9.2018 ו ,11.8.2025- באישור ומכוח החלטת הדירקטוריון של החברה מי מים ,1.3.2001 ,21.9.2011 23.8.2018 ו- 13.9.2018 ו,13.8.2025- ובאישור ומכוח החלטת האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מימים 21.3.2001 8.11.2011 ו - , _____, 4.10.2018 ו -

_______, מתחייבת בזאת החברה על פי הוראות חוק החברות ותקנה 138 לתקנון החברה ליתן לנושאי המשרה את השיפוי כמפורט בכתב התחייבות זה.

.1 ]נמחק[
.2 התחייב ו ת לשיפוי

בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות חוק החברות -

2.1 החברה מתחייבת בזאת, באופן בלתי חוזר, לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות כמפורט בסעיף 2.2.1 להלן, שתוטל עליו עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה )לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה(, הקשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב התחייבות זה או כל חלק מהם או כל הקשור בהם, במישרין או בעקיפין )להלן -״ התוספת ״ ( ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 3 להלן אשר דירקטוריון החברה קבע כי הינו סביר בנסיבות העניין; וכן בשל הוצאות שהוציא או חבות שתוטל עליו עקב פעולות שעשה )לרבות לפני תאריך כתב התחייבות זה( או יעשה בתוקף היותו נושא משרה, כמפורט בסעיפים 2.2.2 עד 2.2.4 להלן.
2.2 ההתחייבות לשיפוי נושא המשרה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, תחול בגין חבות או הוצאה, כדלקמן:
2.2.1 כל חבות כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, בישראל ומחוצה לה, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט.
2.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שנושא המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
2.2.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי )כהגדרתו בחוק החברות(, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי.

בסעיף זה ״סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית״ ו- ״חבות כספית כחלופה להליך פלילי״ - כהגדרתם בסעיף 260)א()1א( לחוק החברות.

2.2.4 חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה )לרבות כנושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך( בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא משרה )לרבות כנושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ניירות ערך( בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל או מתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

" הליך מנהלי " - הליך לפי פרקים ח' 3 ) הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח' 4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; הליך לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי )סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז' 1 לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח1998- )" חוק התחרות הכלכלית "(, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן כל הליך אכיפה מנהלי אחר או נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

.3 סכום השיפוי

3.1 סכום השיפוי שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי ההתחייבות לשיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על 25% ) עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד השיפוי בפועל )לעיל ולהלן:״ סכום השיפוי המירבי ״ (.
3.2 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם, יעלה על סכום השיפוי המירבי או על יתרת סכום השיפוי המירבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף 3.1 לעיל , יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי הענין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה, בפועל, יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי

שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה בגין החבויות או ההוצאות בהם עליו לשאת כתוצאה מההליך המשפטי לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים, בגין החבויות או ההוצאות בהם עליהם לשאת כתוצאה מההליך המשפטי, במצטבר בגין אותו אירוע.

3.3 במקרה שבו נושא המשרה יקבל סכום כלשהו מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי, ינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו /או ההוצאות המשפטיות שנושא המשרה הוציא או שחויב בהן, כאמור בסעיף 2 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו ענין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המירבי.

.4 הטיפול בתביעה

בכל מקרה שבגינו עשוי נושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל, יפעלו נושא המשרה והחברה כלהלן:

4.1 נושא המשרה יודיע לחברה בכתב על כל הליך או חקירה שנפתח ו נגדו, למיטב ידיעתו , בקשר עם אירוע שבגינו עשוי לחול שיפוי על פי כתב התחייבות זה, על כל חשש או התראה לפתיחת חקירה או הליך כאמור ועל נסיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא, למיטב ידיעתו, ל פתיחת חקירה או הליך כאמור נגדו )להלן:״ ההליך ״ ( , וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שנודע לו לראשונה על כך, ויעביר ללא דיחוי לחברה או לכל מי שייקבע על ידי החברה העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך.
4.2 נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ועם כל מי שייקבע על ידי החברה, לרבות עם המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה, וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם ההליך וכן יקיים את יתר הוראות הפוליסה בקשר עם ההליך. נושא המשרה יפעל, ככל שהדבר תלוי בו, לקבלת שיפוי ו/או ביטוח לו הוא זכאי ממקור אחר.
4.3 החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה המשפטית על נושא המשרה מפני ההליך ולמסור את ההגנה לטיפולו של עורך דין שזהותו תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה ותוך התחשבות בחובות החברה על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה ואפשרות מינוי עורך דין מטעם המבטח ) להלן:״ פרקליט החברה ״ (.
4.4 חרף האמור בפסקה 4.3 לעיל , נושא המשרה יהא רשאי להתנגד לייצוגו על ידי פרקליט החברה מטעמים סבירים או בנסיבות שלדעת נושא המשרה או לדעת פרקליט החברה קיים ניגוד עניינים בין הגנתו לבין הגנת החברה.
4.5 אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה 4.1 לעיל, החברה )או המבטח( לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה על נושא המשרה בפני ההליך או אם נושא המשרה ו/או פרקליט החברה התנגדו לייצוגו על ידי פרקליט החברה בנסיבות האמורות בפסקה 4.4 לעיל, יהיה רשאי נושא המשרה למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שבחר לעצמו )להלן: ״ הפרקליט האחר ״ (, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לפרקליט האחר יהא טעון אישור של ועדת הביקורת של החברה שתבחן את סבירותו. מוסכם כי שכר הטרחה אשר סוכם עם פרקליט החברה ייחשב כבסיס סביר לבחינת שכר טירחת הפרקליט האחר. לנושא המשרה תינתן אפשרות להופיע ולטעון בפני ועדת הביקורת, וועדת הביקורת תנמק את החלטתה. נושא המשרה יהיה רשאי לערער על החלטתה בפני הדירקטוריון ולנושא המשרה תינתן אפשרות להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, ונושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של הפרקליט האחר, יהיה זכאי נושא המשרה - אם ירצה בכך - לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לו, והיתרה תשולם על ידי נושא המשרה על חשבונו.
4.6 על אף האמור בפסקאות 4.4 ו 4.5 לעיל אם פוליסת ביטוח נושאי המשרה חלה על העניין, תנהג החברה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט המייצג על פי הוראות הפוליסה אם מסירת הטיפול לפרקליט האחר בנסיבות הענין תאפשר למבטח להשתחרר מחבותו או להקטינה, והוראות הפוליסה יגברו בענין זה על כל סיכום שבין נושא המשרה והחברה. אולם החברה תעשה כל מאמץ סביר במסגרת אפשרויותיה על פי הפוליסה לכבד את רצון נושא המשרה .
4.7 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה בפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 4.4 לעיל, יחתום נושא המשרה, לבקשת החברה, על כתב

הרשאה שיסמיך את החברה כמו גם את פרקליט החברה, לטפל בשמו בהגנה בפני ההליך ולייצג אותו בכל הקשור בהגנה זו, והחברה ופרקליט החברה יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי )אך תוך דיווח שוטף לנושא המשרה והיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים( ויהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום, כפי שיראו לנכון, בכפוף לאמור בפסקה 4.15 להלן.

4.8 נושא המשרה ישתף פעולה עם החברה ועם פרקליט החברה בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך, לרבות חתימה על בקשות, תצהירים, וכל מסמך אחר.
4.9 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה מפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 4.4 לעיל, תשא החברה בכל ההוצאות והתשלומים שיהיו כרוכים בכך, באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו, והחברה לא תחוב כלפי נושא המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין כל הוצאות משפטיות לרבות שכר טרחת עורכי דין, שיוציא נושא המשרה להגנה מפני ההליך.
4.10 לפי בקשת נושא המשרה תשלם לו החברה כמקדמה סכום )או סכומים( הדרושים לו לכיסוי הוצאות סבירות שבהם עומד נושא המשרה, לרבות שכר טרחת עורך דין ואשר לגביהם זכאי נושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה.
4.11 שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, בין כמקדמה ובין בדרך אחרת ולאחר מכן התברר שעל נושא המשרה להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שהוא לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, ישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד, וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבנק הפועלים בע״מ על הלוואות צמודות למדד, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.
4.12 שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, ולאחר מכן בוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, ימחה נושא המשרה לחברה את מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשעשה כן - יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא עשה כן - יהיה חייב נושא המשרה להחזיר את הסכום, או את חלקו, לפי הענין, בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע.
4.13 ייצג פרקליט החברה בהליך את החברה והן את נושא המשרה, ולאחר מכן התברר כי נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של נושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי ההחזר, תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין אלא אם הבורר יקבע בהחלטתו כי נושא המשרה עשה שימוש בהליכי הבוררות שלא בתום לב. הבורר יתמנה על פי הנוהל המפורט בסעיף .4.14
4.14 נושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות, אלא אם החברה הסכימה לכך מראש ובכתב, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח, אזי התקבלה גם הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה. החברה לא תסכים לעריכת פשרה אלא אם הסכם הפשרה לא יחשוף את החברה ו/ או את נושאי המשרה לתביעות נוספות מצד התובע או התובעים וכן כי לא יהיה בהסכם משום הודאה או הכרה באחריות נושאי המשרה לעילות נשוא ההליך. החברה תביא לידיעת נושאי המשרה את פרטי הסכם הפשרה. במקרה בו תתעורר מחלוקת בין החברה לבין נושא או נושאי משרה בשאלה אם הסכם הפשרה עונה על הוראות סעיף זה, תובא המחלוקת להכרעה מהירה בפני בורר שיתמנה על פי דרישת החברה או נושא משרה. הבורר יתמנה בהסכמת הצדדים תוך 7 ימים מיום דרישת אחד הצדדים למסירת המחלוקת להכרעת בורר ואם לא הושגה הסכמת הצדדים בקשר לזהות הבורר תקבע זהות הבורר )שיהיה שופט בית המשפט המחוזי בדימוס או שופט בית המשפט העליון בדימוס( ע״י יו״ר לשכת עורכי הדין בישראל. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין.
4.15 החברה כמו גם פרקליט החברה לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום השיפוי שנושא המשרה יהא זכאי לו, אלא בהסכמתו המוקדמת בכתב של נושא המשרה, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח - אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח.

.5 תוקף ההתחייבות

5.1 ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה הן ביחס להליכים שינקטו נגד נושא המשרה תוך כדי עבודתו או כהונתו והן ביחס להליכים שינקטו נגדו לאחר מועד סיום עבודתו או כהונתו, ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שנעשו על ידו ממועד מינויו כנושא משרה תוך כדי או עקב היותו נושא משרה )בחברה או בתאגיד אחר )כהגדרתו לעיל((, או כתוצאה מכך. ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות יורשי נושא המשרה וחליפים אחרים שלו על פי דין.
5.2 החברה לא תידרש לשלם על פי כתב התחייבות לשיפוי זה כספים שישולמו לנושא המשרה בפועל או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא, לרבות במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת ביטוח שרכש תאגיד אחר )אם נושא המשרה מכהן בו כנושא משרה על פי בקשת החברה( או התחייבות שיפוי כלשהי של תאגיד אחר או מאן דהוא אחר זולת החברה.

אם וככל ששילמה החברה סכומים כאמור בסעיף זה לעיל, לפי דרישת החברה ימחה נושא המשרה לחברה את זכויותיו לקבלת סכומים מהתאגיד האחר ו /או על פי פוליסת הביטוח של התאגיד האחר ויסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמו ככל שהסמכה שכזו תידרש לקיום הוראות סעיף זה. בנוסף, ומבלי לגרוע מן האמור לעיל, מובהר כי במקרה בו לאחר תשלום כספים לנושא המשרה על ידי החברה בגין אירוע בר שיפוי על פי כתב התחייבות זה ישולם לנושא המשרה סכום ממקור כלשהו )להוציא החברה( בגין אירוע כאמור, ישיב נושא המשרה לחברה כל סכום ששולם לו שהינו מעבר לאמור בסעיף 3.3 לעיל.

אין בכתב התחייבות זה כדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות החברה על פי כתבי ההתחייבות שניתנו לנושאי המשרה לפני כניסתו לתוקף של כתב ההתחייבות הנוכחי, ככל שההתחייבויות כאמור תקפות לפי דין, ובלבד שהחברה לא תחויב לשפות את נושאי המשרה פעמיים בגין אותו אירוע.

5.3 אין בכתב התחייבות זה כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות אחרת בכפוף לסיפא של סעיף 5.23 לעיל.
5.4 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה ליתן לנושא המשרה שיפוי או שיפויים נוספים ומיוחדים ובלבד שלא יהא בכך כדי לגרוע או לפגוע בהתחייבויות השיפוי נשוא כתב התחייבות זה.
5.5 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי המירבי בשל האירועים נשוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות.
5.6 התחייבויות החברה על פי כתב התחייבות זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב התחייבות זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב התחייבות זה.
5.7 למניעת ספיקות נקבע בזאת כי כתב התחייבות זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג ' ואינו ניתן להמחאה.

התוספת

סוגי האירועים

ואלו סוגי האירועים אשר לדעת דירקטוריון החברה הם צפויים לאור פעילות החברה בפועל, נכון למועד מתן כתב התחייבות זה:

.1 הנפקת או הצעת ניירות ערך על ידי החברה ו /או תאגיד אחר ו/או בעלי מניותיה, לציבור או שלא לציבור, בישראל ומחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, הצעת רכש או רכישה עצמית של ניירות ערך על ידי החברה ו/או תאגיד אחר ו /או בעלי מניותיה, רישום או מחיקה ממסחר של ניירות ערך וכן פעולות אחרות בקשר להון החברה.
.2 עסקה )לרבות עסקה חריגה( ופעולה )לרבות פעולה מהותית(, כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות, של החברה ו/או של תאגיד אחר, ובכלל זה ביצוע תשלום, קבלת אשראי, העברה , מכירה, השאלה, שכירות, חכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך, מקרקעין או זכויות, או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם )לרבות הצעת רכש ו/או מיזוג(, פעולה הקשורה למכרזים ו/ או זכיונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה או פעולה כאמור, בין אם הושלמו ובין אם לאו )לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור , משא ומתן, בדיקת נאותות, מצגים, מסמכים, מתן התחייבויות וכן דיון והצבעה במוסדות החברה ביחס לעסקה או פעולה כאמור(.
.3 פעולות במסגרת הליכים משפטיים של החברה או נגדה, ובכלל זה )מבלי לגרוע מכלליות האמור(, כל הליך משפטי או מנהלי, בין בישראל ובין מחוצה לה, בנושאים הקשורים, במישרין או בעקיפין, לפעילותה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור גם בכל עניין הנוגע להגבלים עסקיים )ובכללם הסדרים כובלים, מיזוגים ומונופולין( ו/ או לאיכות הסביבה או להוראות דין, נוהלים או תקנים כפי תחולתם בישראל או מחוצה לה בקשר לאיכות הסביבה והנוגעים בין היתר לזיהום, הגנה על הבריאות, הליכי יצור, הפצה, שימוש, טיפול, איחסון, והובלה של חומרים מסוימים ולרבות בגין נזקי גוף, רכוש ונזקים סביבתיים.
.4 אירועים הקשורים באופן ישיר או עקיף לפעולה ו/ או מחדל של החברה ו/או תאגיד אחר ו/או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה או בתאגיד אחר כאמור, שיש בה חוסר ציות ו/או הפרה של דין ובכלל זה )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל( של הוראות חקיקה )לרבות חקיקת משנה( כגון חוק הגבלים עסקייםתחרות הכלכלית, חוק איסור הלבנת הון, חוק הגנת הצרכן, החוק למניעת זיהום אויר, וכן חוסר ציות ו/או הפרה על ידי החברה ו/או נושא המשרה של הוראה ו/ או הנחיה ו/או היתר ו/או כתב הסכמה ו /או פסק דין ו/או צו שניתן על ידי רשות שלטונית או רגולטורית ו/או כל גוף אחר, בין בישראל ובין מחוץ לישראל.
- .5 אירועים הקשורים בתשלום או דרישת תשלום החלים על החברה מכוח דין.
.6 אירועים הקשורים להוצאת או קבלת רישיונות, היתרים ואישורים בישראל ומחוצה לה, ובכלל זה היתרים בקשר עם החזקות החברה בחברות המוחזקות על ידה ) לרבות היתרים שניתנו לחברה כתנאי להחזקותיה בחברות מוחזקות(, ומילוי תנאים מכוחם, ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם רישיונות, היתרים ואישורים כאמור וכן אירועים הנוגעים לעדכון או שינוי אלו מתנאיהם.
.7 אירוע הנובע מכך שהחברה הינה חברה ציבורית ו/או שניירות הערך של החברה ו/או של תאגיד אחר הוצעו לציבור ו/או נסחרים בבורסה, בישראל או מחוצה לה.
.8 פעולות בקשר עם דיווח או הודעה המוגשים על ידי החברה ו/או תאגיד אחר על פי כל דין, לרבות על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה או על פי דיני מס, לרבות הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור ו /או פגם בגילוי שנכלל בהם או במועד הגשתם ו/או הפרת הוראות של אותם דינים )ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל גם ביחס להצהרותיו האישיות של נושא המשרה הנוגעות לחברה ולדיווחיה הנדרשות על פי דין(.
.9 מידע, מצגים, חוות דעת, דוחות כספיים, דיווח או הודעה בקשר עם פעילות החברה ו/או תאגיד אחר, לכל צד שלישי ו/או לרשות שלטונית ו/או רגולטורית ו /או לגוף אחר, בישראל ומחוצה לה )לרבות הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור ו/או פגם בגילוי שנכלל בהם או במועד הגשתם(.
.10 אירועים או פעולות הקשורים להשקעות החברה בתאגידים כלשהם )בין אם התקיימו לפני, במהלך או אחרי ביצוע ההשקעה(, לרבות פעולות פיקוח ובקרה ופעולות שנעשו בשם החברה בתאגיד אחר )לרבות כנושא משרה או בעל זכות הצבעה בתאגיד אחר(.
.11 שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג , פיצול, שינוי בהון החברה, חברות בנות או קשורות, פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
.12 התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה בתום לב על ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת דיוני אורגני החברה ו/ או תאגיד אחר )ובכלל כך ישיבות הדירקטוריון או ועדה מועדותיו(, או במסגרת שיחות ועידה עם משקיעים או גורמים בשוק ההון, או באמצעות הפצה או פרסום של מסמך, מסר, תגובה או הודעה.
.13 פעולות או החלטות בקשר לקשרים עסקיים ו /או יחסי העסקה ו /או הענקת שירותים עם כל צד שלישי המקיים קשרים עם החברה ו/או תאגיד אחר, לרבות ספקים, לקוחות, נותני שירות , שותפים עסקיים, עובדים ויועצים.
.14 פעולות או החלטות בקשר ליחסי העסקה ותנאי כהונה והעסקה של עובדים של החברה ו/או תאגיד אחר, לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי העסקה, הטבות לעובדים ואופציות, ותביעות שעניינן יחסי עבודה .
.15 פעולות הקשורות בכספים ומימון, ובכלל זה ביצוע השקעות פיננסיות, פעולות של הגנות פיננסיות, התקשרויות עם מוסדות פיננסיים, מלווים או נושים; וכן כל פעולה הנוגעת לדוחות הכספיים של החברה ולאישורם וכן לבקרה הפנימית בחברה; וכן פעולות הקשורות לניהול סיכונים )לרבות סיכוני אשראי, מטבע, ביטוח, סיכונים משפטיים ותפעוליים( ולכיסוי ביטוחי.
- .16 כל פעולה בניגוד לתקנון ו/או תזכיר החברה ו /או תאגיד אחר.
.17 פעולות מול בעלי המניות של החברה, לרבות בקשר עם חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי המניות של החברה.
.18 כל פעולה בקשר עם פעילות החברה ו/או תאגיד אחר ו/או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה או בתאגיד אחר כאמור, אשר גרמה לנזק גוף )לרבות מוות או מחלה( ו/או נזק פיזי לרכוש )לרבות אובדן השימוש בו(.
- .19 העברת מידע לבעלי עניין בחברה.
.19.20 פעולות הקשורות לניהול מידע, הגנת הפרטיות, אבטחת מידע ואירועי סייבר, לרבות יישום מדיניות אבטחת מידע, הגנה על מערכות מידע, עמידה בדרישות רגולטוריות בתחום הפרטיות וטיפול באירועי סייבר.
- .20.21 כל אחד מסוגי האירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא המשרה בתאגיד אחר.

כל אירוע בתוספת זו שעניינו ביצוע פעולה מסוימת יפורש כמתייחס גם לאי ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה וכן להחלטה ו/ או העדר החלטה בקשר עם אותה פעולה. כמו כן, כל אירוע או פעולה בתוספת זו יחול גם ביחס לאירוע או פעולה מחוץ לישראל. כל התייחסות לרשות, בתי משפט וגופים מנהליים או אחרים תחול גם ביחס לרשות או גופים כאמור מחוץ לישראל. כל התייחסות לדין, חוקים, תקנות, כללים או הנחיות תחול גם ביחס לדין זר.

אל: ___________, ðושא ת"ז: ___________ (להלן: "ðושא המשרה ")

החברה לישראל בע"מ ("החברה")

כתב פטור מסויג (כמפורט להלן)

(בהתאם להוראות תקðון החברה וחוק החברות, התשð"ט – ,1999 להלן: "חוק החברות")

הואיל והðך מכהן כðושא משרה בחברה ("ðושא משרה").
הואיל ועל מðת להבטיח, בין היתר, את עצמאותם ואת הפעלת שיקול הדעת החופשי של ðושאי המשרה בחברה ולאפשר לðושאי המשרה בחברה, למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, להשקיע את התשומות הðדרשות על מðת לקיים את תפקידיהם וחובותיהם על פי הדין ולפעול בצורה מקצועית ואחראית לטובתה של החברה, בין היתר, בהתחשב בסיכוðים הכרוכים בפעילותה של החברה ובאחריות האישית המוטלת על פי דין על ðושאי המשרה בחברה בשל פעולותיהם כðושאי משרה בחברה, חפצה החברה להעðיק לðושאי משרה בה כתב פטור בðוסח המפורט להלן, וזאת בהתאם להוראות חוק החברות, תקðון החברה, מדיðיות התגמול של החברה ולהחלטות האורגðים המוסמכים של החברה;

אי לכך מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין, כדלהלן:

.1 ככל שהדבר יותר על פי כל דין ובכפוף להוראותיו ולהוראות כתב זה, החברה פוטרת אותך מאחריות כלפיה בשל כל ðזק מכל סוג שðגרם ו/או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה עקב כל מעשה או מחדל (לרבות כל החלטה, אי החלטה או כל ðגזרת של הð"ל) המהווה הפרת חובת הזהירות של ðושאי המשרה. האמור לעיל יחול גם ביחס לפטור של ðושא משרה בחברה בקשר עם היותו ðושא משרה בתאגיד/ים המוחזק/ים על ידי החברה.
.2 על אף האמור לעיל, הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של ðושא המשרה בðוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לðושא משרה כלשהו בחברה (גם ðושא משרה אחר מזה שעבורו מועðק כתב הפטור) יש בה עðיין אישי.
.3 כתב פטור זה יהא תקף ויחול ביחס לכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידך, במישרין או בעקיפין, במהלך כל תקופת כהוðתך כðושא משרה בחברה ו/או בתאגיד מוחזק של החברה, לרבות בטרם כðיסתו לתוקף של כתב פטור זה, ויעמוד בתוקפו גם לאחר סיום כהוðתך כðושא משרה בחברה ו/או בתאגיד מוחזק של החברה (ובלבד שהפעולות בגיðן ðיתן הפטור מאחריות ðעשו או ייעשו בתקופת כהוðתך כðושא משרה בחברה ו/או בתאגיד מוחזק של החברה).
- .4 כתב פטור זה יפורש בהרחבה לטובת ðושא המשרה ובאופן המיועד לקיים את כל הוראותיו ותכליתו.
.5 במקרה של סתירה (שאיðה ðיתðת ליישוב) בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ðיתן להתðות עליה, לשðותה או להוסיף עליה, תחול הוראת הדין האמורה אך ורק במידה הðדרשת על מðת למðוע את הסתירה האמורה, וזאת מבלי לפגוע או לגרוע מתוקפו של כתב פטור זה ומתוקפן של יתר הוראותיו. כמו כן, היה ויקבע כי הוראה מסוימת בכתב פטור זה איðה ðיתðת לאכיפה ו/או היðה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.
.6 אין בכתב פטור זה בכדי לפגוע ו/או לגרוע מתוקפם של כתבי שיפוי שðיתðו ו/או שייðתðו לך על ידי החברה ו/או מכל כיסוי ביטוחי בקשר עם כהוðתך כðושא משרה בחברה ו/או בחברת מוחזקת של החברה.
- .7 כתב פטור זה איðו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואיðו ðיתן להמחאה, אך יחול גם כלפי עיזבוðך.
.8 המוðחים בכתב פטור זה יפורשו בהתאם לתקðון החברה, לחוק החברות ולחוק ðיירות ערך, התשכ"ח ,1968- לפי העðיין.

______________ ____________

________________ ____________

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה:

תאריך החברה לישראל בע"מ

אðי מאשר קבלת כתב פטור זה ומאשר את הסכמתי לתðאיו:

תאריך חתימת ðושא המשרה

החברה לישראל בע"מ

כתב הצבעה

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(

חלק ראשון

.1 שם החברה:

החברה לישראל בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תיערך ביום ה', ה18- בספטמבר, 2025 בשעה 10:00 באמצעות התקשורת, שעל סדר יומה קבלת ההחלטות המפורט ות להלן. התחברות לאסיפה באמצעות מספר:

+972-03-9786688 / קוד משתתף: 2695 3021 884 .#

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

.3.1 מינוי רואה חשבון מבקר: מינוי מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם 1 לתקנון החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם . ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר, בהתחשב, בין היתר, במחויבותו לאיכות הביקורת, התשומות המוקדשות לביקורת, מומחיות צוות הביקורת, יכולתו לזהות סיכונים ונושאים מהותיים, וקיומה של אי תלות. במסגרת הבחינה נלקחו בחשבון ניסיון החברה בתהליכי הביקורת והסקירה שבוצעו על ידי רואה החשבון המבקר, נהלי הביקורת, התהליכים והנהלים המיושמים על ידו ומעורבותו של השותף המוביל בצוות הביקורת.

תמצית ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את רואי החשבון ממשרד רו"ח סומך -חייקין )KPMG), כרואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם לתקנון החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם".

.3.2 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים: מינוי הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים שימשיכו לכהן עד תום תקופת כהונתם הסטטוטורית(, ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון, יאיר כספי, טלי בליש-מישוד, ויקטור שוחט ורות סולומון, לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בחברה, כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון האסיפה, אליו מצורף כתב הצבעה זה )"דוח זימון האסיפה"(.

¹ לפרטים אודות שכר רואה החשבון המבקר לשנ ת ,2024 לרבות העקרונות ששימשו לקביעת שכרו, ראו סעיף 7 לפרק ה' )ממשל תאגידי, אפקטיביות הבקרה וביקורת פנים לשנת 2024( בדוח התקופתי לשנת 2024 מיום 27.3.2025 )אסמכתא: 2025-01- 021745( )"הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, אודות חברי הדירקטוריון המכהנים המועמדים לכהונה נוספת, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק " פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן העדכונים כאמור בסעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה, המובאים בדרך של הפניה.

תמצית ההחלטה המוצעת )יובהר כי עבור כל אחד מהדירקטורים המנויים בסעיף זה תהיה הצבעה בהחלטה נפרדת; ההחלטות כאמור תמוספרנה כהחלטות מספר 3-8 בטופס זימון האסיפה אשר כתב ההצבעה מהווה נספח לו(: "לאשר את חידוש כהונתם של הדירקטורים: )א( אביעד קאופמן; )ב( אמנון ליאון; )ג( יאיר כספי; )ד( טלי בליש-מישוד; )ה( ויקטור שוחט; ו-)ו( רות סולומון, אשר ימשיכו להיות זכאים לגמול ולתנאי כהונה כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון האסיפה".

.3.3 מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה ואישור תנאי כהונתה

מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצוני ת בחברה לתקופת בת שלוש )3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 עם תום כהונתו )השלישית( של הדירקטור החיצוני המכהן מר יעקב עמידרור, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים לדירקטורים בחברה ולהענקת כתבי פטור מסויג ושיפוי. לפרטים ראו סעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש ) 3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים בחברה ולהענקת כתבי פטור ושיפוי, כאמור בדוח זימון האסיפה".

.3.4 תיקון תקנון החברה

לאשר את תיקון תקנות 136 ו137.5- לתקנון החברה באופן הבא:

.3.4.1 עדכון הוראת הפטור הוספת סייג לתקנה 136 הקובעת את האפשרות לתת פטור לנושאי המשרה בחברה, בהתאם לפרקטיקה הנהוגה בשוק, לפיו התחייבות לפטור שהוענקה לנושא משרה החל ממועד אישור האסיפה המזומנת בזה ) 18 בספטמבר 2025(, לא ת חול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי )בזימון זה: "פטור מסויג"(.
.3.4.2 עדכון הוראת השיפוי תקנה 137.5 תתוקן באופן שבין היתר יאפשר לחברה לשפות את נושאי המשרה בה בשל הוצאות שיוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו מכוח חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988; לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי )סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות; וכן הבהרה כי יהיה ניתן לשפות בגין כל הליך מנהלי אחר אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

.3.5 עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.3.5.1 מוצע לאשר עדכון בכתבי השיפוי הקיימים שהוענקו לדירקטורים שאינם נמנים על הדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת )"הדירקטורים הבלתי תלויים"(, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בנוסח התחייבות השיפוי הקיים להם כמפורט בנספח ג' המצ"ב לדוח זימון האסיפה. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 לדוח זימון האסיפה.

.3.5.2 מוצע לאשר עדכון בכתב השיפוי הקיים שהוענק למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים כמפורט בנספח ג' המצ"ב לדוח זימון האסיפה )בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.6.1 שעל סדר היום בדוח זימון האסיפה )סעיף 3.5.1 לעיל((. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 לדוח זימון האסיפה.

מובהר כי ההחלטות בסעיף 3.5 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

.3.6 הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.3.6.1 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה 2 לדירקטורים הבלתי תלויים , אשר אינם מחזיקים בהתחייבות לפטור מהחברה . מובהר כי הנוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג, לפיו הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא המשרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה

² מובהר כי בהתאם להסדרים קודמים שאישרה האסיפה בדבר הענקת פטור, שני הדירקטורים החיצוניים בחברה ה"ה יעקב עמידרור ויהושע רוזנצוויג, הצפויים לסיים את תקופת כהונתם השלישית בחברה בחודש אוקטובר 2025 ובחודש מאי ,2026 בהתאמה(, המחזיקים עובר למועד כינוס האסיפה בהתחייב ות קיימת לפטור מהחברה אינם נכללים בהחלטה זו. יחד עם זאת, מובהר כי העדכון בהתחייבות השיפוי כאמור בהחלטה שבסעיף 3.5.1 לדוח זימון האסיפה יחול גם על הדירקטורים החיצוניים האמורים באופן זהה ליתר הדירקטורים הבלתי תלויים. לפרטים אודות ההסדרים הקיימים בדבר פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי לדירקטורים ו נושאי המשרה בחברה, ראו תקנ ות 22 ו- 29א' ל פרק ד' בדוח התקופתי ,2024 המובאות בדרך של הפניה.

או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה ובנספח ד'.

.3.6.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה. מובהר כי הנוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג )בנוסח זהה לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.7.1 שעל סדר היום בדוח זימון האסיפה )סעיף 3.6.1 לעיל((.

מובהר כי ההחלטות בסעיף 3.6 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

.3.7 הארכת תוקף כתבי שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה

.3.7.1 מוצע לאשר את הארכת תוקף כתבי השיפוי שהוענקו לדירקטורים בחברה אשר 3 בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם )"הדירקטורים ,⁴ ובתוך כך לעדכן את כתב השיפוי הקשורים"(, המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת הקיים, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים שהוענק להם, כמפורט בנספח ג' לדוח זימון האסיפה - בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה כאמור בסעיף 3.5 שעל סדר היום לעיל. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 6 לדוח זימון האסיפה.

.3.7.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כנספח ד' לדוח זימון האסיפה 3 לדירקטורים הקשורים , המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, כמפורט בסעיף 6 לדוח זימון האסיפה. מובהר כי ה נוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג - בנוסח זהה

³ לרבות, למען הסר ספק, בתקופות כהונה נוספות המתחדשות באסיפות שנתיות ובהתאם להוראות סעיף 275)א1( לחוק החברות.

⁴ למועד הדיווח, הדירקטורים הקשורים המכהנים בחברה הינם: ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון ויאיר כספי. לפרטים ראו גם סעיפים 6.6.1 ו6.6.2- לדוח זימון האסיפה.

לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל כאמור בסעיף 3.6 שעל סדר היום לעיל.

מובהר כי ההחלטות בדבר והארכת תוקף ועדכון כתבי השיפוי והענקת כתבי הפטור המסויג לדירקטורים הקשורים כאמור בסעיפים 3.7.1 ו - 3.7.1 תובאנה בנפרד לאישור האסיפה.

.4 עיון בנוסח ההחלטות המוצעות:

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בנוסח ההחלט ות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל- אביב, בתיאום מראש, בימים א'- ה', בין השעות 09:00-16:00 בטלפון: 03- 6844500 וכן באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה לניירת ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( שכתובתם מצוינת בסעיף 11 להלן.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה 5 :

.5.1 הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 3.1 )מינוי רואה חשבון מבקר(, 3.2 )מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים(, 3.4 )תיקון תקנון החברה(, 3.5.1 )עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים( ו- 3.6.1 )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים( שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הזכאים להשתתף בהצבעה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.5.2 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 3.3 )מינוי הגב' נירה דרור לדירקטורית חיצונית בחברה( שעל סדר היום הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במני ין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוז ים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
.5.3 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלט ות המוצע ות בסעיפים 3.5.2 )עדכון בכתב השיפוי למנכ"ל(, 3.6.2 )הענקת כתב פטור מסויג למנכ"ל( 3.7.1 )הארכת תוקף ועדכון כתב שיפוי לדירקטורים קשורים( ו 3.7.2- )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים קשורים( שעל סדר היום

⁵ למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בחברה אינם מחזיקים במניות בשיעור שיקנה להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום. יצוין כי ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יהיה רשאים לפעול לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 3.5.2 ו- 3.6.2 בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()2( לחוק החברות.

הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאל ה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההחלטה המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

.6 בעל עניין אישי:

בחלקו השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי ולתיאור מהות העניין האישי. יובהר כי לא סימן בעל מניות כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי שלו בהחלטה האמורה, לא תבוא הצבעתו במניין. בנוסף, לעניין הצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים )כהגדרתם בחלק השני לכתב ההצבעה(, מוקצה בחלק השני של כתב ההצבעה מקום לסימון הרלוונטי.

.7 תוקף כתב הצבעה:

.7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו "אישור בעלות" )ייפוי כוח מאת החברה לרישומים המוכיח את בעלותו במניה; "אישור בעלות "( של בעל המניות הלא רשום )דהיינו מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים; "בעל מניות לא רשום" ( או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה להלן, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

לחלופין, בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית )קרי, עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה(.

.7.2 המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה הינו עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה הכללית. לעניין זה, מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה שכתובתם רשומה בסעיף 9 להלן.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

לאחר המועד הקובע )כהגדרת מונח זה להלן(, עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "חוק ניירות ערך", בהתאמה(. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44יא 2 לחוק ניירות ערך הינה .https://votes.isa.gov.il בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(. יובהר, כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכה ההצבעה האלקטרונית.

.9 מען של החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה:

במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל- אביב.

.10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה, המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה והמועד הקובע לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף באסיפה ולהצביע בה :

.10.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.
.10.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות ההצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה של יום ד', ה20- באוגוסט ,2025 ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו )"המועד הקובע"(.
- .11 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות עמדה: כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http. כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: il.co.tase.maya://https./

.12 הערות נוספות כנדרש על-פי תקנות ההצבעה:

.12.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות וכאמור בסעיף 7.1 לעיל, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, תמורת דמי משלוח בלבד. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו- כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.12.2 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו( באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל מניות לא רשום לעני ין כתבי ההצבעה תחול גם לעני ין קבלת הודעות העמדה )ככל שיהיו(.

בנוסף, כל בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה, וכן את הודעות העמדה שהגיעו אל החברה, ככל שתהיינה.

.12.3 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ) 5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.
.12.3.1 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 375,011 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.
.12.3.2 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה: 194,329 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.
.12.4 לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה נשוא כתב הצבעה זה )לרבות הוספת נושא לסדר היום(, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בעניינים נשוא כתב הצבעה זה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה כאמור ובהודעות עמדה, ככל שתוגשנה, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
.12.5 כתב הצבעה מתוקן, ככל ויידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות כאמור, וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס.2000-
.12.6 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

.13 ביטול כתב הצבעה

בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למען למסירת כתבי הצבעה כאמור בסעיף 9 לעיל, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שהתמנה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

*****

החברה לישראל בע"מ

כתב הצבעה

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(

חלק שני

חלק א':

.1 שם החברה: החברה לישראל בע"מ )" החברה"(.
.2 מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל -אביב.
- .3 מספר החברה: .52-002801-0
- .4 מועד האסיפה: יום ה ', 18 ב ספטמבר, ,2025 בשעה ,10:00 ובכל אסיפה נדחית.
  - .5 סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית מיוחדת.
.6 המועד הקובע: תום יום המסחר בבורסה של יום ד' ה- 20 באוגוסט, ,2025 ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו.

חלק ב' )ימולא על ידי בעלי המניות(:

.1 פרטי בעל המניות

. ___ המניות: שם בעל	.1.1
_. *ות:* תעודת זה מספר	.1.2
. ___ אלית (: _ זהות ישר ת תעודת על המניו ם אין לב דרכון )א מספר	.1.3
__. : ___ שראלית( ת זהות י יות תעוד לבעל המנ )אם אין א הדרכון שבה הוצ המדינה	.1.4
_. ____ לית(: __ ות ישרא תעודת זה המניות אין לבעל ליום )אם תוקף עד הדרכון ב	.1.5
_. : __ א תאגיד( מניות הו ם בעל ה תאגיד )א מספר	.1.6
_. __ _ (: __ וא תאגיד המניות ה אם בעל תאגדות ) מדינת ה	.1.7

.2 אופן ההצבעה

היום שעל סדר הנושאים			בעל האם הינך חברה / שליטה ב בעל האם הינך י עניין איש באישור ההחלטה7
	בעד נג	ד נמנע	לא	כן *
- חייקין ו"ח סומך ממשרד ר החשבון את רואי ת מחדש 3.1 למנו
אם ה ובהת ל החבר קרים ש בון המב החש , כרואי )KPMG)
ם את שכר לקבוע החברה יון דירקטור מכת חברה הס לתקנון ה
אופמן אביעד ק דירקטור תו של ה דוש כהונ ר את חי 3.2 לאש
ט בסעיף ה כמפור נאי כהונ גמול ולת ת זכאי ל שיך להיו אשר ימ
ה ן האסיפ לדוח זימו
ן אשר מנון ליאו רקטור א ו של הדי וש כהונת ר את חיד 3.2 לאש
2 לדוח ט בסעיף נה כמפור תנאי כהו י לגמול ול היות זכא ימשיך ל
סיפה זימון הא
י, אשר איר כספ רקטור י ו של הדי וש כהונת ר את חיד 3.2 לאש
2 לדוח ט בסעיף נה כמפור תנאי כהו י לגמול ול היות זכא ימשיך ל
סיפה זימון הא
בליש- רית טלי הדירקטו נתה של ידוש כהו ר את ח 3.2 לאש
ה אי כהונ ולתנ ת לגמול ות זכאי שיך להי שר תמ מישוד א
ה ן האסיפ לדוח זימו בסעיף 2 כמפורט
, ר שוחט ר ויקטו הדירקטו נתו של ידוש כהו ר את ח 3.2 לאש
ט בסעיף ה כמפור נאי כהונ גמול ולת ת זכאי ל שיך להיו אשר ימ
ה ן האסיפ לדוח זימו
סולומון, ית רות דירקטור תו של ה דוש כהונ ר את חי 3.2 לאש
רט ה כמפו י כהונ ולתנא ת לגמול ות זכאי שיך להי אשר תמ
ה ן האסיפ לדוח זימו בסעיף 2
בחברה חיצונית רקטורית דרור כדי ב' נירה ת את ג 3.3 למנו
,11.10.2025 ום , החל מי ) 3( שנים ת שלוש כהונה ב לתקופת
הענקת חברה ול קובלים ב הונה המ לתנאי כ ה זכאית אשר תהי
האסיפה דוח זימון כאמור ב ר ושיפוי, כתבי פטו
חברה, תקנון ה 137.5- ל ות 136 ו יקון תקנ ר את ת 3.4 לאש
אסיפה ח זימון ה פח ב' לדו צורף כנס נוסח המ בהתאם ל
נקו וי שהוע ות לשיפ ההתחייב ן בכתבי שר עדכו 3.5.1 לא

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

הנו בה ם או שיכ , המכהני ם בחברה תי תלויי רים הבל לדירקטו
האסיפה, ח זימון ח ג' לדו רף כנספ ח המצו ת, בנוס מעת לע
ה ן האסיפ בדוח זימו כמפורט
למנכ"ל י שהוענק ות לשיפו ההתחייב כון בכתב לאשר עד 3.5.2
יפה, מון האס לדוח זי נספח ג' מצורף כ בנוסח ה החברה,
ה ן האסיפ בדוח זימו כמפורט
הוראת הכוללים ת לפטור, התחייבו ת כתבי שר הענק 3.6.1 לא
כהנים ברה, המ לויים בח הבלתי ת קטורים ויג, לדיר פטור מס
ת קיימת התחייבו זיקים ב אינם מח ת לעת ו נו בה מע או שיכה
ן דוח זימו ח ד' ל רף כנספ ח המצו בנוס מהחברה, לפטור
ה ון האסיפ בדוח זימ כמפורט האסיפה,
ת הורא ר, הכולל ת לפטו התחייבו קת כתב שר הענ 3.6.2 לא
מצורף בנוסח ה ב דופלט, ה, מר יוא "ל החבר ויג, למנכ פטור מס
פה מון האסי ט בדוח זי ה, כמפור ון האסיפ לדוח זימ כנספח ד'
תחייבות תבי הה עדכון בכ התוקף ו הארכת שר את 3.7.1 לא
ליטה בעלי הש רה אשר רים בחב לדירקטו שהוענקו לשיפוי
כהנים יינם, המ אישי בענ עלי עניין יחשב כב שויים לה בחברה ע
זימון ח ג' לדוח רף כנספ סח המצו לעת, בנו ו בה מעת או שיכהנ
ה ון האסיפ בדוח זימ כמפורט האסיפה,
הוראת הכוללים ת לפטור, התחייבו ת כתבי שר הענק 3.7.2 לא
בחברה השליטה שר בעלי בחברה א קטורים ויג, לדיר פטור מס
נים או המכה בעניינם, יין אישי כבעלי ענ להיחשב עשויים
ח זימון ח ד' לדו רף כנספ סח המצו לעת, בנו ה מעת שיכהנו ב
ה ון האסיפ בדוח זימ כמפורט האסיפה,

*נא פרט מהות הזיקה הרלבנטית, לפי העניין:

בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? ]סמן[

לא	כן	בחברה ? 8 עניין בעל אתה האם
לא	כן	בחברה? ירה9 משרה בכ א אתה נוש האם
לא	כן	? מוסדי 10 משקיע אתה האם

⁸ כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח .1968

___________________________________________________________________________

⁹ כהגדרתו בסעיף 37 )ד( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- .1968

כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט- ¹⁰ ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

.3 הערות בהתאם לתקנות ההצבעה:

א. לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות( כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
ב. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.
ג. יש למסור כתב זה לחברה, או לשלחו בדואר רשום, כך שכתב הצבעה זה והמסמכים הנ"ל יתקבלו במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה ולא ייספר בהצבעה.

תאריך: ___________.

______________________ חתימת בעל המניות

AI Terminal

Israel Corporation

6862_rns_2025-08-13_b8969ea9-1e5a-4085-9a08-c64eb2cbae9b.pdf

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה לישראל בע"מ

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות

.1.4 מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה ואישור תנאי כהונתה

.1.5 תיקון תקנון החברה

.1.6 עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.1.7 הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.1.8 הארכת תוקף כתבי שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה

.2 פרטים נוספים לעניין ההחלטה בסעיף 1.3 שעל סדר היום )מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים(

.3 פרטים נוספים לעניין ההחלטה בסעיף 1.4 שעל סדר היום - מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה

תעסוקתה בחמש השנים האחרונות:

)10( האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד: לא.

.4 פרטים נוספים לענין סעיף 1.6 שעל סדר היום – עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.5 פרטים נוספים לעניין סעיף 1.7 שעל סדר היום הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה

.6 פרטים נוספים לעניין סעיף 1.8 שעל סדר היום - הארכת תוקף כתב שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה

.6.6 פרטים נוספים הנדרשים בהתאם לתקנות בעלי שליטה

.6.6.1 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בהחלטות ומהות העניין אישי

.6.6.2 שמות הדירקטורים שהינם בעלי עניין אישי ב אישור ההחלטה ומהות העניין האישי

.6.6.3 פירוט עסקאות מסוגה של ההתקשרות או עסקאות דומות לה שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

.6.6.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

.6.6.5 אישורים הנדרשים לקבלת ההחלטות שבסעיפים 1.8.1 ו1.8.2- שעל סדר יומה של האסיפה

.6.6.6 תמצית נימוקי ועדות הביקורת והתגמול והדירקטוריון

.7 הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת

+972-03-9786688 / קוד משתתף: 2695 3021 884 #

.8 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה 18

.9 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.10 המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

.11 אופן ההצבעה

.11.1 הצבעה באמצעות שלוח

.11.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה ומשלוח הודעות עמדה

.12 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.13 בקשה להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

.14 סמכות רשות ניירות ערך

.15 נציג החברה

.16 עיון במסמכים

החברה לישראל בע"מ

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

הצהרת דירקטור שאיðו בלתי תלוי

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות

הצהרת דירקטור בלתי תלוי

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

הצהרת דירקטור בלתי תלוי

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

לכבוד

החברה לישראל בע"מ

הðדון: הצהרה בדבר כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות

נספח ב'

תקנון

של

החברה לישראל בע"מ

ובאנגלית

ISRAEL CORPORATION LTD.

מבוא

שם החברה

הגבלת אחריות

מטרת החברה

עסקים

תרומות

המשרד הרשום

התקנון

הון מניות רשום

המניות

תעודות מניה

תשלומים בעד מניות

חילוט מניות

העברת מניות ותסיבתן

שינויים בהון

שינוי זכויות

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

ניירות ערך בני פדיון

מרשמים

אסיפות כלליות