ישראלקנדה

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ ("החברה")

לכ

רשות ניירות ערך בתל-אביב בע"מ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

הרצליה, 29 בדצמבר 2025

החברה מתכבדת למסור דוח מיידי ערוך על פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (להלן: "תקנות הדוחות"), תש"ל-1970 ועל פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001, בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של החברה (להלן: "האסיפה") שעל סדר יומה, בין היתר, התקשרויות שלבעלי השליטה עניין אישי באישורן, והכל כמפורט בדוח מיידי זה להלן.

1. עיקרי ההתקשרויות המוצעות בהן יש לבעלי השליטה ענין אישי, שמות הצדדים, מועדיהן ותנאיהן

1.1 רקע

לכבוד

ביום 2 במרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית (לאחר שניתן לכך אישור מוקדם על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון) את התקשרות החברה עם כל אחד מה״ה אסף טוכמאיר וברק רוזן¹ (להלן ובהתאמה: ״טוכמאיר ו-״רוזן״ ולהלן ביחד: ״בעלי השליטה״), בעלי השליטה בחברה, בהסכמי ניהול להענקת שירותי יו״ר דירקטוריון ומנכ״ל החברה, בהתאמה, בתמורה לתגמול חודשי קבוע בסך של 180 אלפי ש״ח לטוכמאיר ו-219 אלפי ש״ח לרוזן וכן תגמול משתנה באופן המתואר בדוח זימון אסיפה של החברה מיום 23 בפברואר 2023 (להלן: ״ההתקשרויות הקודמות״ או ״הסכמי הניהול הקודמים״).

בהתאם להוראות סעיף 275(או)(1) לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי) ולהסכמי הניהול הקודמים, ההתקשרות של החברה עם כייא מהייה טוכמאיר ורוזן תסתיים ביום 31 בדצמבר 2025. לאור זאת, מוצע לאשר התקשרויות חדשות עם בעלי השליטה בקשר עם תנאי כהונתם והעסקתם בחברה וזאת מבלי שיחולו שינויים בתנאי כהונתם בחברה ביחס להתקשרויות הקודמות והכל כמפורט בדוח זה להלן. בנוסף, מדיניות התגמול של החברה תפקע ביום 2 במרץ 2026 ולפיכך מוצע לאשר מדיניות תגמול חדשה בחברה כמפורט בסעיף 9.1.3 לדוח מיידי זה להלן.

1.2 ההתקשרות הראשונה המוצעת: העמדת שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה על ידי חברה פרטית בבעלות מר אסף טוכמאיר

ביום 23 בדצמבר 2025 אישרו חברי ועדת התגמול וביום 28 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה (בכפוף לאישור האסיפה המזומנת כאמור בסעיף 9 להלן) את התקשרות החברה (להלן בסעיף זה: "התקשרות הראשונה המוצעת") בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של טוכמאיר (לעיל ולהלן: "הסכם הניהול עם טוכמאיר" ו-"החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר", בהתאמה), להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה באמצעות טוכמאיר (להלן: "שירותי יו"ר דירקטוריון") 3. בתנאים המפורטים בסעיף 1.4 להלן. יצוין, כי לא חלו שינויים בתנאי כהונתו והעסקתו של טוכמאיר ביחס להתקשרות הקודמת והכל כמפורט בדוח זה להלן.

באמצעות חברות פרטיות בבעלות ובשליטה מלאה של כל אחד מהם.

מסי אסמכתא 2023-10-2023, המובא בדוח זה בדרך של הפניה (להלן: "דוח זימון אסיפה 2023").

יצוין כי טוכמאיר יהיה רשאי להחליף את החברה הפרטית בחברות אחרות בבעלותו ובשליטתו המלאה במהלך תקופת ההתקשרות כאמור, בתנאים זהים להתקשרות כאמור, בשינויים המחוייבים, וזאת ללא צורך באישור נוסף של אורגני החברה.

1.2.2 פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות אודות הגמול הכולל השנתי, במונחי עלות לחברה, ששולם לחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר על פי ההתקשרות הקודמת בשנת 2025 וכן פרטים אודות התגמול הכולל השנתי שישולם לחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר על ידי החברה בתקופה של 12 חודשים שתחילתה ביום 1 בינואר 2026 וסיומה ביום 31 בדצמבר 2026, על פי ההתקשרות הראשונה המוצעת אם וככל שתאושר (באלפי ש״ח):

		תגמולים בעבור שירותים					פרטי מקבל התגמולים
סה"כ (בהנחת מענק מקסימלי) בתוספת החזר הוצאות אישי	תגמולים אחרים	4 אחר	דמי ייעוץ / עמלה	תגמול מבוסס ביצועים	תשלום מבוסס מניות	דמי ניהול (ממוצע לחודש)	תקופה	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
5,400.5		החזר הוצאות אישיות		עד לתקרה של 3,240.5		2,160 (כ- 180 לחודש)	שנת 2025		⁵ 90%-⊃			ההתקשרות הקודמת שהייתה בתוקף עד ליום 31.12.25
5,400.5		החזר הוצאות אישיות		עד לתקרה של 3,240.5		2,160 (כ- 180 לחודש)	2026 בינואר עד 31 בדצמבר 2026	6	90%-⊃	שירותי יוייר דירקטוריון	חברה פרטית בבעלות טוכמאיר	ההתקשרות המוצעת

הסכום המפורט ניתן בגין החזר הוצאות כמפורט בסעיף 1.4 להלן.

^<sup>5 כי על פי הסכם הניהול עם החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר, טוכמאיר נדרש להצהיר מדי שנה, ביחס לשנה שחלפה, כי היקף שירותי הניהול שניתנו על ידו במהלך השנה שחלפה לא פחת מהיקף המשרה המינימלי (90%).

כמפורט בסעיף 2 להלו.

יוער, כי בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 בוצעה מלוא ההפרשה לתגמול השנתי בסך של כ-3,245.5 אלפי ש"ח אולם, תשלום התגמול המשתנה כפוף לתוצאות רבעון 4/2025 וכן לאישור של מבקר הפנים וועדת הביקורת את אופן חישוב התגמול השנתי בהתאם לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025.

1.3 ההתקשרות השנייה המוצעת: העמדת שירותי מנכ"ל חברה על ידי חברה פרטית בבעלות רוזן
ביום 23 בדצמבר 2025 אישרו חברי ועדת התגמול וביום 28 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה (בכפוף לאישור האסיפה המזומנת כאמור בסעיף 9 להלן), בהתאמה, כי החברה תתקשר (להלן בסעיף זה: "התקשרות השנייה המוצעת") בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של רוזן (לעיל ולהלן: "הסכם הניהול עם רוזן" ו-"החברה הפרטית בבעלות רוזן", בהתאמה)⁸, להעמדת שירותו מנכ"לות חברה באמצעות רוזן בתפקיד מנכ"ל החברה (להלן: "שירותי מנכ"לות"), בתנאים המפורטים בסעיף 1.4 להלן. יצוין, כי לא חלו שינויים בתנאי כהונתו והעסקתו של רוזן ביחס להתקשרות הקודמת והכל כמפורט בדוח זה להלן.

יצוין כי רוזן יהיה רשאי להחליף את החברה הפרטית בחברות אחרות בבעלותו ובשליטתו המלאה במהלך תקופת ההתקשרות כאמור, בתנאים זהים להתקשרות כאמור, בשינויים המחויבים, וזאת ללא צורך באישור נוסף של אורגני החברה.

1.3.2 פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות אודות הגמול הכולל השנתי, במונחי עלות לחברה, ששולם לחברה הפרטית בבעלות רוזן על פי ההתקשרות הקודמת בשנת 2025, וכן פרטים אודות התגמול שישולם לחברה הפרטית בבעלות רוזן על ידי החברה, בתקופה של 12 חודשים שתחילתה ביום 1 בינואר 2026 וסיומה ביום 31 בדצמבר 2026, על פי ההתקשרות השנייה המוצעת, אם וככל שתאושר (באלפי ש״ח):

סה"כ (בהנחת מענק		תגמולים בעבור שירותים				פרטי מקבל התגמולים
מקסימלי) בתוספת החזר הוצאות אישי	תגמולים אחרים °	אחר 10	דמי ייעוץ / עמלה	תגמול מבוסס ביצועים	תשלום מבוסס מניות	דמי ניהול (ממוצע לחודש)	תקופה	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
6,039	166	החזר הוצאות אישיות		עד לתקרה של 3,240.5 ¹²		2,628 (כ- 219 לחודש)	שנת 2025	11	95%	שירותי	חברה פרטית	ההתקשרות הקודמת שהייתה בתוקף עד ליום 31.12.25
7,068.5	1,200	החזר הוצאות אישיות		עד לתקרה של 3,240.5		2,628 (כ- 219 לחודש)	1 בינואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2026		95%	מנכייל	בבעלות רוזן	ההתקשרות המוצעת

ההתקשרות הראשונה המוצעת וההתקשרות השנייה המוצעת תקראנה להלן ביחד: ייההתקשרויות המוצעותיי.

החל מיום 10 בנובמבר 2025 מכהן מר ברק רוזן כיוייר דירקטוריון ישראל קנדה מלונאות בע"מ (לשעבר קבוצת די.אן.איי (ט.ר) בע"מ) ("קנדה מלונות") בהיקף משרה של 40%. בגין כהונתו כיוייר דירקטוריון קנדה מלונות זכאי מר רוזן לדמי ניהול חודשיים בסך של 100 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד בו אושרו תנאי כהונתו (אשר כיוייר דירקטוריון קנדה מלונות במסגרת עסקת מיזוג בין ישראל אושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של קנדה מלונות ביום 5 בנובמבר 2025 לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון קנדה מלונות במסגרת עסקת מיזוג בין ישראל קנדה מלונות בע"מ וקבוצת די.אן.איי (ט.ר) בע"מ כמפורט בדיווחיה המיידיים של החברה מימים 20.5.0.0.0255, (מס׳ אסמכתא 20.5-01-03575), בע"מ כמפורט בדיווחיה המיידיים של החברה מימים למענק שנתי בשיעור של 1.8% מירותו המונח להלן) באותה שנה וזאת עד לתקרה של 12 דמי ניהול חודשיים. "דוח הון "לעניין זה הינו רווח שמקורו במכירה של נכסים ו/או פעילות של קנדה מלונות (במישרין או בעקיפין) ותאגידים המוחזקים על ידה לצדדים שלישיים. בנטרול רווחי שיערוך שטרם מומשו ובנטרול רווח הוני שטרם מומש שיווצר כתוצאה ממימוש רעיוני של תאגידים מוחזקים על ידי קנדה מלונות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. יובהר כי בעת מימוש נכס ששוערך (במישרין או בעקיפין) בתקופות קודמות יחושב רווח ההון תחת הנחה כי הנכס לא שוערך מעולם. בנוסף, תשלם קתקביו לושא משרה בחברה (לרבות בגין פעילות תאגידים בהם מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין ובכלל אלה הוצאות נסיעה לחו"ל בקשר עם מתן שירותי הניהול, במחלקת עסקים, וכן הוצאות השהייה (אש"ל) ובהתאם לנוהל שייקבע לעניין החזרה הוצאות.

הסכום המפורט ניתן בגין החזר הוצאות כמפורט בסעיף 2.5 להלן. 10

כמפורט בסעיף 2 להלו. ¹¹

יוער, כי בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 בוצעה מלוא ההפרשה לתגמול השנתי בסך של כ-3,240.5 אלפי ש"ח אולם, תשלום התגמול המשתנה כפוף לתוצאות רבעוו 4/2025 וכו לאישור של מבקר הפנים וועדת הביקורת את אופן חישוב התגמול השנתי בהתאם לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025.

1.4 פירוט עיקרי תנאי הכהונה המוצעים במסגרת ההתקשרויות הראשונה והשנייה המוצעות

ן מר ברק רוז	כמאיר מר אסף טו
מנכ"ל	וריון יו"ר דירקט	התפקיד
ר 2026 יום 1 בינוא	ר 2026 יום 1 בינוא	סת מועד כני ת ההתקשרו המוצעת לתוקף
ה ידי החבר לחברה על הול ינתנו שירותי הני קף רוזן, בהי , באמצעות בעלות רוזן הפרטית ב ית ברה הפרט .95%- הח מאלי של כ משרה מיני קף ברה כי הי נה בפני הח היר מדי ש כאמור תצ לא ה החולפת במהלך השנ הול שניתנו שירותי הני לעיל. קף הקבוע פחת מההי	החברה רה על ידי ינתנו לחב ותי הניהול יר, עות טוכמא איר, באמצ עלות טוכמ הפרטית בב ברה .90%- הח לי של כ רה מינימא בהיקף מש י ני החברה כ מדי שנה בפ מור תצהיר הפרטית כא ה מהלך השנ שניתנו ב תי הניהול היקף שירו לעיל. קף הקבוע פחת מההי החולפת לא	ה שיר היקף משר
ד ו מילוי תפקי תי הניהול ו עמדת שירו בתמורה לה דש עבור כל חו ם החברה, נכ"ל, תשל של רוזן כמ ע חודשי קבו הול, תגמול שירותי הני שבו הועמדו "ח 219 אלפי ש בסך של	לוי תפקיד ו הניהול ומי דת שירותי מורה להעמ ה, שלם החבר קטוריון, ת ר כיו"ר דיר של טוכמאי ל, רותי הניהו הועמדו שי ודש שבו עבור כל ח אלפי ש"ח. סך של 180 שי קבוע ב תגמול חוד	ע בת תגמול קבו
מוד לא יהיה צ שי שלעיל קבוע החוד התגמול ה רה שולם לחב ן, והוא י ירים לצרכ למדד המח לל( רה עד )וכו על ידי החב עלות רוזן הפרטית בב קב. לחודש העו ם הראשון יום העסקי	מוד לא יהיה צ שי שלעיל קבוע החוד התגמול ה רה שולם לחב ן, והוא י ירים לצרכ למדד המח עד די החברה מאיר על י בעלות טוכ הפרטית ב דש העוקב. ראשון לחו העסקים ה )וכולל( יום
זכאית רוזן תהיה טוכמאיר ו רטיות של החברות הפ	כל אחת מ אמור לעיל, החודשי ה סף לתגמול הלן: י כמפורט ל למענק שנת	תנה בנו תגמול מש
	המשתנה סף לתגמול )1 ( תנאי
הסף"(: לן: "יעדי ט להלן )לה רים כמפור	י סף מצטב מותנה ביעד שתנה הינו התגמול המ
ול כאית לתגמ זן תהיה ז וכמאיר ורו טיות של ט קי המיוחס טית רווח נ מול הרלוונ ל שנת התג מאוחדים הכספיים ה אם לדוחות וזאת בהת	ברות הפר אחת מהח הרווח - כל )1( מבחן ח הכספי ש ה תציג בדו ק אםהחבר המשתנה ר ויות מיעוט( רה )ללא זכ ות של החב לבעלי המני ל החברה. מבוקרים ש
נאי פן מלא בת תעמוד באו ת, החברה ת הרלוונטי נה הקלנדרי עמדו לה לוואות שהו הנפיקה וה גרות חוב ש מדה בגין א או קיימים חדשים ו/ לפרויקטים פן ספציפי מיוחס באו
	מינימלי סף עמידה )2 ( תנאי
סך נח להלן, ב הגדרת המו לפני מס, כ ימלי ברווח לפני מס"(. ימלי ברווח	עמידה מינ מותנה בסף שתנה הינו התגמול המ מידה המינ לן: "סף הע ון ש"ח )לה של 65 מילי
על פני מיסים רלוונטית ל ה בשנה ה רווח החבר הינו - הינו טה לבעלי שלי י המענקים ה שנה, לפנ שלה לאות המאוחדים( עוט ת חלק המי )או בתוספ נה לפני מס ת באותה ש ת לבעלי מניו סדי שערוך רווחי והפ ס(, בנטרול שנה לפני מ ים הלך העסק שאינם במ ד פעמיים והפסדים ח ול רווחים י רווחי/הפסד חיובית. מ וצאה הינה ובלבד שהת שיערוך"(, ם יערוך שטר י/הפסדי ש וטרלו רווח סים וכן ינ הכנסות מי רלו ערוך שנוט הפסדי הש חתו רווחי/ תווספו/יופ ימוש נכס י לפני מס". כום "רווח כלולות( לס ות בחברות
בר המועבר יוע "(, ההפסד סד המועבר הלן: "ההפ ה הפסד )ל לפי ה העוקבת, סד של השנ תווסף להפ החברה או י א שלילית הי ום זו תהיה תוצאת סיכ קבת. היה ו י בשנה העו בר הפסד המוע יובהר כי, ה ן הסר ספק בשנה. למע ה מידי שנה מור א רווח כא שונה בה יה בשנה הרא וח לפני מס ינוכה מהרו מס ברווח לפני המינימלי סף העמידה ד להגעה ל ח כאמור ע על ונה יהיה מ רה בשנה נת מס של החב הרווח לפני במקרה בו ת לבין תקר של החברה וח לפני מס רש בין הרו שתנה, ההפ וח ויתווסף לרו נה העוקבת "( יועבר לש ווח המועבר שוב , לצורך חי , לפי העניין נה העוקבת החברה בש ווח מתקרת הר היה גבוהה סיכום זו ת ה ותוצאת

"Recourse-Non "משמעו – ללא זכות חזרה ללווה וללא ערבות חברה האם. 13

לחישוב התגמול המשתנה בשנה העוקבת, יועבר הרווח המועבר בגין אותה שנה לשנה שלאחר מכן וכך הלאה מדי שנה ובלבד שלא יעלה על תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה בכל שנה.

)3 ( שיעור המענק השנתי

ככל שיעדי הסף וסף העמידה המינימלי ברווח לפני מס יתקיימו, כי אז תהיה זכאית כל אחת מהחברות הפרטיות של טוכמאיר ורוזן )להלן ביחד: "החברות הפרטיות"( לשיעור מדורג מהרווח לפני מס. החישוב ייעשה באופן פרוגרסיבי. להלן פירוט שיעור המענק מהרווח לפני מס:

בר מענק מצט "ח( לכל )מיליוני ש רות אחת מהחב הפרטיות	ימלי מענק מקס למדרגה "ח( לכל )מיליוני ש רות אחת מהחב הפרטיות	לפני מס % מהרווח	ס )מיליון רווח לפני מ ש"ח(
0	0	למענק אין זכאות	0
0	0	למענק אין זכאות	65 =<
0.3	0.3	2%	65 עד 80
0.7125	0.4125	2.75%	80 עד 95
1.2375	0.525	3.5%	95 עד 110
1.6125	0.375	3.75%	110 עד 120
2.4125	0.8	4.0%	120 עד 140
תאם 3.2405 )בה ענק למגבלה המ מפורט המשתנה כ להלן(	0.828	4.14%	140 עד 160

יובהר כי כל אחת מהחברות הפרטיות תהיה זכאית למלוא המענק המפורט בטבלה שלעיל.

בכל מקרה, המענק השנתי של כל אחת מהחברות הפרטיות של טוכמאיר ורוזן לא יעלה על סך של כ3,240.5- אלפי ש"ח לכל אחת.

במקרה של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה, אשר בעקבותיה ישונה אופן חישוב הרווח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, באופן שחלק מהרווח או ההפסד טרם אימוץ/החלת המדיניות לא יכלל ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות, עקב זקיפת סכומים להון במישרין שלא דרך דו"ח הרווח והפסד – אזי, בשנת אימוץ/ החלת המדיניות כאמור ולצורך סף עמידה מינימאלי ברווח לפני מס וחישוב המענק בלבד, יתווספו לרווח או יגרעו מהרווח, כל הסכומים שלא נכללו ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות, קרי נזקפו להון שלא דרך דו"ח רווח והפסד כאמור, הכל כדי למנוע תשלום ביתר או בחסר בגין רווחים או הפסדים כתוצאה משינוי המדיניות כאמור.

)4 ( תקציב המענק השנתי ותקרה

בהתאם למדיניות התגמול של החברה ככלל, לאחר תשלום המענק לנושאי המשרה )במקרה דנן, ה"ה טוכמאיר ורוזן( לא ירשם הפסד נקי בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה )להלן: "תקציב המענקים השנתי"(. במידה וסך המענקים שחושבו על פי מודל המענקים )להלן: ה"בונוס המחושב"( עבור כל נושאי המשרה מביא את החברה לרישום הפסד בדוחות הכספיים המאוחדים, תוכל החברה לחלק מענק עד לאיפוס הרווח הנקי. חלוקת המענק תעשה כך שכל נושא משרה יקבל את חלקו מתקציב המענקים השנתי בהתאם לפרופורציית הבונוס המחושב עבורו במודל התגמול מסך הבונוס המחושב (Rata Pro(.

)5 ( אישור המענק השנתי

סכום המענק השנתי )ככל שיהיו זכאים לו( וכן חישוב גובה המענק השנתי ייבדקו על ידי מבקר הפנים ויובאו לדיון ואישור ועדת התגמול של החברה.

)6 ( סיום ההתקשרות

במקרה בו הסכם הניהול יבוא לכדי סיום )בהתאם להוראות המפורטות להלן( במועד שאינו בתום שנה קלנדארית, תהיינה כל אחת מהחברות הפרטיות זכאית לבונוס שנתי שיחושב כמפורט להלן:

ביחס לסיום התקשרות לפני תום השנה הרלוונטית: סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד סיום ההתקשרות, כמפורט להלן:

)1 ( ככל שמועד סיום ההתקשרות יחול ביום כלשהו באמצע או לאחר אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים העוקבים לאחר סיום ההתקשרות, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, במכפלת היחס בין מספר הימים בו היתה ההתקשרות בתוקף )מתחילת השנה ועד למועד סיום

ההתקשרות( לבין סך הימים בתקופה שמתחילת השנה ועד ליום המאזן של אותם דוחות כספיים עוקבים.
)2 ( ככל שמועד סיום ההתקשרות יחול ביום כלשהו לפני אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד סיום ההתקשרות.

ביחס לתחילת התקשרות לפני תום השנה הרלוונטית: סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס בתקופה החל מהדוחות הכספיים הראשונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו לאחר מועד תחילת ההתקשרות ועד לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר של אותה השנה, כמפורט להלן:

)1 ( ככל שמועד תחילת ההתקשרות יחול ביום כלשהו באמצע או לאחר אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס בתקופה החל מהדוחות הכספיים הראשונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו לאחר מועד ההתקשרות ועד לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר של אותה השנה.
)2 ( ככל שמועד תחילת ההתקשרות יחול ביום כלשהו לפני אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני תחילת הכהונה בחברה, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, במכפלת היחס בין מספר הימים בו היתה ההתקשרות בתוקף )מתחילת ההתקשרות ועד לסיום השנה( לבין סך הימים בתקופה שמיוםהמאזן של אותםדוחות כספיים אחרונים ועד ליום 31 בדצמבר של אותה השנה.

)7 ( השבת המענק השנתי במקרה של טעות

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם למי מהחברות הפרטיות של טוכמאיר ורוזן חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים, תוך פרק זמן של שלוש שנים ממועד תשלום המענק הרלוונטי, תשיב החברה הפרטית כאמור, או תשלם החברה לחברה הפרטית כאמור, לפי העניין, את ההפרש בין סכום המענק שקיבלה לזה שהיתה זכאית לו עקב התיקון האמור )תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים, בתשלומים וחבויות מס החלים על מי מהחברות הפרטיות של טוכמאיר ורוזן ו/או ששולמו על ידיה(. לא תחול על החברה הפרטית כאמור חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לחברה הפרטית כאמור תשלום כלשהו, כאמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו המענק השנתי לו היתה זכאית החברה הפרטית כאמור לאחר תיקון הדוחות הכספיים נמוך או גבוה )לפי העניין( בעד 10% מהמענק ששולם לחברה הפרטית כאמור בפועל בגין אותה שנה. כמו כן, השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של הדוחותיה הכספיים של החברה הנובעת מהשפעה מצטברת של שינוי מדיניות חשבונאית בעקבות שינוי בתקינה החשבונאית ו/או בכללי הדיווח לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלוונטיים. השבת הסכומים הנ"ל על ידי החברה, ככל שרלוונטי, תבוצע במועד תשלום המשכורת הראשונה לאחר פרסום דוחות כספיים מתוקנים, ואילו השבת הסכומים ע"י נושא המשרה תבוצע בדרך של קיזוז או הוספה )לפי העניין( למענק השנתי בשנה העוקבת, כאשר היתרה, במידה ותהיה, תסולק במסגרת התגמול החודשי בפריסה ל12- תשלומים.

החזר הוצאות טוכמאיר יהיה זכאי להחזר הוצאות בפועל שהוא יוציא לצורך מילוי התפקיד בחברה )כגון: החזר הוצאות נסיעות לחו"ל(, ובתנאי שהוצאות אלו אושרו כדין מראש על ידי ועדת הביקורת, בין ספציפית לגבי אותה הוצאה ובין בנהלים והוראות מראש בכתב, ובתנאי נוסף שאותה הוצאה בפועל נבדקה ואושרה לפני תשלומה גם על ידי מבקר הפנים של החברה וועדת הביקורת שלה )להלן: "החזר ההוצאות האישיות של טוכמאיר"(. יש לציין, כי לא נקבעה תקרת הוצאות לתשלום על פי סעיף זה.

פרט לסכום החודשי, לבונוס השנתי ולהחזר ההוצאות האישיות של טוכמאיר, וכן לסכומי שיפוי וביטוח על פי הדין מכוח החלטות מוסדות החברה ו/או פוליסות אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לא יהיו החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר ו/או טוכמאיר זכאים לכל תמורה ו/או תשלום נוסף בגין ביצוע כל התחייבויותיהם.

הפרטית בבעלות טוכמאיר לבין החברה לא יתקיימו יחסי עובד מעביד לכל עניין ומטרה שהם ואין בהסכם הניהול או בתנאי מתנאיו כדי ליצור יחסי עובד מעביד בינם לבין החברה. החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר התחייבה לשאת ולשלם לטוכמאיר את כל התשלומים וההטבות שיגיעו לו בגין העסקתו ובגין סיום העסקתו בחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר. מבלי לפגוע באמור לעיל, הרי היה ועל אף האמור בהסכם הניהול עם החברה הפרטית בבעלות

אי קיום יחסי עובד מעביד בין החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר ו/או טוכמאיר או מי מעובדיה האחרים של החברה

הוצאה בפועל נבדקה ואושרה לפני תשלומה גם על ידי מבקר הפנים של החברה וועדת הביקורת שלה )להלן: "החזר ההוצאות האישיות של רוזן"(. יש לציין, כי לא נקבעה תקרת הוצאות לתשלום על פי סעיף זה. פרט לסכום החודשי, לבונוס השנתי ולהחזר ההוצאות האישיות של רוזן, וכן לסכומי שיפוי וביטוח על פי הדין מכוח החלטות מוסדות החברה ו/או פוליסות אחריות דירקטורים

ונושאי משרה, לא יהיו החברה הפרטית בבעלות רוזן ו/או רוזן זכאים לכל תמורה ו/או תשלום

נוסף בגין ביצוע כל התחייבויותיהם.

רוזן יהיה זכאי להחזר הוצאות בפועל שהוא יוציא לצורך מילוי התפקיד בחברה )כגון: החזר הוצאות נסיעות לחו"ל(, ובתנאי שהוצאות אלו אושרו כדין מראש על ידי ועדת ביקורת, בין ספציפית לגבי אותה הוצאה ובין בנהלים והוראות מראש בכתב, ובתנאי נוסף שאותה

בין החברה הפרטית בבעלות רוזן ו/או רוזן או מי מעובדיה האחרים של החברה הפרטית בבעלות רוזן לבין החברה לא יתקיימו יחסי עובד מעביד לכל עניין ומטרה שהם ואין בהסכם הניהול או בתנאי מתנאיו כדי ליצור יחסי עובד מעביד בינם לבין החברה. החברה הפרטית בבעלות רוזן התחייבה לשאת ולשלם לרוזן את כל התשלומים וההטבות שיגיעו לו בגין העסקתו ובגין סיום העסקתו בחברה הפרטית בבעלות רוזן. מבלי לפגוע באמור לעיל, הרי היה ועל אף האמור בהסכם הניהול עם החברה הפרטית בבעלות רוזן יקבע על ידי בית המשפט ו/או בורר ו/או כל גוף

טוכמאיר יקבע על ידי בית המשפט ו/או בורר ו/או כל גוף מוסמך אחר כי התקיימו יחסי עובד מעביד בין טוכמאיר לחברה, הרי שהחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר וטוכמאיר אישרו שהתמורות והתשלומים שיקבלו כאמור לעיל כוללים את כל ומלוא התשלומים המגיעים להם מהחברה ויראו אותם כמשולמים לטוכמאיר באופן אישי, והכל אם ובמידה שהחברה הייתה חייבת בהם בגין היחסים האמורים. החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר וטוכמאיר ישפו את החברה בגין כל חבות/הוצאה שתיגרם לה כתוצאה מכך שייקבע שכן התקיימו יחסי עובד מעביד בין טוכמאיר לחברה.

לעניין זה יצוין, כי טוכמאיר מכהן ויהיו רשאי לכהן כדירקטור ונושא משרה אחר בחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר ובתאגידים אחרים, והוא מתוגמל על ידי אותם תאגידים, וכן כי הוא עוסק ויהיו רשאי לעסוק בעיסוקים אחרים, ובלבד שמשרתו והעיסוקים האחרים כאמור: )א( לא יפגעו במילוי תפקידו בחברה ובכל תאגיד שהחברה מחזיקה ו/או תחזיק בו ניירות ערך ו/או זכויות הצבעה ו/או ניהול; )ב( לא יפגעו בהיקף המשרה המינימאלי לו התחייב טוכמאיר; )ג( לא יצרו ניגוד אינטרסים עם שירותי הניהול שיועמדו לחברה.

תקופת ההתקשרות

ההתקשרות הראשונה המוצעת תהיה בתוקף, ככל שתאושר, לתקופה של שלוש שנים מיום 1 בינואר 2026 )להלן: "תקופת ההתקשרות הראשונה המוצעת"(. בכל עת במהלך תקופת ההתקשרות הראשונה המוצעת יהיה כל צד זכאי להקדים ולהביא את תקופת ההסכם ואת תוקפו של הסכם הניהול לכלל סיום וזאת על ידי מתן הודעה בכתב לצד שכנגד, לפחות 90 יום לפני המועד המיועד לסיום על ידי נותן ההודעה לסיום )להלן בתיבה זו: "הודעת הסיום" ו- "מועד הסיום", בהתאמה(.

מבלי לגרוע מכל זכות אחרת של החברה על פי הדין או הסכם, החברה תהיה רשאית )אך לא חייבת( להביא הסכם הניהול לידי סיום לאלתר )דהיינו: באותו יום יחול "מועד הסיום"(, ללא מתן הודעה מראש, בהתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים: )1( בכל מקרה בו יחדל טוכמאיר מלמלא את תפקידו על פי הסכם הניהול; )2( במקרה בו יתבקש מינוי ו/או יתמנה לחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר כונס נכסים ו/או מפרק זמני ו/או מפרק ו/או תוגש כנגד החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר בקשת פירוק ו/או יינתן ביחס לחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר צו הקפאת הליכים ו/או יינתן צו בהליכי פשיטת רגל לגבי טוכמאיר, והמינוי כאמור ו/או הבקשה כאמור ו/או הצו כאמור לא בוטלו או נמחקו בתוך 21 יום; )3( במקרה שבו טוכמאיר יורשע בעבירה שיש עימה קלון. בתקופה ממועד מתן הודעת הסיום ועד מועד הסיום תהיה החברה הפרטית בבעלות טוכמאיר חייבת, על פי דרישת החברה, להמשיך להעמיד את שירותי יו"ר הדירקטוריון, באמצעות טוכמאיר, וזאת לשם הבטחת המשך הניהול התקין של החברה ולשם העברת התפקיד למי שהחברה תבקש להעביר לו את התפקיד. מובהר למען הסר ספק, כי כאשר תגיע ההתקשרות לסיומה, מכל סיבה שהיא, לא יגיע לחברה הפרטית בבעלות טוכמאיר ו/או לטוכמאיר כל תשלום או פיצוי שהוא בגין סיום ההתקשרות.

מוסמך אחר כי התקיימו יחסי עובד מעביד בין רוזן לחברה, הרי שהחברה הפרטית בבעלות רוזן ורוזן אישרו שהתמורות והתשלומים שיקבלו כאמור לעיל כוללים את כל ומלוא התשלומים המגיעים להם מהחברה ויראו אותם כמשולמים לרוזן באופן אישי, והכל אם ובמידה שהחברה הייתה חייבת בהם בגין היחסים האמורים. החברה הפרטית בבעלות רוזן ורוזן ישפו את החברה בגין כל חבות/הוצאה שתיגרם לה כתוצאה מכך שייקבע שכן התקיימו יחסי עובד מעביד בין רוזן לחברה.

לעניין זה יצוין, כי רוזן מכהן ויהיו רשאי לכהן כדירקטור ונושא משרה אחר בחברה הפרטית בבעלות רוזן ובתאגידים אחרים, והוא מתוגמל על ידי אותם תאגידים, וכן כי הוא עוסק ויהיו רשאי לעסוק בעיסוקים אחרים, ובלבד שמשרתו והעיסוקים האחרים כאמור: )א( לא יפגעו במילוי תפקידו בחברה ובכל תאגיד שהחברה מחזיקה ו/או תחזיק בו ניירות ערך ו/או זכויות הצבעה ו/או ניהול; )ב( לא יפגעו בהיקף המשרה המינימאלי לו התחייב רוזן; )ג( לא יצרו ניגוד אינטרסים עם שירותי הניהול שיועמדו לחברה.

ההתקשרות השנייה המוצעת תהיה בתוקף, ככל שתאושר, החל מיום 1 בינואר ,2026 ולתקופה של שלוש שנים מהמועד כאמור )להלן: "תקופת ההתקשרות השנייה המוצעת"(. בכל עת במהלך תקופת ההתקשרות השנייה המוצעת יהיה כל צד זכאי להקדים ולהביא את תקופת ההסכם ואת תוקפו של הסכם הניהול לכלל סיום וזאת על ידי מתן הודעה בכתב לצד שכנגד, לפחות 90 יום לפני המועד המיועד לסיום על ידי נותן ההודעה לסיום )להלן בתיבה זו: "הודעת הסיום" ו- "מועד הסיום", בהתאמה(.

מבלי לגרוע מכל זכות אחרת של החברה על פי הדין או הסכם, החברה תהיה רשאית )אך לא חייבת( להביא הסכם הניהול לידי סיום לאלתר )דהיינו: באותו יום יחול "מועד הסיום"(, ללא מתן הודעה מראש, בהתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים: )1( בכל מקרה בו יחדל רוזן מלמלא את תפקידו על פי הסכם הניהול; )2( במקרה בו יתבקש מינוי ו/או יתמנה לחברה הפרטית כונס נכסים ו/או מפרק זמני ו/או מפרק ו/או תוגש כנגד החברה הפרטית בקשת פירוק ו/או יינתן ביחס לחברה הפרטית צו הקפאת הליכים ו/או יינתן צו בהליכי פשיטת רגל לגבי רוזן, והמינוי כאמור ו/או הבקשה כאמור ו/או הצו כאמור לא בוטלו או נמחקו בתוך 21 יום; )3( במקרה שבו רוזן יורשע בעבירה שיש עימה קלון. בתקופה ממועד מתן הודעת הסיום ועד מועד הסיום תהיה החברה הפרטית בבעלות רוזן חייבת, על פי דרישת החברה, להמשיך להעמיד את שירותי המנכ"ל, באמצעות רוזן, וזאת לשם הבטחת המשך הניהול התקין של החברה ולשם העברת התפקיד למי שהחברה תבקש להעביר לו את התפקיד. מובהר למען הסר ספק, כי כאשר תגיע ההתקשרות לסיומה, מכל סיבה שהיא, לא יגיע לחברה הפרטית א' ו/או לרוזן כל תשלום או פיצוי שהוא בגין סיום ההתקשרות.

יצוין כי טוכמאיר ורוזן יהיו רשאים להחליף את החברות הפרטיות בחברות אחרות בבעלותם ובשליטתם המלאה במהלך תקופת ההתקשרות כאמור, בתנאים זהים להתקשרות כאמור, בשינויים המחויבים, וזאת ללא צורך באישור נוסף של אורגני החברה.

שמות בעלי השליטה ו/או חברי הדירקטוריון שיש להם עניין אישי בהתקשרויות המוצעות .2 ומהות עניין זה

שמות בעלי השליטה ו/או חברי הדירקטוריון שיש להם עניין אישי בהתקשרויות המוצעות 2.1

: בעלי השליטה בחברה הינם

(א) מר ברק רוזן, המכהן כדירקטור ומנכייל החברה, מחזיק למיטב ידיעת החברה, ב-52,651,746.42 מניות של החברה, המהוות כ-15.91% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (להלן: "הון החברה") ומזכויות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא).
(ב) מר אסף טוכמאיר, המכהן כיו״ר דירקטוריון החברה, מחזיק, למיטב ידיעת החברה, ב-51,280,058.49 מניות של החברה, המהוות כ-15.50% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא).
(ג) פנטהאוז תיווך רעננה נכסים והשקעות (1995) בעיימ (להלן: ייפנטהאוזיי), אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה פרטית בבעלותם ובשליטתם המלאה של הייה טוכמאיר ורוזן המחזיקים בה בחלקים שווים (50% כל אחד), מחזיקה ב-50% מניות של החברה המהוות כ-1.61% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא).
(ד) קנדה ישראל הצוק הצפוני בע"מ (להלן: "הצוק הצפוני"), אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה פרטית בבעלותם ובשליטתם המלאה של ה"ה רוזן וטוכמאיר המחזיקים בה בחלקים שווים (50% כל אחד), מחזיקה ב-8,298,947 מניות של החברה המהוות כ-2.51% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא).

ה״ה רוזן וטוכמאיר הודיעו לחברה כי הם פועלים בשיתוף פעולה ובעצה אחת בקשר עם מניות החברה המוחזקות על ידם, וזאת ללא הסכם בכתב. לאור האמור לעיל החברה רואה בטוכמאיר ורוזן כ״מחזיקים יחד״ במניות החברה, כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״) וכבעלי השליטה בחברה (לעיל ולהלן ביחד: ״בעלי השליטה״).

שם בעל מהותי שיש לו עניין אישי בהתקשרויות המוצעות 2.2

ביום 23 בדצמבר 2019 רוזן הודיע לחברה כי באותו היום קיבל רוזן יפוי כוח (להלן: "יינפוי הכוח") מאברהם בן דוד אוחיון ז"ל¹² (לעיל ולהלן: "אוחיון"), אשר החזיק באותו מועד ב-50,652,089 מניות של החברה. כאמור בדיווח מיידי של החברה מיום 6 בספטמבר (מסי אמסתכא: 2020-01-098346), מר אברהם דוד בן אוחיון, נפטר. למיטב ידיעת החברה המניות שבבעלות אוחיון ז"ל טרם נרשמו על שם יורשיו ומופקדות אצל נאמן הירושה. נכון למועד דוח מיידי זה מחזיק אוחיון ז"ל ב-47,295,630 מניות של החברה, המהוות כ-14.29% מהוברה ומזכויות ההצבעה בה, לרבות בדילול מלא (להלן: "מניות ייפוי הכוח"), אשר תנאיו העיקריים הינם כדלקמן:

רוזן יהיה רשאי להצביע באסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (מכל סוג) (להלן: "האסיפה הכללית") באמצעות מניות ייפוי הכוח בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והמוחלט. ההצבעה באסיפה הכללית על ידי רוזן תהא כפופה למתן הודעה לאוחיון בדבר סדר יומה של האסיפה הכללית, בהקדם האפשרי ובכל מקרה לא יאוחר מיומיים לאחר זימונה.
1. ייפוי הכוח ניתן לביטול על ידי מי מה״ה רוזן ואוחיון בהודעה מוקדמת בכתב בת 30 ימים או באמצעות הודעה בכתב אשר תינתן בתוך 14 ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.

למיטב ידיעת החברה וכפי שדווח לה על ידי מר אוחיון, ניירות הערך של החברה מוחזקים על ידי ABDO למיטב ידיעת החברה וכפי שדווח לה על ידי מר אוחיון.
International Holding LTD חברה פרטית זרה המוחזקת במלואה על ידי מר אוחיון.

כאמור בדיווח המיידי של החברה מיום 24 בדצמבר 2019, מסי אסמכתא 2019-01-123523.

לאור ייפוי הכוח )כאמור בס"ק 2.2 לעיל(, רוזן מחזיק בשיעור של כ30.2%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה )לרבות בדילול מלא(, ויחד עם טוכמאיר ולאור ייפוי הכוח רוזן וטוכמאיר מחזיקים ביחד )במישרין ובעקיפין( בשיעור של כ35.23%- מהון החברה וכ- 49.52% מזכויות ההצבעה בה )לרבות בדילול מלא(.

2.3 מהות העניין האישי של בעלי השליטה
2.3.1 עניינם האישי של בעלי השליטה בחברה )לרבות של פנטהאוז והצוק הצפוני( בהתקשרויו ת המוצעות נובע מכך שהתקשרויות המוצעות כאמור, למתן שירותי יו"ר דירקטוריון ושירותי מנכ"ל והתגמול בגינם, יינתנו באמצעות חברות פרטיות בבעלות ובשליטה של בעלי השליטה.
2.3.2 עניינו האישי של אוחיון נובע מכך שהוא העניק את יפוי הכוח לרוזן.

.3 התמורה והדרך שבה נקבעה

3.1 התמורה בגין מתן שירותי יו"ר הדירקטוריון ושירותי מנכ"לות המוצעת במסגרת ההתקשרויות המוצעות, נגזרו במהותם מההתקשרויות הקודמות עם טוכמאיר ורוזן כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית בחודש יוני .2023 בנוסף, תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה האמורים נקבעו לאחר בחינה ביחס לחברות דומות כמפורט בסעיף 3.3 להלן.
3.2 ביום 23 בדצמבר 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה כי ההליך הראוי בקשר עם אישור ההתקשרויות המוצעות עם כל אחד מבעלי השליטה, הינו בהתאם למתווה שהותווה במסגרת מדיניות התגמול החדשה של החברה, המפורטת בסעיף 9.1.3 להלן, בהתחשב במכלול השיקולים הטעונים בחינה והתייחסות בקשר עם תגמול נושאי משרה, כמפורט בסעיף 9.1.3 לדוח מיידי זה.
3.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יצוין כי לצורך בחינת ההתקשרויות המוצעות, לרבות התגמול החודשי והמענק השנתי שמוצע במסגרתם, החברה בחנה והביאה בחשבון במסגרת הדיונים שנערכו בנושא זה, בין היתר, את הפרמטרים הבאים:
)א( החברה בדקה את הגינות וסבירות הסכומים לפי ההתקשרויות המוצעות ותוך השוואה למקובל ולנהוג בחברות אחרות ודומות ומצאה אותם כסבירים והוגנים;
)ב( הענקת תגמול ראוי והוגן לנושאי משרה בכירה בחברה מהווה המשך למדיניות הנהוגה בחברה ונועדה, בין השאר, לתגמל את מנהלי החברה )טוכמאיר ורוזן( מתוך שאיפה לקדם את טובת החברה ויעדיה, וזאת באמצעות מתן תמריצים להמשך פעילותם ומעורבותם לטובת החברה;
)ג( בנוסף, נלקחו בחשבון נתונים השוואתיים אודות מכלול רכיבי התגמול של יו"ר דירקטוריון ומנכ"לים )לרבות שכר ומענקים( בחברות ציבוריות רלבנטיות, בהתבסס על הדוחות השנתיים לשנת 2024 שפורסמו על ידי אותן חברות . מהבדיקה עולה כי תנאי התגמול המוצעים בהתקשרויות המוצעות הינם בתנאי שוק ובטווח המקובל בהשוואה לחברות דומות. על בסיס האמור לעיל נמצא כי תנאי התגמול הינם סבירים והוגנים.

.4 אישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרויות המוצעות עם בעלי השליטה

כניסתן לתוקף של ההתקשרויות המוצעות, מותנית בקבלת האישורים הבאים:

)א( אישור ועדת התגמול, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כמפורט לעיל, התקבל ו בימים 23 ו28- בדצמבר 2025 )בהתאמה(;
)ב( אישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח מיידי זה, כמפורט בסעיף 9 להלן.

יוער, כי תנאי הכהונה של כ"א מבעלי השליטה בהתאם להתקשרויות המוצעות הינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית שהינה בתוקף עד ליום 2 במרץ 2026 וכן בהתאם למדיניות התגמול המוצעת כאמור בדוח זה להלן כאשר יודגש כי תנאי כהונתם הינם זהים להתקשרויות הקודמות.

עסקאות מסוגן של ההתקשרויות המוצעות או עסקאות דומות להן, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו למועד השישור ההתקשרויות המוצעות על ידי דירקטוריון החברה ו/או שהינן בתוקף נכון למועד זה

למיטב ידיעת החברה, לא היו עסקאות דומות להתקשרות המוצעת לפי דוח מיידי זה בשנתיים שקדמו לתאריך אישור או שהן עדיין בתוקף במועד האישור כאמור ההתקשרויות המוצעות על ידי דירקטוריון החברה, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי למעט כמפורט בהע"ש 9 לעיל ולמעט העסקאות (לרבות ההתקשרויות הקודמות) המפורטות בסעיף 9 לחלק די – דוח פרטים נוספים לשנת 2024 אשר צורף לדוח התקופתי לשנת 2024 (פורסם ביום 26 במרץ 2025, מסי אסמכתא 2028-01-02098), המובא בדוח זה בדרך של הפניה.

6. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרויות המוצעות

6.1 קידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח התגמול המוצע במסגרת התקשרויות המוצעות, כולל, בנוסף לרכיב הקבוע, רכיב משתנה המבוסס על תמהיל רווח לפני מס. להערכת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תמהיל יעדים זה מקדם את מטרות החברה ומתמרץ להשאת רווחי החברה וביצועיה. גובה הרכיב המשתנה, נקבע, כאמור, בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של כל אחד מהמנהלים אל מול היעדים שהוגדרו לו מראש, על פי תחומי אחריותו. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי החברה בפעילותה נשענת רבות על יכולתם של המנהלים, הנחשבים אנשי מפתח בחברה, ולהם ניסיון עשיר ומוניטין רב בתחום הנדל"ן והיכרות רחבה ומערכת קשרים עסקיים רבת שנים עם מרבית הגופים הדומיננטיים הפועלים בשוק הנדל"ן, דבר התורם רבות ליישום האסטרטגיה של החברה. בהקשר זה יצוין, כי בפני חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגה סקירה של שכר יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל בחברות דומות לאלו של החברה (מבחינת אופי הפעילות, היקף הפעילות, שווי שוק, היקף המאזן ועוד), אשר נבחנה על ידם ואשר ממנה עולה כי דמי הניהול הינם סבירים בהתחשב בגבולות הטווח של שכר בעלי תפקידים מקבילים בשוק.
6.2 יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל בראייה ארוכת טווח ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תשלום המענק השנתי למנהלים, בהתאם לתנאי התקשרויות המוצעות, מהווה תמריץ נוסף לטוכמאיר ורוזן לפעול להשאת רווחיה של החברה, הואיל וגובה המענק השנתי נגזר ישירות מרווחיה של החברה והינו מותנה בעמידה בסף המינימלי של הרווח לפני מס (65 מיליון ש"ח). כמו כן, המענק השנתי הינו מענק מדורג שמטרתו להוות תמריץ לה"ה טוכמאיר ורוזן לפעול להשאת רווחיה של החברה ושל בעלי מניותיה. בנוסף, גובה המענק השנתי הוגבל בכל מקרה ללא יותר מ-3,240.5 אלפי ש"ח כדי שלא לחרוג מתחום הסביר והמקובל. כן צוינו מאמציהם של טוכמאיר ורוזן להרחבת פעילותה החברה כמפורט בס"ק 6.5 להלן.
6.3 גודל החברה ואופי פעילותה סך תקרת התגמול הקבוע השנתי בשנת 2024 לה״ה טוכמאיר ורוזן, נכון למועד פרסום דוח מיידי זה, ובהתאם לשיעור המשרה הנוכחי של טוכמאיר ורוזן (במונחי עלות, ללא המענק השנתי) (בכפוף לאישור האסיפה), מהווה כ-3.6% וכ- 4.4% מהוצאות ההנהלה וכלליות של החברה לשנת 2024 בהתאמה, כ-0.02% וכ- 0.02% מהונה העצמי של החברה (ליום 31 בדצמבר 2024) בניטרול זכויות המיעוט בהתאמה וכ-0.2% ממאזן החברה (ליום 31 בדצמבר 2024) ולפיכך אינם מהותיים ביחס לגודל החברה והיקפי פעילותה.
השכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון מקצועי והישגים 6.4

ברק רוזן	אסף טוכמאיר	שם
מנכייל החברה ודירקטור	יו״ר דירקטוריון	התפקיד
26.01.2006	26.01.2006	תאריך תחילת
		כהונה (ותק)
לימודי נדליין באוניברסיטת תל	לימודי נדליין באוניברסיטת תל	השכלה
אביב – 3 שנים (לא לימודי תואר)	אביב – 3 שנים (לא לימודי תואר)
מנהל/דירקטור בחברות	מנהל/דירקטור בחברות המפורטות	עיסוק בחמש
המפורטות להלן:	להלן:	השנים האחרונות
קנדה ישראל מגדלי יוקרה בעיימ,	קנדה ישראל מגדלי יוקרה בעיימ,
א.ב.ח הגליל חברה לפתוח בעיימ,	א.ב.ח הגליל חברה לפתוח בעיימ,
פנטהאוז תיווך נכסים והשקעות	פנטהאוז תיווך נכסים והשקעות
בעיימ, א.ב.י פנטהאוז (1995)	בעיימ, א.ב.י פנטהאוז (1995)

ברק רוזן	אסף טוכמאיר	שם
אחזקות ומסחר 2000 בעיימ, רוזן	אחזקות ומסחר 2000 בעיימ,
השקעות (2002) בעיימ, בראשית	בראשית לציון בעיימ, גולדמאיר
לציון בעיימ, קנדה ישראל הצוק	יזום ובניה בעיימ, טוכמאיר
הצפוני בעיימ, ב.ו.ב מדף 20 בעיימ,	השקעות (2002) בעיימ, קנדה
אביב ארלון בעיימ.	ישראל הצוק הצפוני בעיימ, ב.ו.ב
·	מדף 20 בעיימ, לייב סטון בעיימ,
	אביב ארלון בעיימ.
ין ומוניטין של מעל 25 שנים בניהול	טוכמאיר ורוזן הינם בעלי ידע, ניסיו	כישורים
בר לרכישת השליטה בחברה ניהולו	ומומחיות, ניסיון
ין היתר בישראל קנדה ובחברות	מקצועי והישגים
	המפורטות לעיל.	,

6.5 תפקידם של נושאי המשרה, תחומי אחריותם והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימם

שירותי הניהול שיוענקו באמצעות חברות פרטיות בבעלות בעלי השליטה, כוללים את כהונתם של טוכמאיר ורוזן כיו"ר דירקטוריון החברה וכמנכ"ל החברה, בהתאמה.

כהונתו של טוכמאיר כיו״ר דירקטוריון כוללים, בין היתר, את השירותים שלהלן: ניהול עבודת הדירקטוריון וישיבותיו, בניית האסטרטגיה של החברה לטווח הבינוני והארוך, סיוע לחברה בשימור וניהול הקשרים עם שוק ההון וכדומה. כהונתו של רוזן כמנכ״ל החברה, כוללים, בין היתר, את ניהול החברה באופן שוטף, לרבות מעקב ובקרה על נושאי המשרה הכפופים לו. בנוסף, שירותי הניהול אשר ניתנים על ידי טוכמאיר ורוזן כוללים ניהול כללי של החברה ועסקיה וביצוע מטלות הכלולות בתפקידים המפורטים לעיל ובכלל זה פיקוח ובקרה על הפרויקטים של החברה, שיווקם, התקשרויות בהסכמי מימון, התקשרויות בהסכמי שיתוף פעולה עם שותפים פוטנציאליים וכדומה.

כן ציינו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את יכולותיהם של ה״ה טוכמאיר ורוזן לקדם פרויקטים ולאפשר לחברה לפעול לניצול הזדמנויות עיסקיות בעלי רווחיות גבוהה בפרק זמו קצר.

בנוסף חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ראו לנגד עיניהם גם את העובדה שבשנים האחרונות, שנים שבהם חוותה המדינה אי יציבות כלכלית ובטחונית לאור אירועי ה-7 באוקטובר 2023, מגפת הקורונה ושינוי בסביבה האינפלציונית בישראל, החברה צמחה מהותית והפכה לאחת החברות המובילות בתחום הנדליין בישראל ובמכלול השיקולים ציינו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה : (א) הונה העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה וסך נכסיה ליום 31 בדצמבר 2022 הסתכמו לסך של כ-2,136 מיליוני ש״ח וכ-8,712 מיליוני שייח, בהתאמה, בעוד שנכון ליום 30 בספטמבר 2025 הונה העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה וסך נכסיה הסתכמו לסך של כ- 2,622 מיליוני שייח וכ-12,422 מיליוני שייח, בהתאמה; (ב) החל מחודש פברואר 2018 ניירות הערד של החברה נסחרים במדד תייא 125 של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ייהבורסהיי) ; (ג) נכון ליום 28 בדצמבר 2025 (ערב פרסום דוח זימון זה), מניות החברה נסחרות בבורסה לפי שווי שוק של כ-5.6 מיליארד שייח, לעומת שווי שוק (מתואם דיבידנד) של כ-2,131 מיליון שייח ליום 25 בדצמבר 2022 (מועד אישור ההתקשרויות הקודמות על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה); (ד) פיתוח תחום המלונאות ומיזוג חברת המלונות והפיכתה לחברה ציבורית נסחרת: (ה) הכנסת גוף מוסדי כשותף בחברה כלולה (ICR) בשווי הגבוה מהותית משווי ההשקעה הראשונה על פיה נכנסה החברה להשקעה; (ה) הכנסת שותף מוסדי לפרויקט ורטיקל.

ביחס להסכמי הניהול הקודמים עם ה"ה טוכמאיר ורוזן ציינו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי רכיבי הסכם הניהול עם טוכמאיר ורוזן לא השתנו מהסכם הניהול האחרון שאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 2 במרץ 2023 והינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית שהינה בתוקף עד ליום 2 במרץ 2026 וכן בהתאם למדיניות התגמול החדשה כאמור בדוח זה להלן.

היחס בין הרכיבים המשתנים לקבועים – היחס בין תקרת השכר הקבוע השנתי המוצע לכל אחד מה״ה טוכמאיר ורוזן במסגרת ההתקשרויות המוצעות (סך של כ-2,160 אלפי ש״ח ו-2,622 אלפי ש״ח בהתאמה) לבין תקרת המענק השנתי המרבי לו יהיה זכאי כל אחד מה״ה טוכמאיר ורוזן בכפוף לעמידה ביעדים (סך של כ-3,240.5 אלפי ש״ח) עומד על כ-66% וכ-80.9% בהתאמה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הרכיב המשתנה בחבילת התגמול בהתקשרויות המוצעות הינו סביר והוגן ביחוד בהתחשב בעובדה כי הזכאות לקבלתו מותנית בתנאי סף מינימלי (רווח לפני מס (כהגדרתו בסעיף 1.4 לעיל) בסך של 65 מיליון ש״ח) וגם לאחר התקיימותו שלתנאי הסף המינימלי הרכיב המשתנה הינו מדורג לפיו ככל שהרווח לפני מס עולה שיעור הרכיב המשתנה עולה אף הוא עד לתקרה של 3.2405 מיליון ש״ח בשנה

לכל אחד. להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון מבנה התגמול בהתקשרויות המוצעות כאמור יוצר זהות אינטרסים בין טוכמאיר ורוזן ובעלי המניות של החברה.

6.7 היחס שבין עלות תנאי הכהונה בהתקשרויות המוצעות לשנת 2026 )כולל מענקים מקסימליים( לעלות השכר של שאר עובדי החברה, ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ולעלות השכר החציוני של עובדים כאמור - ¹⁶ והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה

יחס לעלות לל חציונית )כו ה( נושאי משר	יחס לעלות ולל ממוצעת )כ ה( נושאי משר	יחס לעלות לא חציונית )ל ה( נושאי משר	יחס לעלות לא ממוצעת )ל ה( נושאי משר	ה נושא משר
16.3	9.2	16.5	11.2	וריון יו"ר דירקט
17.2	9.7	17.4	11.8	קטור מנכ"ל ודיר
6.6	3.5	6.7	4.6	"ל משנה למנכ
3.8	2.1	3.8	2.6	סמנכ"לים

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי אין בפערי השכר האמורים בכדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.

6.8 האפשרות להפחתת ה"המענק השנתי" – יצוין, כי לחברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אין אפשרות להפחית את המענק השנתי. יחד עם זאת, במסגרת הסכמי הניהול קיים מנגנון של השבת המענק השנתי במקרה של טעות כמפורט בסעיף 1.4 לעיל. כמו כן, תשלום המענק השנתי כפוף לכך שסכום המענק השנתי )ככל שיהיו זכאים לו( וכן חישוב גובה המענק השנתי ייבדקו על ידי מבקר הפנים ויובאו לדיון ואישור ועדת התגמול של החברה. עוד יצוין, כי המענק השנתי מוגבל ל3,240.5- אלפי ש"ח.

לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תנאי ההתקשרויות המוצעות עולים בקנה אחד עם טובת החברה, הינם סבירים והוגנים, בהתחשב בניסיונם של טוכמאיר ורוזן ובהיקף השירותים שיוענקו על ידם לחברה בפועל, וכן בהתחשב בהיקף ההשקעה לה יידרשו בתפקידו. לפיכך, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי ההתקשרויות המוצעות עומדים בתנאי שוק ולפיכך, אינם עונים להגדרת "חלוקה", כהגדרת המונח בחוק החברות.

עוד יצוין, כי תנאי העסקתם של טוכמאיר ורוזן תואמים את עקרונות התגמול שהותוו במסגרת מדיניות התגמול, הן הנוכחית )שהינה בתוקף עד ליום 2 במרץ 2026( והן החדשה, שאושרה על ידי דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצות ועדת התגמול ושהינה כפופה לאישור האסיפה כאמור בסעיף 9.1.3 להלן.

.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון

7.1 בדיונים ובהחלטות ועדת התגמול וועדת הביקורת של החברה מיום 23 בדצמבר 2025 בה אושרו ההתקשרויות המוצעות, השתתפו ה"ה דרורית וילנאי )דח"צית(, אבי צובל )דח"צ( ואורית לרר )דב"ת(.

7.2 בדיון ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום 28 בדצמבר 2025 בה אושרו ההתקשרויות המוצעות, השתתפו ה"ה דרורית וילנאי )דח"צית(, אבי צובל )דח"צ( ואורית לרר )דב"ת(. בהתאם לסעיף 278)א( לחוק החברות, לא השתתפו טוכמאיר ורוזן, בהחלטת דירקטוריון החברה בעניין ההתקשרויות המוצעות כמפורט בסעיף 2 לעיל.

חישוב היחסים נעשה בהתאם לתגמולים ששולמו בינואר עד נובמבר 2025 , כולל מענקים ששולמו בפועל לנושאי 16 המשרה ולכלל עובדי החברה.

8. שמות הדירקטורים שהינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות המוצעות ומהות עניין זה

לפרטים ראה סעיף 2 לעיל.

9. הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

9.1 ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה") אשר תיערך ביום ג', 3 בפברואר 2026, בשעה 15:00, במשרדי החברה, המנופים 2, הרצליה (להלן: "משרדי החברה") ושעל סדר יומה יועלו לדיון ואישור הנושאים המפורטים להלן:
9.1.1 אישור ההתקשרות הראשונה המוצעת כמפורט בסעיף
- 9.1.2 אישור ההתקשרות השנייה המוצעת כמפורט בסעיף 1.3 לעיל.
- 9.1.3 אישור מדיניות תגמול חדשה בחברה

9.1.3.1

ביום 2 במרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה (לעיל ולהלו: "מדיניות התגמול הנוכחית").

בהתאם להוראות סעיף 267א(ד) לחוק החברות, יש לאשר את מדיניות התגמול אחת לשלוש שנים. לפיכך, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה דנו בימים 23 בדצמבר 2025 וביום בדצמבר 2025 במדיניות תגמול חדשה (להלן: "מדיניות התגמול החדשה") אשר, בכפוף לאישורה, תיכנס לתוקף ותחליף את מדיניות התגמול הנוכחית לתקופה של שלוש שנים. יובהר כי ככל ולא תאושר מדיניות התגמול החדשה, תישאר בתוקף מדיניות התגמול הנוכחית עד ליום 2 במרץ 2026 כאמור לעיל.

9.1.3.2 הליכי דיון ואישור מדיניות התגמול החדשה

במסגרת הכנת מדיניות התגמול וגיבוש המלצותיה, ועדת התגמול ערכה דיון, בשיתוף הנהלת החברה ויועציה, אשר במסגרתו שקלה בין היתר את כל השיקולים המפורטים בסעיף 267 לחוק החברות ובחנה והתייחסה לעניינים הדורשים התייחסות במדיניות התגמול כאמור בחלק א' ובחלק ב' לתוספת הראשונה לחוק החברות, וכן בחנה ושקלה היבטים נוספים ובכללם: מבנה התגמול בחברה, יחסי השכר והתגמול בחברה, הרכיבים המשתנים בתגמול ומדגם השוואתי ביחס לתגמול נושאי משרה בחברות הדומות לחברה בתחום פעילותן.

על סמך בחינה של כל השיקולים, העניינים והפרמטרים המוזכרים לעיל, חברי ועדת התגמול גיבשו את מסקנותיהם והמלצתם במסגרת ישיבת ועדת התגמול שהתקיימה ביום 23 בדצמבר 2025, תוך שהם מגיעים למסקנה כי מדיניות התגמול החדשה הינה מדיניות תגמול ראויה ומומלצת, אשר יש בה כדי להתוות מבנה תגמול הולם לנושאי משרה בחברה בהתאם למטרות שפורטו במדיניות התגמול ואשר מביאה לידי ביטוי, בין היתר, את מאפייני החברה, תחזיותיה העסקיות והיעדים והאסטרטגיה של החברה, וזאת בין היתר בשים לבלכך שלא חלו שינויים מהותיים במדיניות התגמול החדשה ביחס למדיניות התגמול הנוכחית. ועדת התגמול העבירה את המלצתה לדירקטוריון החברה, בהתאם לסמכותה לפי סעיף 1118(1) לחוק החברות, לאשר את מדיניות התגמול. בישיבת ועדת התגמול האמורה השתתפו כל חבריה והחלטתם התקבלה פה אחד.

מדיניות התגמול החדשה נדונה ואושרה ע"י דירקטוריון החברה ביום 28 בדצמבר 2025, וזאת לאחר שדירקטוריון החברה בחן את כל השיקולים, העניינים והפרמטרים לעיל ושקל את המלצת ועדת התגמול.

9.1.3.3 מדיניות התגמול החדשה מצורפת כנספח א' לדוח מיידי זה ולמען הנוחות בלבד, מצורפת במהדורת סימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הנוכחית. יצוין כי לא חלו שינויים מהותיים בין מדיניות התגמול הנוכחית למדיניות התגמול החדשה למעט עדכון נוסחים וסעיפים בהתאם למקובל ולנהוג בשוק ויודגש כי לא חל שינוי מהותי בהרכב התגמול והסכומים הנקובים בו.
9.1.3.4 תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, במועד קביעת מדיניות התגמול על ידי דירקטוריון החברה, תואמים את מדיניות התגמול החדשה.

9.1.3.5 נכון למועד זה, כניסתה לתוקף של מדיניות התגמול החדשה מותנית באישורה על ידי האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח מיידי זה (או לחלופין, ככל ולא יתקבל אישור האסיפה הכללית כאמור, באישורה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם לסמכותם לעשות כן על פי הוראת סעיף 267א(ג) לחוק החברות) וככל שועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לא יעשו שימוש בסמכותם כאמור בסעיף 2026(ג) לחוק החברות, כי אז מדיניות התגמול הנוכחית תיוותר בתוקף עד ליום 2 במרץ 2026.
9.1.3.6 מדיניות התגמול חלה רק ביחס לנושאי המשרה בחברה ואולם אינה חלה ביחס לנושאי משרה בתאגידים בשליטת החברה.
זהות חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיוני הועדה בדבר תיקון מדיניות התגמול לצורך 9.1.3.7 המלצתה לדירקטוריון החברה

בישיבות ועדת התגמול שהתקיימו בימים 23 בדצמבר 2025 בהן נדונה מדיניות התגמול והתקבלה ההחלטה להמליץ לדירקטוריון החברה על אישורה, השתתפו הייה דרורית וילנאית (דחייצית), אבי צובל (דחייצ, יוייר הועדה) ואורית לרר (דירקטורית בלתי תלויה).

זהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון בה נדונה מדיניות התגמול, וכן יצוין האם מי מבין הדירקטורים התנגד למדיניות התגמול, ובמקרה שהיו מתנגדים כאמור נימוקי התנגדותם;

בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 28 בדצמבר 2025 בהן נדונה ואושרה מדיניות התגמול השתתפו הייה דרורית וילנאי (דחייצית), אבי צובל (דחייצ) ואורית לרר (דירקטורית בלתי תלויה). כל חברי הדירקטוריון שהשתתפו בהצבעה לאישור מדיניות התגמול הצביעו רעדה

יצוין כי ה״ה אסף טוכמאיר וברק רוזן לא השתתפו בישיבת הדירקטוריון שאישרה את מדיניות התגמול החדשה וזאת לאור היותם מוטבים על פי מדיניות התגמול החדשה של החררה

זהות בעלי השליטה בחברה והזכויות המקנות להם שליטה בחברה, לרבות החזקותיהם 9.1.3.9
בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור שהם צד להם:

לפרטים אודות בעלי השליטה ראה סעיף 2 לעיל.

9.2 המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005, כלמי שיחזיק במניות החברה ביום ג', 6 בינואר 2026, יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידימיופה כח, על פי כתב מינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה ⁷¹, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך) (להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית") עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ⁸¹ או, באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף לדוח מיידי שעות לחברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), במש"ס-2000.

9.3 מניין חוקי

אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באיכוח, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (25%) מזכויות ההצבעה בחברה (להלן: "מניין חוקי"). אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ד׳, 4 בפברואר 2026, באותה שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה הנדחית, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

כמשמעותו בהתאם לסעיף 177(1) לחוק החברות.

מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית בהתאם לקביעת רשות ניירות ערך. 18

9.4 הרוב הנדרש

9.4.1 הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההתקשרויות המוצעות, המפורטות בסעיפים 1.2 ו1.3- לעיל, הינו כאמור בסעיף 275)א()3( לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרויות המוצעות, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
9.4.2 הרוב הנדרש לאישור ההתקשרות המפורטת בסעיף 9.1.3 לעיל )אישור מדיניות התגמול החדשה( הינו בהתאם לסעיף 267א)ב( לחוק החברות – קרי, רוב קולות בעלי המניות הנוכחים המשתתפים בהצבעה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול החדשה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי בהתאם להוראת סעיף 267א)ג( לחוק החברות, הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הינו לטובת החברה.

9.5 הכללת נושאים נוספים בסדר היום של האסיפה

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה )להלן: "הנושא הנוסף"(. בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד )7( שבעה ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה. אם הוגשה בקשה כאמור, הנושאים הנוספים עשויים להתווסף לסדר היום של האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן )הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

.10 סמכות רשות ניירות ערך

בתוך 21 ימים מיום הגשת דוח מיידי זה רשאית הרשות או עובד שהיא הסמיכה להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויו ת המוצעות נשוא דוח מיידי זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח המיידי.

.11 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

גב' רעות הדר, סמנכ"ל – יועצת משפטית ומזכירת החברה, הינה נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח מיידי זה. כתובת: המנופים ,2 הרצליה; טלפון 09-9720720; פקס 09- .9720727

.12 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, בכל מסמך הנוגע להתקשרויות המוצעות וכן במדיניות התגמול החדשה של החברה ובכל מסמך אחר הנוגע לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, במשרדי החברה, בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם גב' רעות הדר, סמנכ"ל – יועצת משפטית ומזכירת החברה )טלפון: 09- 9720720(. כן ניתן לעיין במסמכים הקשורים להחלטות המוצעות, בכתב ההצבעה

ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך .)www.tase.co.il( הבורסה ובאתר www.magna.isa.gov.il

.13 הצבעה בכתב

בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה, באמצעות כתב הצבעה כמפורט להלן;

א. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך: il.gov.isa.magna.www( להלן: "אתר ההפצה"(, אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: ;www.tase.co.il
ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה; ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות
העמדה;
ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע;
ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
ו. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 )שש( שעות לפני מועד כינוס האסיפה ואילו המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה במסירה ידנית לחברה הינו עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;
ז. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 )עשרה( ימים לפני מועד האסיפה;
ח. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות עד 5 )חמישה( ימים לפני מועד האסיפה;
ט. החברה תשלח בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.

בכבוד רב,

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

על ידי: גיא קנדה, משנה למנכ"ל

נספח א'

מדיניות התגמול החדשה )במהדורת סימון שינויים(

מדיניות תגמול נושאי המשרה בחברת ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

פברואר 2023ינואר 2026

.1 הגדרות

להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בתוכנית תגמול זו:

"החברה" ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ.

"מדיניות תגמול" מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה,

כמשמעות המונח בסעיף 267א)א( לחוק החברות.

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ״ט- .1999

"נושא משרה" מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל

כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן

דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי.

"מנכ"ל" מנהל כללי או מנהלים כלליים משותפים של החברה.

"סמנכ"ל" סמנכ"ל, המשנה למנכ"ל, או כל בעל תפקיד ניהולי אחר הכפוף

ישירות למנכ"ל.

"יו"ר דירקטוריון פעיל " יו"ר דירקטוריון פעיל בחברה, אשר נותן שירותי ניהול לחברה.

"תנאי כהונה והעסקה" תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח,

התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל

הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל

כהונה או העסקה כאמור.

"המדד" מדד המחירים לצרכן.

"שכר בסיס" שכר ברוטו.

"עלות השכר הקבוע" שכר בסיס שנתי לרבות הפרשות סוציאליות , קרן השתלמות, עלות

אחזקת רכב ככל שרולוונטי וגילום מס ככל שקיים.

"עלות העסקה" סך עלות העסקה של נושא משרה לחברה.

.2 מבוא

.2.1 מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של חברת ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ )להלן: "החברה "(,החברה, מרכיביו ואופן קביעתו, בין היתר, בהתאם לחוק החברות )תיקון מס' 20(, התשע"ג 2012- )להלן: "תיקון ,20 תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ובהתאם למטרותיה של החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח, להגביר שקיפות ביחס לתגמול נושאי המשרה בחברה וכן להבנות את שיקול הדעת של האורגנים הרלוונטיים בחברה בבואם לקבוע ולאשר את תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בחברה.

.2.2 מדיניות התגמול הינה כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה. רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים . 1 המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין
.2.3 המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא תחול על נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.
.2.4 יודגש כי אין במדיניות התגמול ובעקרונות ובפרמטרים שנקבעו בה כדי להקנות זכות כלשהי לנושאי משרה בחברה, ואלה יהיו זכאים לתגמול אשר אושר או יאושר להם, באופן פרטני, בהתאם להוראות הדין. אין במסמך זה כדי להוות הסכם לטובת צד שלישי כלשהו, אין בו כדי להקים כל זכות שהיא לנושאי המשרה בחברה, ולא תהיה לנושא משרה בחברה זכות מוקנית, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול.

.3 תוקפה של מדיניות התגמול

.3.1 מדיניות הינה בתוקף החל ממועד אישורה לראשונה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה למשך 3 שנים בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- על תקנותיו כפי שיעודכן מעת לעת )להלן: "חוק החברות"(.. שינויים במדיניות התגמול יובאו לאישור בהתאם לדין החל באותו מועד. לחברה עומדת הזכות לשנות את מדיניות התגמול בכל עת, בהתאם להוראות הדין.
.3.2 למועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה, קיימים בחברה מנגנוני תגמול לנושאי משרה בחברה, אשר החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה והסכמי ניהול שנכרתו. קביעת תגמול לנושא משרה ברמה מחמירה יותר לעומת המגבלות הקבועות במדיניות התגמול לא תחשב סטייה או חריגה מהוראות מדיניות התגמול, כמשמעותה בחוק החברות.
.3.3 כמו כן, תשאף החברה במסגרת כריתת הסכמי עבודה ו/או הסכמי ניהול חדשים/חידוש הסכמים קיימים, להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן, בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין.

אין במדיניות התגמול ובעקרונות ובפרמטרים שנקבעו בה כדי להקנות זכות כלשהי למי שמועסק על ידי החברה ו/או על ידי תאגידים בשליטתה, ובפרט אין בה כדי להקנות זכות כלשהי לנושאי משרה בחברה.

¹ אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה.

.3.4 אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות חוק החברות, ייקבעו בחוק החברות, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו, הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול, על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה, הכול בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

.4 אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

.4.1 אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות כל דין.
.4.2 דירקטוריון החברה מופקד על מדיניות התגמול ועל יישומה ועל כל הפעולות הדרושות לשם כך, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן יישומה.

.5 עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול

.1.5.1 מדיניות התגמול מנסה ככל הניתן לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה. מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול , וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד את נושא המשרה הרלוונטי ללקיחת סיכונים שאינן בהתאם למדיניות החברה לעניין זה תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה הבכירים בחברה.
.2.5.2 גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, בין היתר, לאור מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
.3.5.3 בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בין היתר, בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
.4.5.4 מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה.
- .5.5.5 המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות.

.6 מדיניות התגמול

.6.1 כללי

ככלל, תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים הניתנים להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח.

.6.2 מטרות מדיניות התגמול:

א. קידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח;

ב. יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
א.ג. גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.

.6.3 שיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה:

א. התחשבות בהשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן ותרומתם הצפויה לקידום האינטרסים של החברה ולמילוי התפקיד המיועד.
ב. התחשבות בתפקיד, בתחומי אחריות, תקופת ההעסקה ובהסכמים קודמים עם נושא המשרה )ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש(. יובהר, כי אין בהעסקת נושאי המשרה בחברה בהתחשב במדיניות תגמול זו כדי לגרוע מאפשרות העסקתם בתפקידים נוספים בתאגידים בשליטתה של החברה, אולם אלה יילקחו בחשבון במסגרת קביעת תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בחברה.
ג. גודל החברה ואופי פעילותה.
ד. המלצת הממונה של נושא המשרה.
ה. תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה )לעניין רכיבי תגמול משתנים(.
ו. יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו נתונים אודות: )1( התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה )ככל שרלבנטי(; )2( השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד )ככל שרלבנטי( ) 3( השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים החברה, על יחסי העבודה בחברה.
ז. השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות. )ככל שהדבר נדרש על ידי חברי הדירקטוריון(. חברות דומות לעניין זה יהיו חברות הדומות לחברה מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק, סך מאזן, הכנסות ו/או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי, גודל החברה וסוג הפעילות שלה. כמו כן, לכל פרמטר יוגדר טווח מקסימאלי ביחס לחברה עצמה, כך שבקבוצת ההשוואה לא יכללו חברות בהן פרמטרים אלו חורגים מהטווח הנ"ל. בנוסף, החברה תשאף לכך שמספר החברות בקבוצת ההשוואה שלה לא יפחת מ10- חברות.
ח. מצבה הכספי של החברה.

.7 מבנה התגמול הכולל ורכיביו

להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון, בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול.

.1.7.1 רכיבי שכר קבוע

שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף. שכר קבוע משקף הן את כישוריו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ורמת תפקיד ו בחברה, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה.

החברה תהא רשאית לעדכן את שכרם של נושאי המשרה בחברה בהתאם לתקרות השכר הקבועות במדינות התגמול.
נושאי משרה העתידים לעבוד בחברה שכרם יקבע בהתאם לשיקולים לקביעת תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה המנויים לעיל.
השכר יכול שיהיה צמוד למדד באופן חלקי או מלא. הצמדת השכר תיעשה, אם בכלל, באופן פרטני, על-פי שיקול דעת החברה, ובהתאם להסכם ההעסקה עם נושא המשרה.
בשל היותם של נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר, נושאי המשרה לא יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.

להלן פירוט תקרת השכר החודשי הקבוע של נושאי המשרה - - )100% משרה(:

יו"ר דירקטוריון – עד 200 אלפי ש"ח במונחי עלות שכר.

מנכ"ל – עד 230 אלפי ש"ח במונחי עלות שכר.

מנכ"ל חברות מוחזקות ו/או משנה למנכ"ל - עד 110 אלפי ₪ במונחי שכר בסיס.

סמנכ"ל אחר ו/או כל נושא משרה אחר הכפוף במישרין למנכ"ל )להלן: "סמנכ"ל אחר"( – עד 90 אלפי ₪ במונחי שכר בסיס.

התקרות כאמור יותאמו באופן יחסי להיקף המשרה של נושאי המשרה בפועל.

בחינת שכר תקופתית – בכדי לאפשר לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן, תהיה רשאית ועדת התגמול לדון בכל שנה בגובה שכרם הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד למול תנאי השוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים ולמול מצבה העסקי של החברה ובהתאם לשיקולים המנויים לעיל, תמליץ לדירקטוריון האם לאשר עדכון של השכר ובמידה וכן, מה גובה העדכון ובלבד שעדכון כאמור לא יעלה על תקרת השכר הקבוע המפורטת לעיל.

התקרה צמודה למדד המחירים לצרכן הידועה במועד פרסום מדיניות תגמול זו.

למרות האמור לעיל, שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל החברה, יאושרו על ידי מנכ"ל החברה בלבד וזאת כל עוד שתנאי הכהונה והעסקה העדכניים של נושא המשרה כאמור תואמים את הוראות מדיניות תגמול זו. שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של מנכ"ל החברה, יאושרו על ידי ועדת התגמול בהתאם להוראות חוק החברות.

העלאה של השכר/הגמול הקבוע, בשיעור של עד 5% מעלות השכר/הגמול הקבוע של נושא המשרה במונחים שנתיים ועד 15% במצטבר ל3- שנים, דהיינו ללא התחשבות בעלות העסקתו בגין תגמול משתנה, לא תיחשב כשינוי מהותי של תנאי כהונה והעסקה של נושא המשרה.

תנאים נלווים –

במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה, נכללים תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה.

התנאים ה נלווים כוללים בין היתר חופשה, הבראה, אובדן כשר עבודה, הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן השתלמות.
החברה רשאית להעמיד לזכות נושא המשרה, לצורך מילוי תפקידו, רכב, טלפון נייד, מחשב נישא, מחשב נייח, קו אינטרנט, לינה )בארץ ומחוצה לה(, אש"ל, אירוח, הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל, מנוי לעיתונים הכשרות מקצועיות, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי וכיו"ב, כפי שתקבע הנהלת החברה. החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל ההוצאות הכרוכות בתנאים נלווים אלה, לרבות גילום המס בגינם. החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא המשרה כי היא תישא בחלק או בכל הוצאות נושא המשרה אשר נעשו לצורך מילוי תפקידו, לרבות טלפון, אינטרנט , לינה )בארץ ומחוצה לה(, אש "ל, אירוח , הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל, עיתונים, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי וכיו"ב.
החברה תהינה רשאית להעניק לנושא משרה הטבות והנחות בקשר לרכישת יחידות דיור, מסחר או משרדים, לרבות קרקע לנדל"ן כאמור, בפרויקטי נדל"ן של החברה. למען הסר ספק, יובהר ויודגש כי מכירה של יח"ד/מסחר/משרדים לנושא משרה במחיר מחירון הפרויקט במועדים הרלוונטיים )כולל – מחירי מכירה מוקדמת Presale), אשר משקף הנחה בשיעור שאינו שונה משיעור ההנחה שניתן לרוכשים אחרים, צדדי ג', באותו שלב של הפרויקט ובאותם תנאי תשלום, לא תיחשב הטבה לנושא המשרה ולפיכך מדיניות התגמול לא תחול לגביה.
כמו כן, החברה תהינה רשאית להעמיד הלוואות לנושאי משרה בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
ההטבות וההלוואות כאמור להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין ועל פי אותה מדיניות שתיקבע החברה לעניינים אלה, מעת לעת, על ידי דירקטוריון החברה, וביחס לכלל עובדי החברה.
נושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, התשלום יעשה כנגד חשבונית מס כדין ומכיל בתוכו את השכר הקבוע ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות )למעט החזר הוצאות (.
שינויים בתנאים הנלווים ייבחנו כחלק מסך הרכיב הקבוע בהתייחס ליחסים שהגדירה החברה בין רכיבים משתנים לקבועים בחבילת התגמול.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

סך היקף ופתית ל חינה תק מסגרת ב נלווים ב תנאים ה חון את ה שאים לב ון יהיו ר ירקטורי גמול והד ועדת הת	-
הצורך. נו במידת ת ויעודכ ההוצאו

ים וסס יעד מענק מב שתנה –	תגמול מ	.2.7.2
	כללי	.7.2.1
ה ארוכת יה, בראי את רווח רה ולהש עדי החב להשגת י המשרה של נושא תרומתו שקף את משתנה י הרכיב ה	-
הנקבעים למדידה ניתנים ם שאינם ם נוספי ריטריוני או על ק מדידה ו/ ניתנים ל ריונים ה פי קריט טווח, על
בהלימה יקבע המשתנה הרכיב ל דעת(. שיקו י על פי שרה )קר נושא המ מתו של ותרו לתפקידו בהתאם
דו לוי תפקי סגרת מי רו לו במ ם שהוגד ל היעדי ה אל מו א המשר של נוש האישיים ביצועיו החברה ו לביצועי
יותו. ומי אחר על פי תח
העבודה מתכנית הנגזרים ביעדים, לעמידה שמעותי משקל מ כי ניתן רה הינה של החב התגמול מדיניות	-
אים את רה מבט עדי החב חברה. י ית של ה אסטרטג וכנית ה /או מהת החברה ו תית של והרב שנ השנתית
צון ה ואת ר ת החבר להצלח י המשרה של נושא רומתם ה, את ת תוכניותי למימוש בכללותה החברה הצלחת
ו. עדים אל מידה בי רה על ע שאי מש תגמל נו החברה ל
ר כירה יות משרה ב בנושא שמדובר ת כי ככל זה, קובע במסמך שנקבעת רה כפי של החב התגמול מדיניות	-
ה יותר. יהיה גבו היעדים מתוך סך רה עדי החב סי של י לם היח כך משק
ר ווח הקצ שלה בט טרטגיה ה והאס ת החבר ת מטרו קפים א ים המש ם מדיד ללו יעדי יעדים יכ במניין ה	-
חברה מטרות ה בקידום המשרה, א י ניות ונוש בעלי המ החברה, סים בין ת אינטר יצור זהו על מנת ל והארוך
ה כאמור טגיה של והאסטר
עלה על אך לא י המדידים היעדים על בסיס ר ויחושב דידה ייגז תנים למ יונים הני ל קריטר מבוסס ע המענק ה	-
מענק. תקרות ה
פי שנתי על מענק ה ס את ה בה לבס דין, החו וראות ה תאם לה הלן, בה לעיל ול ל האמור על אף כ יובהר כי	-
למנכ"ל. הכפופים י משרה ס לנושא חול ביח ים לא ת נים מדיד קריטריו
שך שנה מענק למ מגובה ה עד 25% להפחית הסמכות ל, תהא ת התגמו לצת ועד רה, בהמ ריון החב לדירקטו	-
ה א המשר של נוש תרומתו ם לעומת דה ביעדי בל מעמי ק שהתק ת המענ ת סבירו ב לבחינ , בשים ל קלנדרית

כמו כן, לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים מסוימים של

להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה.

הפרות חובות אמון, הפרת הסכם ההתקשרות, ו/או מנהל שאינו תקין.

.7.2.2 תחולה

נושאי משרה העשויים להיות זכאים לתגמול המשתנה, הינם:

יו"ר דירקטוריון
מנכ"ל
מנכ"ל חברות מוחזקות ו/או משנה למנכ"ל
סמנכ"ל פיתוח עסקי ו/או מכירות ו/או שיווק )להלן: "סמנכ"ל המכירות"(
סמנכ"ל אחר

סמנכ"ל אחר וכל נושא משרה בכיר נוסף הכפוף במישרין למנכ"ל יקראו להלן יחד: "יתר נושאי משרה"

.7.2.3 מודל חישוב לתגמול המשתנה

תנאי הסף המצטברים להענקת תגמול משתנה בגין יעדים מדידים ו/או יעד חברה:

.1 מבחן הרווח קרי, נושא המשרה יהיה זכאי לרכיב התלוי בתגמול רק אם החברה תציג בדוח הכספי של שנת התגמול הרלוונטית רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה )ללא זכויות מיעוט( וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים מבוקרים של החברה.
.2 מבחן הפירעון במהלך השנה הקלנדרית הרלוונטית, החברה תעמוד באופן מלא בתנאי הפירעון של קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגין אגרות חוב שהנפיקה והלוואות שהועמדו לה מתאגידים בנקאיים , למעט חוב 3Recourse Non שמיוחס באופן ספציפי לפרויקטים חדשים ו/או קיימים ) .)

אי עמידה באחד או יותר מתנאי הסף לעיל, משמעותה כי נושאי המשרה לא יהיו זכאים לתגמול משתנה בגין יעדים מדידים ו/או יעד חברה בשנה הקלנדרית הרלוונטית. ויודגש, מענק המבוסס על שיקול דעת לא יהיה כפוף לתנאי הסף המפורטים לעיל.

יצויין כי התגמול המשתנה בגין יעדים מדידים של סמנכ"ל המכירות, כפוף גם למכירות שתבוצענה על-ידו ו/או על ידי סוכני המכירות הכפופים לו של לפחות 180 יחידות בשנה הקלנדרית הרלוונטית )בין אם יחידות מגורים / יחידות קרקע /כל יחידה אחרת( )להלן: "תנאי סף מינימלי למכירות"(.

גובה הרכיב המשתנה יקבע במודל אשר עשוי לכלול אחד או יותר מהרכיבים הבאים:

.1 יעד חברה
.2 יעדים אישיים מדידים

³ "Recourse-Non "משמעו – ללא זכות חזרה ללווה וללא ערבות חברה האם.

.3 שיקול דעת

4.7.2.4 משקולות המרכיבים במודל התגמול מסך המענק

משקל יעד החברה, היעדים המדידים במודל החישוב של המענק עבור כל נושא משרה בחברה נקבע כתלות בדרג הניהולי הנוכחי שלו וכן על פי יכולת ההשפעה שלו בהשגת יעדים אלו כמפורט להלן

ת שיקול דע	דים יעדים מדי	יעד חברה	תפקיד
		100%	ל טוריון פעי יו"ר דירק
		100%	מנכ"ל
	100%		כירות סמנכ"ל מ
סיס ל 4 שכר ב לא יעלה ע	עד 100%	עד 100%	נה למנכ"ל ת ו/או מש ות מוחזקו מנכ"ל חבר חר וסמנכ"ל א

.7.2.5 יעד חברה

יעד החברה הינו השגת רווח לפני מס.

לעניין זה, "רווח לפני מס " הינו רווח החברה בשנה הרלוונטית לפני מיסים על ההכנסה על פי הדוחות הכספיים )המאוחדים( שלה לאותה שנה לפני המענקים לבעלי שליטה ובניכוי חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות באותה שנה לפני מס )או בתוספת חלק המיעוט בהפסדי חברות מאוחדות באותה שנה לפני מס( , בנטרול רווחי והפסדי שערוך לבעלי מניות החברה שטרם מומשו , לרבות נטרול רווחים והפסדים חד פעמיים שאינם במהלך העסקים הרגיל )להלן יחד: "רווחי/הפסדי שיערוך"(, ובלבד שהתוצאה הינה חיובית. מרווחי /הפסדי שערוך של חברות כלולות ינוטרלו הוצאות/הכנסות מיסים וכן ינוטרלו רווחי/הפסדי שיערוך שטרם מומשו. יובהר כי במקרה של מימוש נכס יתווספו/יופחתו רווחי/הפסדי השערוך שנוטרלו מהרווח לפני מס כאמור לעיל )לרבות בחברות כלולות( לסכום רווח לפני מס.

במידה שבשנה נתונה תרשום החברה הפסד )להלן: "ההפסד המועבר "(, ההפסד המועבר יועבר לשנה העוקבת וייגרע מן הרווח לפני מס של החברה או יתווסף להפסד של השנה העוקבת, לפי העניין, לצורך חישוב המענק השנתי בשנה העוקבת. היה ותוצאת סיכום זו תהיה שלילית היא תועבר לשנה שלאחר מכן וכך הלאה מידי שנה בשנה. למען הסר ספק יובהר כי, ההפסד המועבר בתקופה של מספר שנים, יצטבר וינוכה מהרווח לפני מס בשנה הראשונה בה יהא רווח כאמור או בכל שנה שלאחריה בה יהיה רווח כאמור עד להגעה לסף העמידה המינימלי ברווח לפני מס לאחר ניכוי מלוא ההפסד המועבר. במקרה בו הרווח לפני מס של החברה בשנה נתונה יהיה מעל תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה, ההפרש בין הרווח לפני מס של החברה לבין תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה )להלן: "הרווח המועבר "( יועבר לשנה העוקבת ויתווסף לרווח לפני מס של החברה או ייגרע מההפסד של החברה בשנה העוקבת, לפי העניין, לצורך חישוב התגמול המשתנה השנתי בשנה העוקבת. היה ותוצאת סיכום

להלן: " מודל התגמול".

זו תהיה גבוהה מתקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה בשנה העוקבת, יועבר הרווח המועבר בגין אותה שנה לשנה שלאחר מכן וכך הלאה מדי שנה ובלבד שלא יעלה על תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה בכל שנה. נכון למועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה, סף העמידה המינימאלי ביעד החברה אשר יזכה בתגמול בגין יעד זה, הינו כמפורט להלן:

משרה נושא	מס לפני ברווח י מינימאל עמידה סף
ומנכ"ל קטוריון יו"ר דיר	ש"ח מיליון ₪ 65
ה /או משנ חזקות ו ברות מו מנכ"ל ח	ש"ח מיליון ₪ 50
5 אחר וסמנכ"ל למנכ"ל

יובהר, כי סמנכ"ל המכירות אינו כפוף לסף העמידה המינימלי ברווח לפני מס אלא לתנאי סף מינימלי למכירות כאמור לעיל )וכן למבחן הרווח ומבחן הפרעון(.

יעדים אישיים מדידים

יודגש, כי סף העמידה המינימלי ברווח לפני מס יהיה רלוונטי רק למענק המבוסס על יעדים מדידים ולא ביחס למענק המבוסס על ש יקול דעת אשר לא יהיה כפוף לסף עמידה מינימלי ברווח לפני מס ו/או לכל תנאי סף אחר.

.7.2.6 יעדים מדידים

היעדים האישיים המדידים לנושא המשרה יכול שיהיו כמותיים ו/או איכותיים אך מדידים ומאתגרים. היעדים האישיים יוגדרו כך שיהיו מדידים, אבסולוטיים, באופן שאינו מצריך הפעלת שיקול דעת. יעדים אלו, ככל שיוגדרו מדי שנה, יכולים לכלול, בין היתר, את היעדים הבאים )אין מדובר ברשימה ממצה(:

יעדים אישיים מדידים אלו עשויים לכלול יעדים כגון )אין מדובר ברשימה ממצה(: גידול בהכנסות, גידול בהון עצמי, שיפור בתזרים מזומנים, יחסי חוב למאזן, יעדי תקציב, עמידה בתוכנית העבודה השנתית, התקשרות בהסכם אסטרטגי, גיוס הון/חוב, הנפקה, חתימה על הסכם משמעותי, קבלת אישורים רגולטורים )לרבות שינוי יעוד קרקע, היתרי בניה, עמידה בלו"ז לביצוע פרויקט, גיבוש והשלמת קבוצות רכישה וכו'(, רכישה/מכירה של פעילות, עמידה בלוחות זמנים ו/או אבני דרך, יעדי ממשל תאגידי, יעדי כספים ואשראי, יעדים פיננסיים או תפעוליים ועוד.

קביעת היעדים האישיים לנושאי המשרה בחברה אמורים לשקף את השפעתו הישירה של נושא המשרה להשגת היעד, וכן קביעת המשקלות לכל יעד אישי כאמור, יקבעו מדי שנה על ידי הדירקטוריון )עד לחודש אפריל של השנה הרלוונטית(, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, בשימת לב לתוכניות החברה לאותה שנה ולמטלות מיוחדות שיוטלו על נושא המשרה, ככל שיוטלו.

תמהיל היעדים, משקלם ושיעור עמידה מינימאלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי תקופה על ידי הדירקטוריון.

⁵ כהגדרתם לעיל.

ביצועים וססים על תו ו/או מב חום אחריו יעדים בת	ת החברה טפים ברמ יעדים שו
אישיים
תיים( ם ו/או כמו רות )כספיי - יעדי מכי	ציב - יעדי תק
רטגיים ריים ואסט עולה מסח - שיתופי פ	ן / חוב - גיוסי הו
סקי - פיתוח ע	ים רים מזומנ - יעדי תז
ם לוחות זמני - עמידה ב	להון - תשואה
לטוריים שורים רגו - קבלת אי	י - הון עצמ
אבני דרך - עמידה ב	- הכנסות
לות מכירת פעי - רכישת/	- רווח נקי
ת משמעותי - השקעה	עולי - רווח תפ
שמעותי - מיזוג מ	EBITDA -
אי, עמידה סגרת אשר ו שימור מ ון )השגה א - יעדי מימ	תפוסה - שיעורי
ת( דה פיננסיו באמות מי	NOI -
ת ת בהוצאו - התייעלו	היקף( שווי ו/או לרבות לפי - נכסים )
ת חדשים חומי פעילו ויקטים ות - ייזום פר	י מס - רווח לפנ
ידי משל התאג תחום המ - יעדים ב	ת קף הפעילו מיחה בהי - מדדי צ
ות בחברה הממוחשב ת מערכות - התייעלו	FFO -
ESG ום ה - שאים בתח - קידום נו

- הקריטריונים המדידים יוגדרו ויאושרו מראש על ידי הגורם המוסמך לכך על פי דין. למנכ"ל תהיה הסמכות לקבוע קריטריונים מדידים מראש לכל נושא משרה הכפוף לו. דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, רשאי להוסיף לרשימה כאמור יעדים נוספים שיקדמו את מטרותיה של החברה ו/או את ת וכניות העבודה שלה ו/או את מדיניותה בראי יה ארוכת טווח ו/או לגרוע יעדים כאמור.
סוג היעדים, תמהיל היעדים ומשקלם, תקרת התגמול וסף העמידה בהם, ייקבעו ביחס לכל נושא משרה בתחילת כל שנה )ולא יאוחר מחודש אפריל( וביחס לנושא משרה חדש בתוך חודשיים ממועד תחילת כהונתו במסגרת אישור תוכנית העבודה השנתית של החברה או בתוך תקופה של חודשיים ממועד אישור תנאי כהונתו והעסקתו, בכפוף לכל דין.
שינויים בתקרת המענקים, במשקלו היחסי של כל מדד כמותי ו/או שינוי ביעד מדיד מסוים ו/או בפרמטר לקביעת מענק בסולם הפרמטרים בראייה צופה פני עתיד בלבד, לא ייחשבו כשינוי מהותי של תנאי כהונה והעסקה של נושא המשרה.
ועדת התגמול תראה ביעד שהוא מזכה לעניין התגמול האישי ככל ששיעור העמידה ביעד לא יהיה נמוך מ 70% )קרי נושא משרה י ידרש לעמוד בכל יעד אישי שיוגדר לו בשיעור של א יפחת מ,70%- על מנת להיות זכאי לתגמול בגין היעד האישי המסוים כאמור( וזאת למעט בקשר עם סמנכ"ל מכירות, שאינו כפוף לשיעור המינימלי כאמור ביחס ליעדי המכירות.

.7.2.7 שיקול דעת

חלק מהתגמול המשתנה יכול שיהיה מוענק לפי שיקול דעת ובהתאם להערכת מנכ"ל/דירקטוריון ובלבד שביחס לכפופי מנכ"ל תקרת המענק בשיקול דעת לא תעלה על 4 משכורות. ללא תלות בתנאי הסף המפורטים בסעיף 7.2.3 לעיל וללא תלות ב עמידה בסף מינימלי של רווח לפני מס ו/או תנאי סף אחרים. מנכ"ל החברה ימליץ לאשר תשלום מענק שנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל לפי שיקול דעתו בהתאם לתרומה לחברה של כל אחד מהם וזאת חלף או בנוסף למענק המחושב לפי תכנית המענקים השנתית, כמפורט לעיל, ובלבד שסך המענק לכל אחד מנושאי המשרה לא יעלה על תקרת המענק השנתי כמפורט להלן ובכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון )כפי הנדרש בהתאם להוראות הדין(.

ביחס למנכ"ל החברה – רכיב שיקול הדעת לא יעלה על 25% מסך המענק המשולם למנכ"ל, ויאושר על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון וזאת חלף או בנוסף למענק המחושב לפי תכנית המענקים השנתית, כמפורט לעיל ובלבד שהמענק השנתי המקסימאלי למנכ"ל )לרבות המענק שיחושב על פי עמידה ביעדים מדידים כאמור) לא יעלה על תקרת המענק השנתי למנכ"ל כמפורט להלן.

משקולות רכיבי התגמול המשתנה לנושאי משרה

משקל יעד החברה והיעדים האישיים במודל החישוב של המענק עבור כל נושא משרה בחברה נקבע כתלות בדרג הניהולי הנוכחי שלו וכן על פי יכולת ההשפעה שלו בהשגת יעדים אלו.

להלן פירוט המשקולות:

סה"כ	עת שיקול ד	שיים יעדים אי	ה יעדי חבר	רה נושא מש
100%			100%	קטוריון יו"ר דיר
100%			100%	מנכ"ל
100%		100%		מכירות * סמנכ"ל
100%	40%-0%	35% - 0%	75% - 0%	מוחזקות ברות מנכ"ל ח ל, ה למנכ" ו/או משנ 6 אחר וסמנכ"ל

^* לעניין זה, סמנכ"ל מכירות, אשר התגמול המשתנה של ו מבוסס על עמלות מכירה, ככל שרלוונטי, יתבסס על יעדים אישיים )יעדי מכירות( בלבד.

⁶ כהגדרתם לעיל.

מנגנון חישוב לתגמול המשתנה:

תמהיל היעדים (יעדי חברה ויעדים אישיים), משקלם ושיעור עמידה מינימאלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה על ידי הדירקטוריון בעת אישור הדוח התקופתי בשנה הקלנדרית הרלוונטית

במידה ובשנה מסוימת לא יוגדרו יעדים אישיים ו/או לא יופעל שיקול דעת לנושאי משרה (ככל שרלוונטי), משקלם יועבר ליעדי החברה בנוסחת התגמול המשתנה.

~~התגמול בגין עמידה ביעדים המדידים (יעדי חברה ויעדים אישיים מדידים ככל שיהיו), יחושב כמפורט להלן :~~

יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל: שיעור מדורג מהרווח לפני מס. החישוב ייעשה באופן פרוגרסיבי. להלן פירוט שיעור המענק מהרווח לפני מס:

מענק מצטבר (מיליוני ש״ח) לכל אחד מהתפקידים	~~מענק מקסימלי~~ למדרגה (מיליוני ש״ח) לכל אחד מהתפקידים	~~% מהרווח %~~ ~~לפני מס~~	~~רווח לפני מס~~ (מיליון ש״ח)
θ	0	~~אין זכאות~~ ~~למענק~~	θ
0	θ	~~אין זכאות~~ ~~למענק~~	~~<= 65~~
0.3	0.3	2%	~~65 עד 80~~
0.7125	0.4125	~~2.75%~~	~~95 עד 80~~
1.2375	0.525	~~3.5%~~	~~110 עד 95~~
1.6125	0.375	~~3.75%~~	~~120 עד 110~~
~~2.4125~~	0.8	~~4.0%~~	~~140 עד 120~~
3.2405 (בהתאם למגבלה המענק המשתנה במפורט להלן)	0.828	~~4.14%~~	~~160 עד 140~~

1. סמוב"ל מבירות: סכום עמלת מכירה יקבע בהתאם לסוג העמלה:
בגין מכירה של נכס נדל"ן שנמכר במישרין על-ידו עמלה קבועה ליחידה שנמכרה כפי שתקבע, מעת לעת, על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.
עמלה בגין כל מכירה של נכסי נדליין המבוצעת על ידי סוכן מכירות תשלום קבוע בסכום שיקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
1. מנכ"ל חברות מוחזקות ו/או משנה למנכ"ל וסמנכ"ל אחר:
א. יעד חברה בעת השגת רווח לפני מס של 50 מיליון בה בשנה הרלוונטית, נושא המשרה יהיה זכאי למענק בגין יעד חברה בגובה של עד 3% מהרווח לפני מס שמעל 5 מיליון בה. גובה המענק בגין יעד החברה לא יעלה על מכפלת משקל היעד בנוסחת התגמול ובתקרת המענק המוגדרת לנושא משרה זה (ראה מטה פרק: יתקציב המענקים השנתי ותקרות מענקיםיי).
ב. יעד אישי מדיד מכפלת שיעור העמידה ביעד הרלוונטי במשקל היעד בנוסחת התגמול ובתקרת המענקים השנתי ותקרות מענקים"). המענק המוגדרת לנושא משרה (ראה מטה פרק: "תקציב המענקים השנתי ותקרות מענקים").

.7.2.8 הוראת שעה למקרה של שינוי מדיניות חשבונאית המשפיע על אופן רישום הרווח:

.1 מדרגות הרווח המוגדרות לעיל, נקבעו לפי העקרונות החשבונאיים אותם מיישמת החברה בתוקף במועד עדכון מדיניות זה.
.2 במקרה של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה, אשר בעקבותיה ישונה אופן חישוב הרווח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, באופן שחלק מהרווח או ההפסד טרם אימוץ/החלת המדיניות לא יכלל ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות, עקב זקיפת סכומים להון במישרין שלא דרך דו"ח הרווח והפסד – אזי, בשנת אימוץ/ החלת המדיניות כאמור ולצורך סף עמידה מינימאלי ברווח לפני מס וחישוב המענק בלבד, יתווספו לרווח או יגרעו מהרווח, כל הסכומים שלא נכללו ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות, קרי נזקפו להון שלא דרך דו"ח רווח והפסד כאמור, הכל כדי למנוע תשלום ביתר או בחסר בגין רווחים או הפסדים כתוצאה משינוי המדיניות כאמור.

.7.2.9 תקציב המענקים השנתי ותקרות מענקים:

ככלל, לאחר תשלום ה מענק לנושאי המשרה לא ירשם הפסד נקי בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה )להלן: "תקציב המענקים השנתי"(. במידה וסך המענקים שחושבו על פי מודל המענקים )להלן: ה"בונוס המחושב"( עבור כל נושאי המשרה מביא את החברה לרישום הפסד בדוחות הכספיים המאוחדים, תוכל החבר ה לחלק מענק עד לאיפוס הרווח הנקי. חלוקת המענק תעשה כך שכל נושא משרה יקבל את חלקו מתקציב המענקים השנתי בהתאם לפרופורציית הבונוס המחושב עבורו במודל התגמול מסך הבונוס המחושב (Rata Pro(.

לעניין בחינת העמידה בתקציב המענקים השנתי, לא ייכלל המענק של סמנכ"ל מכירות .

.7.2.10 תקרות המענק

או סכום קבוע, 7 תקרת המענק השנתי לנושא משרה בחברה נקבעה כפונקציה של מספר משכורות בסיס ברוטו לפי העניין , כמפורט להלן:

יו"ר דירקטוריון 3,240,500 ,₪ש"ח;
מנכ"ל 3,240,500 ,₪ש"ח;
סמנכ"ל מכירות 10 משכורות במונחי שכר בסיס900. אלפי ש"ח;
מנכ"ל חברות מוחזקות ו/או משנה למנכ"ל 10 משכורות במונחי שכר בסיס;
סמנכ"ל אחר– 10 משכורות במונחי שכר בסיס;

⁷ ללא תנאים נלווים וסוציאליות, נכון לחודש דצמבר של השנה בגינה מוענק המענק השנתי.

.7.2.11 להלן נושאים נוספים ל התייחסות:

.1 עיתוי תשלום: המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת העסקה לא יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, למעט סמנכ"ל מכירות אשר המענק המשתנה שלו המבוסס על עמלות מכירה שוטפות, ישולם במהלך השנה בעת זכאותו לעמלת המכירה. במידה ועמלות המכירה השוטפות עולות על תקרת המענק שהוגדרה ל סמנכ"ל מכירות )כפי שהוגדר לעיל בפרק "תקציב המענקים השנתי ותקרות מענקים"(, אזי הפער בין סך עמלות המכירה לתקרה המענק יועבר לשנה העוקבת.
.2 דחיית תשלום: לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, תהא הסמכות לדחות עד 25% מגובה המענק למשך שנה קלנדרית, בשים לב לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה.
.3 חלקיות המענק ותקופת אכשרה: נושא משרה יהיה זכאי למענק רק בתנאי שהועסק בחברה לפחות שנת עבודה אחת )לרבות העסקה שלא כנושא משרה(. היה ונושא המשרה יתחיל/ יסיים את תפקידו לפני תום השנה הרלוונטית, יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן חלקי. כך שתחשיב המענק יחושב באופן הבא:
ביחס לנושא משרה שסיים את כהונתו לפני תום השנה הרלוונטית: סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד סיום תפקידו בחברה, כמפורט להלן:
)1( ככל שמועד סיום הכהונה יחול ביום כלשהו באמצע או לאחר אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים העוקבים לאחר סיום תפקידו בחברה, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, במכפלת היחס בין מספר הימים בו עבד נושא המשרה בחברה )מתחילת השנה ועד למועד סיום העסקתו בחברה( לבין סך הימים בתקופה שמתחילת השנה ועד ליום המאזן של אותם דוחות כספיים עוקבים.
)2( ככל שמועד סיום הכהונה יחול ביום כלשהו לפני אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד סיום תפקידו בחברה.
ביחס לנושא משרה שהתחיל את כהונתו לפני תום השנה הרלוונטית: סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס בתקופה החל מהדוחות הכספיים הראשונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו לאחר מועד התחלת תפקידו בחברה ועד לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר של אותה השנה, כמפורט להלן:
)1( ככל שמועד תחילת הכהונה יחול ביום כלשהו באמצע או לאחר אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור, סך המענק יחושב בהתאם לרווח לפני מס בתקופה החל מהדוחות הכספיים הראשונים, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, שפורסמו לאחר מועד התחלת תפקידו בחברה ועד לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר של אותה השנה.
)2( ככל שמועד תחילת הכהונה יחול ביום כלשהו לפני אמצע הרבעון העוקב לדוחות כאמור יחושב סך המענק בהתאם לרווח לפני מס כפי שמופיע בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני תחילת הכהונה

בחברה, הרבעוניים או השנתיים )לפי העניין(, במכפלת היחס בין מספר הימים בו עבד נושא המשרה בחברה )מתחילת כהונתו בחברה ועד לסיום השנה( לבין סך הימים בתקופה שמיום המאזן של אותם דוחות כספיים אחרונים ועד ליום 31 בדצמבר של אותה השנה.
.4 מועד בחינת העמידה ביעדים: לא עבד נושא המשרה בפועל בחברה במועד בחינת העמידה ביעדים, יהיה נושא המשרה זכאי למענק בהתאם לאמור בסעיף 3 לעיל, כאשר העמידה ביעדים תיבחן עד לתאריך סיום כהונתו/העסקתו בשנה הרלוונטית.
.5 חוות דעת מומחה בלתי תלוי לחישוב המענק השנתי: סכום המענק המותנה בתנאי סף בשנה קלנדרית מסוימת )ככל שיהיו זכאים לו( וכן חישוב גובה המענק לו זכאי נושא המשרה בגין עמידה ביעדיו המדידים לרבות תחשיב התרומה המצטברת של הפרמטרים הכלולים ברכיב ה משתנה ייבדקו על ידי מבקר הפנים ויובאו לדיון ואישור ועדת התגמול של החברה.
.6 למעט אם נקבע במפורשת אחרת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה על חשבון גמול משתנה על-פי מדיניות תגמול זו, ככל שישולם, אינו ולא יחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.
.7 מיסוי: ככל שיהיה חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר )ביטוח לאומי, מס בריאות ממלכתי וכו '( בגין ו/או עקב תוכנית התגמול יישא בו נושא המשרה על-פי דין )ככל שהוא יחול על נושא המשרה לפי דין(.

.3.7.3 תגמול משתנה – רכיב הוני

.7.3.1 תגמול הוני מהווהמנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. בזכות טבען ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.
.7.3.2 במידה והחברה תדון ותאשר הענקת תוכנית מכשירים הונים נוספת החברה תהיה רשאית לאמץ, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים, תכנית תגמול הוני לנושאי המשרהמשרה בחברה במסגרת תקופת מדיניות תגמול זו, תקופת ההחזקה, אשר עשויה לכלול הענקת מניות )כגון RSU )או הבשלה מזעריתאופציות מכל סוג שהוא )לרבות CASHLESS או אופציות פאנטום( )להלן: "תכנית תגמול הוני"(. הענקת תגמול הוני לנושאי משרה בחברה מכוח תכנית תגמול הוני )אם וככל שתאומץ( תבוצע בכפוף לקבלת אישור האורגנים הנדרשים על פי הדין. ככל והתגמול ההוני יכלול הקצאת מניות חסומות או יחידות מניה חסומות )RSU )שוויין של רכיבים משתנים הונים אלו בתנאי כהונה והעסקהלא יעלה על 25% מהשווי הכולל של התגמול ההוני שינתן לנושא המשרה באותה הענקה או 3 פעמים שכר הבסיס של נושא המשרה הרלוונטי באותה עת, לפי הגבוה מבניהם.
.7.3.3 תוכנית תגמול הוני עשויה לכלול הסדרים כמקובל בתכניות מסוג זה, ובכלל זאת: תנאים לעניין זכאות לחלוקת רווחים ולזכויות הצבעה בגין ניירות הערך הכלולים בתגמול ההוני; התאמת התגמול ההוני בגין חלוקת דיבידנד,

מניות הטבה, פיצול ואיחוד הון או שינויים אחרים בהון החברה, הצעות בדרך של זכויות ומיזוגים ורכישות; זכות סירוב ראשון בהעברת ניירות ערך, תנאים במקרה של עזיבת החברה )עקב פיטורין, התפטרות, עילה ומקרי מוות או נכות(, והיא תהיה כפופה לתנאים המפורטים להלן.

.7.3.4 תקופת ההבשלה של תגמול הוני )בין אם מסולק במכשירים הוניים ובין אם מסולק במזומן( )ככל שיוענק( לא תפחת משנה אחת עבור המנה הראשונה ועד 48 שנים לכל תקופת ההבשלה )"תקופת ההבשלה"(, כפי שיקבע על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. תקופת ההבשלה נועדה להוות תמריץ בראיה ארוכת טווח. על אף האמור, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.
.7.3.5 בהענקת אופציות למניות החברה, מחיר המימוש של מכשירים הונים אלו אשר אינם מסולקים במזומן, במועד ההענקה, לא יהיה נמוךלא יפחת מממוצע מחיר המניהשערי הנעילה ב – 30- הימים האחרוניםימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה על ההענקה.
.7.3.6 בנוסף, תקרתמועד הפקיעה של התגמול ההוני לא יהיה מוקדם מחלוף שנה ממועד הבשלת כל מנה )למעט במקרים מיוחדים שיקבעו כגון סיום העסקה( ולא יאוחר מ- 10 שנים ממועד ההקצאה.
.7.3.7 השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים או במזומן, אשר יוענק לנושא משרה יחיד, על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות, וכן שווי ההטבה המרבי של מכשירים הוניים אשר אינם מסולקיםתגמול הוני המסולק במזומן, במועד ההענקההמימוש, לפי חלוקה לינארית לפי מספר שנות ההבשלה, לא תעלהיעלה על על 250% מעלות השכר הקבוע השנתי לנושא משרה, נכון למועד הענקה, לכל תקופת ההבשלה. יובהר כי סכומים אלו אינם בהכרח עקביים עם אופן רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל.

לעניין זה, עלות השכר הקבוע לבחינת עמידה בתקרת שווי ההטבה של מכשירים הוניים אשר אינם מסולקים במזומן, במועד הענקה, לסמנכ"ל המכירות, הינה עלות השכר הקבוע השנתית בתוספת 50% מגובה המענק השנתי לו זכאי נושאי המשרה, אם בכלל.

.4.7.4 תנאי פרישה והודעה מוקדמת

נושאי המשרה בחברה זכאים לתקופת הודעה מוקדמת הנעה בין המתחייב על פי חוק לבין 6090 יום ולפיצויים בהתאם להסכמי העסקתם.

נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, נושאי המשרה אינם זכאים למענק פרישה.

לחברה תהא אפשרות לתת מענק פרישה לנושא משרה הפורש, בהתאם לתנאים המפורטים מטה וזאת מעבר לתגמול בגין תקופת ההודעה המוקדמת.

דירקטוריון החברה יחליט בדבר מתן מענק פרישה בהתחשב בהמלצת וועדת התגמול, תוך התייחסות לפרמטרים הבאים: תקופה ותנאי הכהונה וההעסקה, ביצועי החברה בתקופה האמורה ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה )למעט נסיבות הקשורות לפגיעה בחברה(.

ככלל, מענק פרישה לא יעלה על 6 חודשי עלות העסקה כוללת.

8.5.7.5 יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול

יו"ר דירקטוריון,מנכ"ל - התגמול המשתנה לא יעלה על 80% מסך עלות חבילת התגמול.

סמנכ"ל מכירות – התגמול המשתנה לא יעלה על 80% מסך עלות חבילת התגמול.

משנה למנכ"ל ו/או מנכ"ל חברות מוחזקות ו/או סמנכ"ל אחר – התגמול המשתנה לא יעלה על 6080% מסך עלות חבילת התגמול.

.6.7.6 השבת תגמול משתנה במקרה של טעות

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים, תוך פרק זמן של שלוש שנים ממועד תשלום המענק הרלוונטי, ישיב נושא משרה לחברה, או תשלם החברה לנושא המשרה, לפי העניין, את ההפרש בין סכום המענק שקבל לזה שהיה זכאי לו עקב התיקון האמור )תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים, בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא משרה ו/או ששולמו על ידיו(. לא תחול על נושא משרה חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לנושא משרה תשלום כלשהו, כאמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו המענק לו היה זכאי נושא המשרה לאחר תיקון הדוחות הכספיים נמוך או גבוה )לפי העניין( בעד 10% מהמענק ששולם לנושא המשרה בפועל בגין אותה שנה.

כמו כן, השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת מהשפעה מצטברת של שינוי מדיניות חשבונאית בעקבות שינוי בתקינה החשבונאית ו/או בכללי הדיווח לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלוונטיים.

השבת הסכומים הנ"ל על ידי החברה, ככל שרלוונטי, תבוצע במועד תשלום המשכורת הראשונה לאחר פרסום דוחות כספיים מתוקנים, ואילו השבת הסכומים על ידי נושא המשרה תבוצע בדרך של קיזוז או הוספה )לפי העניין( למענק השנתי בשנה העוקבת, כאשר היתרה, במידה ותהיה, תסולק במסגרת השכר החודשי בפריסה ל - 12 תשלומים.

.7 היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה 9

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור/קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לשכר של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן, סוכני מכירות ויועצים שעובדים בריטיינר( ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור ויחוו דעתם על

⁸ היחס לקח בחשבון את תקרת המענק וכן פריסה ליניארית של 48 שנים תקופת הבשלה ברכיב ההוני.

⁹ מבוסס על עלות שכר ממוצעת בחודשים ינואר-נובמבר 2022 )להלן "תקופת הבדיקה"(, ולרבות עובדים שעבדו בחברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ועובדים שעבדו בחלק מתקופת הבדיקה.

השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר נושאי המשרה בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

להלן היחס בין עלות שכרם של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית:

חציונית לעלות יחס	ממוצעת לעלות יחס	10 משרה נושא
1:18.4	1:9.0	קטוריון יו"ר דיר
1:20.3	1:10.0	ירקטור מנכ"ל וד
1:12.8	1:6.2	ו/או מוחזקות חברות מנכ"ל למנכ"ל משנה
1:5.4	1:2.6	ם סמנכ"לי

וועדת התגמול והדירקטוריון, מצאו כי יחסים אלו הינם סבירים, הולמים את המקובל ואין להם השפעה על יחסי העבודה בחברה.

.8 גמול דירקטורים

.8.1 נושאי המשרה בחברה בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, למעט בגין כהונה כיו"ר פעיל של דירקטוריון החברה, עשויים להיות זכאים, בכפוף להוראות הדין, לתגמול קבוע בלבד בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני(, התש"ס 2000 )להלן: "תקנות הגמול"( שלא יעלה על גמול שנתי וגמול השתתפות מקסימאליים על פי תקנות הגמול, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות הגמול )כפי שיהיה מעת לעת( וכן להחזר הוצאות.
.8.2 בנוסף לגמול בהתאם לתקנות הגמול, כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים, לרבות לדירקטורים חיצוניים, גמול בניירות ערך )כמשמעות המונח בתקנות הגמול(, כמפורט במדיניות תגמול זו, כאשר גמול בניירות ערך לדירקטורים חיצוניים ו/או לדירקטור בלתי תלוי יהא בהתאם לתקנות הגמול.

.8.3 גמול יו"ר הדירקטוריון דירקטוריון פעיל

לחברה תהא הזכאות לקבוע כי יו"ר הדירקטוריון בחברה יוכל לקבל תגמול בהתאם לקריטריונים לתגמול נושאי משרה שאינם דירקטורים כפי שפורט לעיל במסמך מדיניות זה. שכרו יקבע בין היתר בהתאם להיקף פעילות החברה, תחומי אחריותו וכן בהתאם לניסיונו וכישוריו.

¹⁰ עבור נושאי המשרה: כולל מענקים בגין שנת .2021

.9 פטור, שיפוי וביטוח

.9.1 נושא משרה בחברה )לרבות דירקטורים, יו"ר דירקטוריון ודירקטורים מקבוצת השליטה( עשוי להיות זכאי, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו, וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה, לביטוח אחריות נושא משרה והסדרי פטור ושיפוי בגין אחריותם כנושאי משרה על פי הנהוג בחברה, והכל כפוף להוראות כל דין ותקנון החברה.

לנושאי המשרה בחברה קיימים למועד אישור המדיניות כתבי פטור ושיפוי וכן הסדרי ביטוח שאושרו על ידי האסיפות הכלליות של החברה ביום 8 באוקטובר 2006 וביום 31 באוקטובר ,2011 בהתאמה )לפרטים נוספים אודות האסיפות האמורות ראה דיווחים מיידיים של החברה מימים 12 באוקטובר 2006 ]מס' אסמכתא 2006- 01-095755[ ו25- בספטמבר 2011 ]מס' אסמכתא 2011-01-284376[, בהתאמה(, וככל הדרוש, יוארכו הסדרים אלו באישור הגורמים המתאימים, כנדרש בחוק. ככל שהחברה תבקש לשנות מההסדרים או להוסיף עליהם, יובא הנושא לאישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, לפי העניין והכל על פי הקבוע בדין.

פוליסת הביטוח של החברה תהיה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן:

הסכום הכולל המירבי של גבולות אחריות המבטח במסגרת כל הפוליסות כאמור בהן תתקשר החברה לביטוח אחריות נושאי משרה יהיה עד 50 מיליון דולר ארה"ב, לתביעה ולמצטבר לתקופת ביטוח על פי אותן פוליסות.
.9.2 פרמיות הביטוח וסכומי ההשתתפות העצמית הרלוונטיים לפוליסות כאמור יהיו בתנאי שוק ביחס לחברה, היקפה, פעילותה ונסיבותיה וכן ביחס למצב שוק הביטוח בעת חידוש ו/או רכישת הפוליסות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות יו"ר דירקטוריון, דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה(, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, הכוללת גם את נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בתאגיד בת של החברה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח קיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים כמפורט להלן, לביטוח אחריות דירקטורים ו/או נושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה בתנאי שוק, לא תהיינה עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ותהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן, וועדת התיגמול א ישרה זאת.
.9.3 גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח כפי שתיערכנה מעת לעת על ידי החברה לא יעלה על 100 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות, ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל - הוצאות הגנה משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות, בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדין הישראלי.
.9.4 גבולות ההשתתפות העצמית לתביעה שתוטל על החברה ופרמיית הביטוח השנתית בגין פוליסת הביטוח השוטפת ייקבעו על ידי ועדת התגמול בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד רכישת פוליסת הביטוח השוטפת;
.9.5 פוליסת הביטוח יכול שתורחב לכסות תביעות שתוגשנה כנגד החברה )להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה( שעניינן הפרת חוקי ניירות ערך לפחות בישראל )for coverage Entity claims securities )וכן תביעות שעניינן יחסי עובד-מעביד )claims practice employment Entity )ותביעות מסוגים נוספים שניתן יהיה לבטח בגינן

בעתיד. בנוסף, ניתן שייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.

.9.6 הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי שליטה, ככל שיהיו בחברה, וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בקבוצה, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצה.
.9.7 כיסוי לביטוח אחריות נושאי המשרה בגין פעילות העבר )דהיינו הפעילות בתקופה שקדמה לתאריך כניסתה לתוקף של פוליסת הביטוח השוטפת(, יכול שייערך במסגרת פוליסת הביטוח השוטפת בתנאים כמפורט לעיל, או במסגרת כיסוי מסוג תקופת גילוי מוארכת )Off Run )בגין פעילות העבר כאמור, וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים ובלבד שהפרמיה הכוללת בגין כיסוי זה תיקבע בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד הרלוונטי, לאחר התייעצות עם יועץ מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.

•

AI Terminal

Israel Canada (T.R) Ltd.

6861_rns_2025-12-29_a60b5441-d6be-4133-9252-2b2b66973991.pdf