שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ט')

מיום 10 במאי 2026

תוכן עניינים

שער הנאמנות
5	מבוא, פרשנות והגדרות
7	הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות
8	מינוי הנאמן ; סמכויות הנאמן
9	תנאי ההנפקה ; הנפקת אגרות חוב נוספות ; רכישה עצמית (ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה)
11	התחייבויות החברה ; הבטחת אגרות החוב
11	שעבוד שלילי
13	תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב
14	התחייבויות החברה
18	פדיון מוקדם
20	פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו)
25	תביעות והליכים בידי הנאמן
25	נאמנות על התקבולים
27	סמכות לעכב חלוקת כספים
27	הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן
27	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה
28	קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן
28	השקעות כספים
28	התחייבויות החברה כלפי הנאמן
30	התחייבויות נוספות
30	דיווח על-ידי הנאמן
31	סמכויות מיוחדות
32	סמכות הנאמן להעסיק שלוחים
32	שיפוי הנאמן
35	הודעות
35	ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות
36	מרשם מחזיקי אגרות החוב
36	שחרור
37	מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן
37	אסיפות של מחזיקי אגרות החוב
37	דיווח של החברה לנאמן
38	שכר הנאמן
40	תחולת הדין וסמכות ייחודית
40	כללי
40	אחריות הנאמן
40	באי כוח
41	הסכמים אחרים

41 מענים 37
41 הסכמה לדיווח במגנ"א 38
43 תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – תעודת אגרות חוב (סדרה ט')

התנאים הרשומים מעבר לדף
44	כללי 1
44	מועדי פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ט') 2
44	ביטחונות אגרות החוב (סדרה ט') 3
44	הריבית על אגרות החוב (סדרה ט') 4
45	תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב (סדרה ט') 5
46	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 6
46	נמחק 7
46	פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן 8
46	פדיון מוקדם 9
47	ויתור ; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב 10
47	אסיפות מחזיקי אגרות החוב 11
47	קבלות כהוכחה 12
47	החלפת תעודות אגרות חוב 13
47	פירעון מיידי 14
47	הודעות 15
48	תוספת שנייה לשטר הנאמנות – אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ט')
53	תוספת שלישית לשטר הנאמנות – נציגות דחופה

שטר נאמנות אגרות החוב (סדרה ט')

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 10 בחודש מאי 2026

ב ין :

ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ

מ.ח. 520039298
מרחוב המנופים 2, הרצליה
טלפון: 09-9549091
פקס: 09-9518005
(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב ין :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מ.ח. 51-368347-4
מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב
טלפון: 03-6389200
פקס: 03-6389222
(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל:

והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 4 בספטמבר 2025 נושא תאריך 5 בספטמבר 2025 (להלן: "תשקיף המדף" או "התשקיף");

והואיל:

והחברה שוקלת לפרסם על פי תשקיף המדף דוח הצעת מדף, אשר על פיו תציע החברה לראשונה אגרות חוב (סדרה ט');

והואיל:

ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ (להלן: "מעלות") הודיעה על מתן דירוג י-ila לאגרות חוב (סדרה ט') שתנפיק החברה;

והואיל:

וברצון החברה להסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ט') בשטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ט');

והואיל:

והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות") ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל:

והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

והואיל:

והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), אם וככל שתונפקנה, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל:

ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל:

והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב (סדרה ט') על פי תנאי שטר הנאמנות ודוח ההצעה ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכי בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב (סדרה ט') למסחר התקבלו כל האישורים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע הנפקה הנדונה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

מבוא, פרשנות והגדרות 1

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי דומה לכך) הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל.

1.7 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

> "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ט') שתונפקנה על ידי החברה מכוח תשקיף המדף ובהתאם לדוח ההצעה הראשונה שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר זה ולתעודת אגרת החוב";
>
> "אסיפה רגילה"

אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') בה נכחו לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה; או אסיפה נדחית של אסיפה זו אשר תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

> "החלטה רגילה"

החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט') המיוצג בהצבעה, למעט נמנעים.

מובחר כי בכל מקום בשטר זה בו לא נאמר במפורש אחרת, וכפוף להוראות שאינן ניתנות להתניה של החוק, החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקבל כהחלטה רגילה.

> "אסיפה מיוחדת"

אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בא-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה.

החלטה שנתקבלה באסיפה מיוחדת ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט') המיוצג בהצבעה, למעט נמנעים.

"החלטה מיוחדת"

דוח/ות הצעת מדף אשר יפורסם/מו מעת לעת על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23(א) לחוק ניירות ערך, ככל שהחברה תחליט לבצע הצעת אגרות חוב (סדרה ט'), בו/בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות חוב (סדרה ט'), בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;

"דוח הצעה מדף" או "דוח ההצעה הראשונה"

דוח ההצעה הדרשותית

"הבורסה"

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים;

"החוק" או "חוק ניירות ערך"

חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות לפי, כפי שיהיו מעת לעת;

המכרז על שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב (סדרה ט') ושתונפקנה על ידי החברה בהתאם לדוח ההצעה הראשונה;

רניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

החוזר המאוחד

החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.
https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

"חברת דירוג"

חברת דירוג, כהגדרת מונח זה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014 שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון או שאישרה רשות ניירות ערך;

"יום מסחר"

"יום עסקים" או "יום מסקים"

כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;

בנקאי"
עסקאות;

"מחזיק באגרות החוב" ו/או "המחזיקים"
כהגדרת המונח "מחזיק" בסעיף 35א בחוק ניירות ערך;

"מרשם"
מרשם מחזיקי אגרות חוב (סדרה ט') כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

"נציגות דחופה"
כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.

"קרן"
סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב (סדרה ט');

"שטר זה" או "שטר הנאמנות"
שטר נאמנות זה לרבות הספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב"
תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה;

"מסלקת הבורסה"
מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"דוח תקופתי 2025"
הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, כפי שפורסם ביום 24 במרץ 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-026135).

"חוק חדלות פירעון"
חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 והתקנות לפי, כפי שיהיו מעת לעת;

"עסקת המיזוג"
התקשרות החברה עם קבוצת אקרו בע"מ בהסכם מיזוג סטטוטורי על פי הוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט-1999, כמתואר בדוח זימון האסיפה הכללית שפירסמה החברה ביום 4 במרץ 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-019778).

בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטות בטבלה להלן:

הדירוג	המשמעות
"ilAA-"	בדירוג מעלות או Aa3 בדירוג מידרוג בע"מ ("מידרוג") או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').
"ilA+"	בדירוג מעלות או A1 בדירוג מידרוג או דירוג

מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

"ilA"

בדירוג מעלות או A2 בדירוג מידרגו או דירוג מקביל
לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת
המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

"ilA-"

בדירוג מעלות או A3 בדירוג מידרגו או דירוג
מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

"ilBBB+"

בדירוג מעלות או Baa1 בדירוג מידרגו או דירוג
מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

"ilBBB"

בדירוג מעלות או Baa2 בדירוג מידרגו או דירוג
מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

"ilBBB-"

בדירוג מעלות או Baa3 בדירוג מידרגו או דירוג
מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

הנפקת אגרות החוב ותחלת שטר הנאמנות

החברה רשאית להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה .2.1
הבלעדי, את אגרות החוב (סדרה ט') אשר תנאיהן יהיו כדלקמן:

אגרות החוב (סדרה ט') תהיינה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח.ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון
(קרן) ב-5 (חמישה) תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 באפריל של כל אחת מהשנים 2030
עד 2034 באופן שהתשלום הראשון יהווה 10% מהקרן; התשלום השני יהווה 15% מהקרן;
וכ"א מהתשלומים השלישי, הרביעי והחמישי יהווה 25% מהקרן. תשלום הקרן הראשון
ישולם ביום 30 באפריל 2030 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2034. הקרן
תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע כפי שייקבע במכרז (כפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית
כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית, אחת או יותר, כמפורט בסעיף 8.3 להלן או כפוף
למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מירידה/הפסקת דירוג אגרות החוב כמפורט בסעיף
8.4 להלן; וכפוף להוראות בדבר ריבית פיגוריים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר
לדף) (להלן: "שיעור הריבית השנתית").

הריבית על יתרת הקרן תשלום פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: 31 באוקטובר 2026, בימים
30 באפריל-31 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2033 (כולל) וביום 30 באפריל 2034.
למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים
שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשלום בעד תקופת ריבית מסוימת
(למעט תקופת הריבית הראשונה) (קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית
הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) תחושב
כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 באוקטובר
2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז והמסתיימת ביום
30 באוקטובר 2026 (לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"), מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה
לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 באפריל
2034, בעת פירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ט').

אגרות החוב (סדרה ט') לא תהיינה צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו, ולא יהיה שינוי של שיטת הצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב.

2.2 אגרות החוב (סדרה ט') תירשמנה למסחר בבורסה, לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה ותעמודנה בדרגה שווה פרי פס, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2.3 אגרות החוב (סדרה ט') אינן מובטחות בשעבודים כלשהם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6 להלן.

2.4 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.

2.5 שטר נאמנות זה יכנס לתוקף במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן 3

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.

3.2 הנאמן יכחן כנאמן מכח הוראות פרק ה/1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומים.

3.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.5 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.

3.4 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35(א)1 לחוק ניירות ערך.

3.5 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

3.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

3.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילוי או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט וכן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת הנאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל המומחים (כהגדרתם בסעיף 21.2 להלן) ו/או על שלוח של הנאמן, ובלבד שמסירת המידע להם תהא כפופה לחתימתם על כתב סודיות בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל.

3.8 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.

3.9 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

3.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.

3.11

מובחר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

תנאי הנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית (ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה)

4.1

החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח הצעת המדף.

4.2

בכפוף להוראות כל דין ולהוראות סעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ט') נוספות (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן), בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאגרות החוב (סדרה ט'), ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאגרות החוב (סדרה ט').

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ט') בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט') הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ט'), לרשות המיסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו (להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ט'), ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ט') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה ט'). חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב (סדרה ט'), בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכן מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב (סדרה ט') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ט') לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המיסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

4.3

הנאמן יכחן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

4.4

אגרות החוב שתהיה במחזור ואגרות חוב (סדרה ט') נוספות אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף 4.2 לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות, יחול גם לגבי כל אגרות חוב (סדרה ט') נוספות כאמור. יובהר כי ככל שתונפקנה אגרות החוב (סדרה ט') נוספות, הן תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן (לרבות ביחס לאגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו עובר למועד ההרחבה), בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

4.5

אגרות החוב הנוספות אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף 4.2 לעיל, לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד

הנפקתן.

.4.6 החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו.

.4.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן), בין שיקגו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, למעט: (א) אגרות חוב שתנאיהן המסחריים (קרי - שיעור הקרן הנפרעת בכל מועד תשלום ומועדי פירעון הקרן, שיעור הריבית ומועדי תשלומה, וכן היעדר הצמדה של הקרן והריבית) יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור; ולמעט (ב) אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שלא יהיו מובטחים בבטוחות כלשהן, שיהיו עדיפים על פני אגרות החוב (סדרה ט') מבחינת דרגת הפרעון במקרה של פירוק בלבד. במקרה שבו תנפיק החברה אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב מובטחים בבטוחות (מכל סוג שהוא), אזי אגרות החוב האמורות או ניירות הערך שהינם חוב האמורים יהיו עדיפים בפירוק על פני אגרות החוב (סדרה ט') רק ביחס לאותן בטוחות שנכללו באגרות החוב האמורות או בניירות הערך שהינם חוב האמורים, לפי העניין (יובהר, כי אין באמור בסעיף 4.7 זה כדי למנוע מהחברה להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מובטחות בבטוחות כלשהן).

אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב של החברה, חתום באמצעות מורשי החתימה שלה, בדבר התקיימותם של התנאים האמורים בסעיף 4.7 לעיל לא יאוחר מ-3 ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה הנוספת כאמור בסעיף זה לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.4.8 בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב, במחיר ובתנאים שייראו לה (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים), ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיק מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, אך יראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן.

חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין), בן משפחתו (בן זוג, וכן אח, הורה, הורה רוח, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוג של כל אחד מאלה), תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה אך למעט החברה (כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב (סדרה ט') על פי שיקול דעתם (ובכפוף לכל דין), בכל עת ומעת לעת, בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה. החברה שומרת לעצמה את הזכות להעמיד אמצעים לתאגידים בשליטתה (שליטה לעניין זה החזקה של לפחות 50.01% מהון התאגידים האמורים) לשם רכישת אגרות חוב כאמור, בין בדרך של השקעה הונית, הלוואה, ערבות או בכל דרך אחרת כפי שיוסכם בין החברה לבין תאגידים אלה ובכפוף לכל דין. יודגש כי, ככל שהחברה תעמיד אמצעים משלה לחברה בשליטתה, במקרה של העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, אגרות חוב שנרכשו על ידי חברת הבת כאמור (באמצעים שהועמדו לה מאת החברה) ייפרעו אך ורק לאחר פירעון יתרת אגרות החוב. החברה מתחייבת שחברה בשליטתה כאמור תבצע כל שיידרש (לרבות חתימה על כל אישור ו/או ויתור שיידרש) על מנת לקיים התחייבות זו במועד רכישת אגרות החוב האמורות. אגרות החוב אשר תחזוקה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.

.4.9 אין באמור בסעיף 4 זה לעיל לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4.10 החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר יהיה בשליטתה, אגרות החוב (סדרה ט') תהיינה מדורגות על ידי חברת הדירוג במשך כל תקופת אגרות החוב (סדרה ט') ולצורך כך החברה מתחייבת לשלם לחברת הדירוג, כפי שתהיה באותה עת, את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו בין היתר את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') או החלפת חברת הדירוג (וזאת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת), תפרסם החברה דוח מיידי על כך, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי ותציין את הסיבות להחלפת חברת הדירוג או להפסקת עבודתה, לפי העניין. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. החברה מתחייבת לפרסם לציבור כל דוח דירוג מיד עם קבלתו.

כן יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (watch list) או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

5. התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב

5.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכלפי הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות כל תוספת ריבית שהיא וכן ריבית פיגורים ככל שתחול) המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית, והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבויות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.

5.2 החברה מתחייבת כי אגרות החוב, ככל שתונפקנה, תרשמנה למסחר בבורסה.

5.3 נכון למועד כנסותו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר זה.

5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'). הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'). אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב (סדרה ט') ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט').

5.5 בכפוף לסעיף 6 להלן, החברה (וכן תאגידים בשליטתה) רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן (או סדרות כלשהן של אגרות חוב) או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, בכפוף לאמור בסעיף 6 וסעיף 10.1.26 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר,

למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

6. שעבוד שוטף שלילי

כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') קיימות במחזור (דהיינו כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פיזון מוקדם), החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שוטף שלילי), לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') מראש, בהחלטה מיוחדת.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, למאן דהוא.

מובחר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף כאמור על נכסיה, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, בשעבוד ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') ו/או מהנאמן, לפי העניין.

בכפוף להתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שוטף שלילי), החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך מבלי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ובכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות ו/או לפי דין. בכפוף לאמור בשטר זה החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה, וכן, אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה (שאינו שעבוד שוטף).

יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעובדים קבועים לטוביהם וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו/או חלק מהם, בשעבודים קבועים לטוביהם לרבות יצירת שעובדים שוטפים ו/או כללים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים בשליטתה.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שוטף שלילי) לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה (7) ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. השעבוד הנ"ל ייוצר בהתאם למסמכי שעבוד בנוסח מקובל על הנאמן.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שוטף שלילי), לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין (להלן בסעיף 6 זה ביחד: "הצדדים") או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד (כנס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין חיצוני, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי השעבוד אשר נוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור, באותה דרגת נשייה וכי אין כל מגבלה או תנאי הסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשיוודע לה על הליכים שנקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעובד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבדים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה, תוך 14 ימים, לנאמן את כל המסמכים הבאים או אחרים ו/או נוספים, ככל שיידרשו, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן: (א) הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ-21 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד (או אישור רשם החברות בדוא"ל בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון); (ב) הודעת פרטי משכנתאות ושעבדים (טופס 10) כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ-21 יום מתאריך החתימה על הסכם השעבוד (או אישור רשם החברות בדוא"ל בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון); (ג) תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; (ד) פלט שעובדים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; (ה) תצהיר חתום במקור על ידי "ממכ" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הסכמים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכל הסכם בו התקשרה החברה וזאת כדי ליצור את השעבוד כאמור; (ו) חוות דעת עורך דין חתומה במקור המאשרת, בין היתר, כי השעבוד תקף, אופן רישומו, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש כנגד החברה בישראל, מאת עוה"ד הישראלים החיצוניים של החברה; (ז) כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. אחת לשנה, ביום 31 בדצמבר של כל שנה, תמציא החברה לנאמן את האישורים המפורטים בס"ק (ה) ו-(ו) לעיל המאשרים כי לא חל שינוי במסמכי השעבוד המפורטים בס"ק (ה) ו-(ו) לעיל בנוסחים לשביעות רצון הנאמן.

ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דוח הדירקטוריון או הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווים המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווים המאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום דוח הדירקטוריון או הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת דוח הדירקטוריון או הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב

7.1 בכפוף ובנוסף לאמור בסעיפים 4.2 עד 4.6 לעיל, החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ט') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ט') נוספות (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן:

7.1.1 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי והמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, במועד הבדיקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1 להלן, האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים

האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה.

7.1.2 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.

7.1.3 לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 10.1 להלן וכן כתוצאה מהרחבת הסדרה לא מתקיימת איזו מבין העילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 10.1 להלן (וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן) וכן ביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהעילות המפורטות בסעיף 10.1 להלן.

7.1.4 אין בהרחבת הסדרה האמורה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב.

7.1.5 התקבל אישור מחברת הדירוג שהרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ט'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור (ולפני המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שמתקיים מכרז כאמור); החברה תעביר לנאמן את אישור חברת הדירוג, לפיו הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ט') כאמור כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עובר למועד ביצוע הרחבת הסדרה או טרם המועד בו נערך המכרז למשקיעים מסווגים, ככל ומתקיים מכרז כאמור, לפי המוקדם. ככל שאגרות החוב (סדרה ט') תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תביא לידי ירידה באף אחד מהדירוגים הקיימים באותה העת. למען הסר ספק, שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה ט') ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב (watch) על ידי חברת הדירוג כתוצאה מהרחבת הסדרה לא ייחשבו כירידה בדירוג של אגרות החוב.

7.1.6 סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט') אשר תהיינה במחזור, לא יעלה על 1 מיליארד ש"ח. ע.נ. ("היקף הסדרה המקסימאלי"). מובהר בזאת כי אף אם החברה תנפיק אגרות חוב בהיקף הסדרה המקסימאלי, ובמהלך תקופת חיי אגרות החוב יפחת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור, מכל סיבה שהיא, לרבות בשל תשלומי קרן, ביצוע רכישה עצמית של אגרות חוב (סדרה ט') כמפורט בסעיף 4 לעיל או כתוצאה מפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ט') בהתאם להוראות שטר זה, לא תהיה החברה מונעה מלהנפיק אגרות חוב (סדרה ט') חדשות, ובלבד שהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור מעת לעת, כולל אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, לא יעלה על היקף הסדרה המקסימאלי.

7.2 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות וכן כי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה היא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל; אשר יכלול גם אישור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן בדבר עמידתה בתנאים האמורים בסעיפים 7.1.2-7.1.4 ו-7.1.6 לעיל וזאת לא יאוחר מ-3 ימי עסקים טרם מועד ההרחבה (ולא יאוחר ממועד ביצוע המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שיתבצע מכרז כאמור).

7.3 החברה תפרסם דוח מיידי בדבר הרחבת הסדרה הצפיה לרבות אופן עמידת החברה בהתחייבות להרחבת סדרה המפורטת בסעיף 7.1 לעיל וזאת בטרם ביצוע ההרחבה בפועל.

7.4 הרחבת הסדרה תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. יובהר כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.

8. התחייבויות החברה

8.1 אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב (סדרה ט')

החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב (סדרה ט') לציבור ועד מיד לאחר פירעון מלוא חובות

והתחייבויות החברה בגינן ("תקופת ההתחייבויות"), החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), לעמוד ביחסים פיננסיים במועד הבדיקה כמפורט להלן:

8.1.1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך 1.4 מיליארד ש"ח לפני השלמת עסקת המיזוג ומסך 2 מיליארד ש"ח לאחר השלמת עסקת המיזוג (להלן: "התניית ההון העצמי").

8.1.2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 30% (להלן: "יחס הון למאזן סולו").

8.1.3. היחס בין ההון העצמי המאוחד, לבין המאזן המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (להלן: "יחס הון למאזן במאוחד"), לא יפחת מ-15%.

8.1.4. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו (להלן: "יחס חוב ל-CAP"), לא יעלה שיעור של 80%.

ביחס לסעיף 8.1.1 ו-8.1.2 לעיל: "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) בתוספת הלוואות בעלים נחותות.

"הלוואות בעלים נחותות", משמעו: הלוואות בעלים (קרן בלבד) שהועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי ושקבע בתנאייה (קרן וריבית) שהן נחותות לאגרות החוב (סדרה ט') לרבות שמועד פרענון לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו (קרן וריבית) לאחר פירעון אגרות החוב במלואן, וכן שטרי הון שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב, הינם נחותים לאגרות החוב (סדרה ט') לרבות שמועד פרענון לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו (קרן וריבית) לאחר פירעון אגרות החוב במלואן.

ביחס לסעיף 8.1.3 לעיל:

"הון עצמי מאוחד", משמעו: הון עצמי, כולל זכויות מיעוט, כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) בתוספת הלוואות בעלים נחותות (כהגדרת המונח לעיל).

"מאזן" משמעו מאזן החברה כמוצג בדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין).

"מאזן מאוחד" משמעו: מאזן החברה כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) בנטרול מזומנים ושווה מזומנים שאינם מוגבלים בשימוש, פקדונות והשקעות המסווגים כנכסים שוטפים שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים ושאינם מוגבלים בשימוש, ובניכוי מקדמות מרוכשי דירות, התחייבויות למתן שירותים בניה, התחייבויות הנוגעות לעסקת תמורות, והתחייבויות בגין חוזים עם לקוחות, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.

"חוב פיננסי נטו מתואם" משמעו: חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים, מוסדות פיננסיים וכל גורם העוסק בהעמדת הלוואות או מתן אשראי, בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, ניירות ערך סחירים המוגדרים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ופיקדונות לזמן קצר (אך למעט מזומן, שווה מזומן ופיקדונות בחשבונות מיועדים ו/או מוגבלים בשימוש) והכול על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) האחרונים של החברה. למען הסר ספק, לא ייכללו התחייבויות בגין חכירה לזמן קצר וזמן ארוך.

"CAP נטו" משמעו: חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת סך ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) והכול על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) האחרונים של החברה.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.4 לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה ט') קיימות במחזור (לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה").

החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון לתקופה הרלבנטית, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.4 לעיל בצירוף הנתון המספרי. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.4 לעיל וזאת בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים/השנתיים, לפי העניין.

פחת ההון העצמי של החברה מההון העצמי המפורט בסעיף 8.1.1 לעיל ו/או פחת יחס הון למאזן סולו מיחס הון למאזן סולו המפורט בסעיף 8.1.2 לעיל ו/או פחת יחס הון למאזן במאוחד מהיחס הון למאזן במאוחד המפורט בסעיף 8.1.3 לעיל ו/או עלה יחס חוב ל-CAP מיחס חוב ל-CAP המפורט בסעיף 8.1.4 לעיל, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים (רבעוני ושנתי).

אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך תקופה של שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית יחס הון למאזן במאוחד במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט'), כמפורט בסעיף 10.1.19 להלן.

עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 8.1.1 העיל, עמידת החברה בהתחייבויות בקשר עם חלוקה האמורות בסעיף 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3 ו-8.2.4 להלן וההתחייבויות המפורטות בסעיפים 8.3-8.3.4 להלן (בפסקה זו – "אמות המידה הפיננסיות"), תחשבנה לפי התקינה החשבונאית שחלה על החברה והמדיניות החשבונאית שיושמה בדוח הכספי המאוחד השנתי ליום 31 בדצמבר 2025. לאור זאת, במקרה של שינוי רגולטורי בכללי החשבונאות החלים על החברה ו/או במקרה של שינוי במדיניות החשבונאית של החברה ו/או אימוץ תקנים חשבונאיים חדשים על ידי החברה, אשר יש בהם כדי להשפיע באופן מהותי (כהגדרת המונח להלן) על תוצאת חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, ותבחן את עמידתה באמות המידה הפיננסיות על-פי מאזן הפרופורמה (להלן: "בחינת הפרופורמה"). במקרה כאמור, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תיקבע על-פי בחינת הפרופורמה והחברה תפרסם את אמות המידה הפיננסיות על פי בחינת הפרופורמה כאמור יחד עם דוחותיה הכספיים של החברה או במסגרתם, בכל רבעון, וכן תעביר לנאמן את בחינת הפרופורמה ואת אופן החישוב של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות על פי בחינת הפרופורמה כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום דוחותיה הכספיים, בכל רבעון.

"השפעה מהותית" – שינוי של יותר מ-5% בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות.

.8.2

חלוקה

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) (להלן: "חלוקה") בכל עת, ובכלל זה דיבידנדים (כהגדרתם בחוק החברות) (סכומים אלו יקראו להלן: "דיבידנדים"), בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:

.8.2.1 החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.4 לעיל וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה ובנוסף בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי, כהגדרתו בסעיף 8.1 לעיל, מתחת ל-1.9 מיליארד ש"ח לפני השלמת עסקת המיזוג ומסך 2.6 מיליארד ש"ח אחרי השלמת עסקת המיזוג, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) האחרונים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין), שפורסמו עובר למועד החלוקה.

.8.2.2 בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן סולו, כהגדרתו בסעיף 8.1.2 לעיל, מתחת לשיעור של 35%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) האחרונים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין), שפורסמו עובר למועד החלוקה.

.8.2.3 בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן במאוחד, כהגדרתו בסעיף 8.1.3 לעיל,

מתחת לשיעור של 20% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין), שפורסמו עובר למועד החלוקה.

8.2.4 בעקבות החלוקה לא יעלה יחס חוב ל-CAP, כהגדרתו בסעיף 8.1.4 לעיל, מעל לשיעור של 75% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין), שפורסמו עובר למועד החלוקה.

8.2.5 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.

8.2.6 סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח לתקופה של החברה, כפי שנצבר החל מיום 1 בינואר 2022, על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) השנתיים המבוקרים האחרונים או הרבעוניים הסקורים האחרונים, לפי העניין. לעניין זה מובהר כי סכומים שהחברה לא חילקה בתקופה מסוימת יצטברו בתקופות עתידיות והחברה תהא רשאית לחלקם, בכפוף לעמידה במגבלות החלוקה המפורטות בסעיף 8.2 זה. הרווח לתקופה כאמור לעיל יהיה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו של החברה ושל חברות מאוחדות של החברה לרבות רווחי/הפסדי שערוך נטו של נכסים פיננסיים (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיהן ביחס לשווים ההוגן ליום 31.12.2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם (להלן: "רווחי/הפסדי שערוך"). יובהר כי במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתוספו/יופחתו (לפי העניין לצורך חישוב כאמור) לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי שערוך בגין אותו נכס שנצברו החל מיום 1 בינואר 2026. "נכסים" לענין זה משמעו: לרבות נכס פיננסי. במקרה של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה, אשר בעקבותיה ישונה אופן חישוב הרווח לתקופה בדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה, באופן שחלק מהרווח לתקופה או ההפסד לתקופה טרם אימוץ/החלת המדיניות לא יכלל ברווח לתקופה לאחר אימוץ/החלת המדיניות, עקב זקיפת סכומים להון במישרין שלא דרך דו"ח הרווח והפסד – אזי, בשנת אימוץ/החלת המדיניות כאמור ולצורך חישוב סכום החלוקה בלבד, יתוספו לרווח לתקופה או יגרעו מהרווח, כל הסכומים שלא נכללו ברווח לתקופה לאחר אימוץ/החלת המדיניות, קרי נזקף להון שלא דרך דו"ח רווח והפסד כאמור, הכל כדי למנוע תשלום ביתר או בחסר בגין רווחים לתקופה או הפסדים לתקופה כתוצאה משינוי המדיניות כאמור.

8.2.7 במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ט') לפירעון מיידי, וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון המצוינות בסעיף 10 להלן).

8.2.8 אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

מובהר כי חלוקת דיבידנד כאמור תהיה בהתאם להוראות כל דין ולא תכלול רווחים אשר אסורים לחלוקה על פי הדין.

לא יאוחר משני (2) ימי עסקים ממועד קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה אודות ביצוע חלוקה ולפחות חמישה (5) ימי עסקים לפני מועד ביצוע החלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה של החברה בתנאים לחלוקה כפי שמפורט בסעיף 8.2 לעיל והכל בצירוף אסמכתאות ו/או תחשיבים לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, תעביר החברה אישור חתום על ידי החברה, באמצעות מורשי חתימתה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים 8.2.5, 8.2.7-8.2.8 בנוסח לשביעות רצון הנאמן. האמור בסעיף זה לעיל אינו פוטר את הנאמן מאחריותו על פי דין, ככל שקיימת.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיפים 8.2.1-8.2.8 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות סעיף זה.

יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, מלבד האמור לעיל בסעיף זה והוראות הדין, החברה לא נטלה על עצמה מגבלות נוספות באשר ליכולתה לחלק דיבידנד ו/או מגבלות בקשר עם רכישה עצמית של מניות החברה, למעט בקשר עם אגרות החוב (סדרה ח') של החברה,

אגרות חוב (סדרה ז') של החברה והסכמים של החברה ו/או חברות בנות עם בנקים מממנים, כמפורט בסעיף 3.3 לחלק אי לדוח תקופתי 2024 (יובהר כי בהתקשרויותיה עם תאגידים פיננסים המעמידים לחברה אשראי לטובת פעילותה, קיימות תניות הנוגעות להון עצמי מינימאלי וליחס הון עצמי למאזן, אשר עלולות להגביל חלוקת דיבידנד בעתיד על ידי החברה).

8.3 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ט') יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

א. ההון העצמי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.1 לשטר זה) לא יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח לפני השלמת עסקת המיזוג ומסך 2.4 מיליארד ש"ח לאחר השלמת עסקת המיזוג.

ב. יחס הון עצמי למאזן סולו (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 8.1.2 לשטר זה) לא יפחת משיעור של 32.5%.

ג. יחס הון למאזן במאוחד (כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.3 לשטר זה) לא יפחת משיעור של 17%.

ד. יחס הון ל-CAP (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 8.1.4 לשטר זה) לא יעלה על שיעור של 77.5%.

בסעיף 8.3 להלן תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות דלעיל: "אמת המידה הפיננסית" וביחד "אמות המידה הפיננסיות".

יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן ו/או התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 8.4 להלן (ירידת דירוג), אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים שמעבר לדף) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות ומירידת דירוג, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית (להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי"). מובהר כי במקרה בו תשלם ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, היא תתווסף לתוספת הריבית כאמור בסעיף 8.3 זה ובסעיף 8.4 להלן, לפי העניין).

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – שיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, מצטבר עד לסך של 1%. העלאת שיעור הריבית בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

א. ככל שתחרוג החברה מאמת מידה פיננסית על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה הסקורים או המבוקרים (להלן: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור הריבית הנוסף בגין החריגה, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם.

ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העניין) תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את החריגה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא הקרן לתקופה שמתחילת תקופת

הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף 8.3 זה: "ריבית המקור" ו-"תקופת ריבית המקור", בהתאמה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף 8.3 זה: "הריבית המעודכנת"); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו-(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית (הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים) לתקופות הבאות; וכן – (ז) האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין ירידת הדירוג ו/או הפסקת הדירוג כמפורט בסעיף 8.4 להלן ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף זה.

ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בסעיף 8.3 זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

ד. במקרה של חריגה או במקרה של סיום חריגה כמפורט בס"ק ה. להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כמתן הודעה לנאמן.

ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה או הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העניין), ועל פיהם תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות, כולן או חלקן, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים המפורסמים ואשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית האמורה, כך ששיעור הריבית שתישא הקרן יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת כאמור בסעיף 8.3 זה לעיל ו/או כתוצאה מהורדות דירוג כאמור בסעיף 8.4 להלן, שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז) או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב חריגה מאמת המידה הפיננסית האחרת כאמור בסעיף 8.3 זה לעיל ו/או כתוצאה מהורדות דירוג כאמור בסעיף 8.4 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק (ב) עד (ג) לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת מידה פיננסית.

ו. הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה ט') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה הרבעוניים/השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

ז. החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני או השנתי, לפי העניין, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

8.4 מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ט')

בסעיף זה:

דירוג ו-/ilA, דירוג ו-/ilBBB, דירוג ו-/ilBBB, דירוג ו-/ilBB+ דירוג ו-/ilBB+ כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.7 לעיל.

"דירוג הבסיס" – דירוג ו-ila, שהינו דירוג אגרות החוב (סדרה ט') במועד הנפקתן.

"שיעור הריבית הנוסף" – שיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה (Notch) מתחת לדירוג הבסיס (קרי, החל מירידה לדירוג +ilBBB, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

על אף האמור לעיל, עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, הן בגין ירידת דירוג אגרות החוב (סדרה ט'), הן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') והן בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית (שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, כהגדרתו בסעיף 8.3 לעיל). מובהר כי במקרה בו תשלם ריבית פיגוריים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, היא תתווסף לתוספת הריבית כאמור בסעיף 8.3 לעיל ובסעיף 8.4 זה, לפי העניין).

"תקופת ריבית" – לעניין תשלום הריבית הראשונה, התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות ותסתיים ביום 31 באוקטובר 2026, ולעניין יתר תשלומי הריבית – תקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת הסמוכה לפניה ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הסמוך אחרי יום תחילתה.

א. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ט') על-ידי חברת הדירוג (במקרה של החלפת חברת דירוג לחברה שאינה מעלות או מידרוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ט') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (להלן בסעיף 8.4 זה: "הדירוג המופחת"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט'), בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתחל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט') או לחלופין עד למועד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, כאמור בס"ק ה' להלן, לפי המוקדם מביניהם.

לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג (אם וככל שיהא שינוי כאמור) תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') בדירוג המופחת; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (מועד פרסום הדירוג החדש), כאשר שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה. יובהר כי הריבית האמורה תחושב לפי שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז בכפוף לשינויים קודמים שחלו בה, ככל שחלו, בהתאם לאמור בסעיף 8.3 לעיל ובסעיף 8.4 זה והיא תקרא בסעיף 8.4 להלן "ריבית המקור"; (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ט') החל ממועד פרסום הדירוג החדש ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה), בכפוף למגבלת שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי; (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית (הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים) לתקופות הבאות; וכן – (ז) האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין ירידת הדירוג/הפסקת הדירוג ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל.

ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים.

שתחילתם ארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיוםם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בסעיף 8.4 זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד, כאשר הסכום הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופת הריבית הבאות.

ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ט') על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט') כאמור בס"ק א' לעיל או ס"ק ה' להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.

ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט') כאמור בס"ק א' לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה א') כלפי מעלה לדירוג השווה או הגבוה מדירוג הבסיס, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל Notch (לפי העניין בהתאם לקבוע בס"ק א' שלעיל בשינויים המחייבים ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית המצוינת בסעיף 8.4 יישא לעיל)(להלן: "הדירוג הגבוה"), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב (סדרה ט') דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט') יהיה לכל הפחות שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 8.4 זה (אך בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל והלן, בשיעור הריבית השנתית לאור האמור בסעיף 8.3 לעיל). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק ב'-ד' לעיל, בשינויים המחייבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. יודגש כי ככל דירוג אגרות החוב יעלה מעל דירוג הבסיס לכל דרגה שהיא, הרי ששיעור הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו המועד לא יושפע בשל אותה עליית דירוג.

למען הסר ספק יובהר כי אם עדכון הדירוג לדירוג הגבוה כאמור ייעשה בתקופת הדחייה (כהגדרתה בס"ק ג' לעיל) אזי שיעור הריבית הנוסף ישולם על ידי החברה למזיקים גם בגין תקופת הדחייה במועד התשלום הרלוונטי של הריבית ורק ממועד תשלום הריבית הבא יקטן שיעור הריבית עקב העלאת הדירוג כאמור.

ו. ככל שאגרות החוב (סדרה ט') תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה (כך לדוגמה, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג) לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעון הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ט') כאמור בס"ק א' לעיל בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס והוראות ס"ק א'-ה' לעיל יחולו בהתאם, באופן ששיעור הריבית הנוסף, אשר ישולם למזיקים החל מהמועד בו הופסק הדירוג וכל זמן שלא ייחודש דירוגן של אגרות החוב (סדרה ט'), יסתכם בשיעור של 1% (וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 10.1.28 להלן). יובהר כי היה וקודם להפסקת הדירוג, והתאם שיעור הריבית בגין ירידת הדירוג, כך ששיעור הריבית הנוסף שווה ל-1%, לא תתווסף ריבית כלשהי בגין הפסקת הדירוג. כן יובהר בשנית כי עליית שיעור הריבית בגין הפסקת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, בגין ירידת הדירוג, הפסקת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית (שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, כהגדרתו לעיל) וכי שיעור הריבית הנוסף בגין ירידת דירוג והפסקת דירוג לא יעלה בכל מקרה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית. מובהר כי ריבית פיגורים בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, ככל שתחול, תתווסף לריבית האמורה ללא כל מגבלה שהיא.

למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב (סדרה ט') תפסקנה להיות מדורגות, לפני פירעון הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית והוראות סעיף 8.4 זה לא יחולו. ריבית אגרות החוב אותן תישאנה אגרות החוב (סדרה ט') קודם להפסקת הדירוג כמפורט בפסקה זו תחול כשהייתה. ככל ולא התווספה ריבית בגין אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, במועד בו אגרות החוב (סדרה א') תשובנה להיות מדורגות, שיעור הריבית שיחול יהיה שיעור הריבית השנתית, בכפוף להוראות

.ט"ק א' לעיל

.ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב (סדרה ט') תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג (וזאת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת), תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי, ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה.

.ח. למען הסר ספק, מובהר כי: (1) שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה ט') לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט') כאמור בסעיף זה לעיל; (2) כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') מדורגות על ידי שתי חברות דירוג, ס"ק ו' לעיל לא יחול אלא במקרה שבו שתי חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את אגרות החוב (סדרה ט').

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף חברת דירוג או שלא לסיים התקשרות עם חברת הדירוג במשך תקופת אגרות החוב. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או תסיים ההתקשרות עמה, גם במועד בו אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב, תפרסם דיווח מיידי ותמסור על כך הודעה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת חברת הדירוג או הפסקת ההתקשרות עמה, לפי העניין. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.9 פדיון מוקדם

.פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.9.1

במידה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

.9.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.

.9.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ט') יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ-45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב (להלן: "הערך המתואם של אגרות החוב").

.9.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.9.1.4 יצוין כי סכום הפדיון המוקדם יהיה לפי הגבוה מבין החלופות בסעיף 9.2.8 להלן (פדיון מוקדם ביוזמת החברה).

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2

פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלק, של אגרות

החוב (סדרה ט'), החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור
יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה
וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.9.2.1 תדירות הפיזיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

.9.2.2 נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד
לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני,
יולי – ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

.9.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל,
החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות
הפיזיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

.9.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב
(סדרה ט'), פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב (סדרה ט') המוחזקות.

.9.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל,
תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא
יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם
לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט')
לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום
הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד
למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

.9.2.6 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב (סדרה ט') אם סכום הפדיון
האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.

.9.2.7 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה
ט') את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדר בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה
הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי
על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון
החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדר;
(4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5)
עדכון שיעורי הפדיון החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד
הקובע לולאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים
לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.9.2.8 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה
הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של אגרות החוב (סדרה ט') העומדות לפדיון
מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב (סדרה
ו) בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע
הפדיון המוקדם (להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו-"תקופת הדגימה",
בהתאמה), מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור
לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלק או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד
לתשלום ריבית של אגרות החוב (סדרה ט'), הפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון
(ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם לאמור לעיל) הרי שבמקרה זה לצורך
חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה,
יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם
באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור ("הסכום ששולם ברבעון"),
ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור
הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה יוצגת תשלום
ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע

בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; (2) הערך ההתחייבויות של אגרות החוב (סדרה ט') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ט') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 1.4% לשנה היוון אגרות החוב (סדרה ט') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ט') העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה (7) ימי מסחר, המסתימת שני (2) ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות של ממשלת ישראל לא צמודות מדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע שהינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור במועד הרלוונטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור במועד הרלוונטי, ואשר שקלולן ישקף את מח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור במועד הרלוונטי הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$
4x + 2(1-x) = 3.5
$$

$$
= X \text{ משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א.}
$$

$$
= 1 - X \text{ משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב.}
$$

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מ"התשואה".

במקרה שלא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שלוש (3) סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

.9.2.9 במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשלום הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

החברה תמציא לאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר חישוב הסכום לפירעון בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

10. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו)

.10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן הנאמן והמחזיקים יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולל או חלקה ו/או לממש בטוחות, ככל שתהיינה, ויחולו ההוראות בסעיף 10.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:

.10.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט')) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי

שטר הנאמנות במועד, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.

10.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 10.1.12 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.

10.1.3 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או (ב) אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.

10.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.

10.1.5 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה (45) ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% ממאזן החברה המאוחד, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) שפורסמו לפני מועד האירוע.

10.1.6 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.5 לעיל) או מומש שעובד כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 10.1.5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 10.1.5 לעיל) – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (כהגדרתו

בסעיף 10.1.5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

10.1.8 אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.

10.1.9 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדל מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

10.1.10 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

10.1.11 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט').

10.1.12 בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט').

10.1.13 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 10 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.

10.1.14 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן (להלן: "תחום הפעילות"). מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל) מהווים לכל הפחות 75% מכלל הנכסים של החברה במאוחד. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור.

10.1.15 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

10.1.16 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

10.1.17 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.

10.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).

10.1.19 אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 8.1 לעיל.

10.1.20 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

10.1.21 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה המפורטת בסעיף 8.2 לעיל.

10.1.22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 6 לעיל.

10.1.23. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) (בס"ק זה להלן: "סדרת אגרות החוב") הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור ביחס לחוב מהותי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, תוך 28 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" – חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, ששיעורו מסך המאזן הינו מעל 5%. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה (Non-Recourse) לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.

10.1.24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ט') שלא בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה או ביצעה הנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות סעיף 4.7 לעיל.

10.1.25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ט') הינם ה"ה אסף טוכמאיר וברק רוזן.

לעניין ס"ק זה – "העברת שליטה" – עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה (כולם או חלקם) שכתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדלו אסף טוכמאיר וברק רוזן (שניהם יחד) מלהיות בעלי שליטה בחברה. למען הסר ספק יובהר לעניין זה כי (א) עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה (כולם או חלקם) שכתוצאה ממנה אחד מבין אסף טוכמאיר או ברק רוזן נותר בעל שליטה בחברה לא תחשב "כהעברת שליטה"; (ב) ירושה על פי דין אינה מהווה עסקה; "שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך (לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך). יובהר כי, כל עוד ה"ה אסף טוכמאיר ו/או ברק רוזן ממנים בפועל את רוב הדירקטורים בחברה, מבלי לכלול במניין זה דירקטורים חיצוניים, דבר זה מהווה חזקה חלוטה שהם בעלי השליטה בחברה.

10.1.26. אם החברה תמכור לאחרים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') מראש בהחלטה רגילה, למעט אם החברה התחייבה כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברה מאוחדת בתחומי פעילותה של החברה. לעניין ס"ק זה – "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות ובשליטה מלאות של החברה; "עיקר נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר אינם חלק מנכסיה השוטפים של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע ואשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.

10.1.27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט').

10.1.28. אם אגרות החוב (סדרה ט') תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).

10.1.29. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ט') יהיה נמוך מדירוג י-ilBBB על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה). לעניין סעיף זה להלן יודגש כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

10.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.29 (כולל) לעיל:

10.2.1. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 10.6 להלן) ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו בהתאם לתנאי שטר זה) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.29 (כולל).

10.2.2. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.29 (כולל) לשטר זה לעיל, לפי העניין, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 10.3 להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש את הבטוחות (ככל שיינתנו).

10.3. החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות (ככל שיינתנו) כאמור בסעיף 10.2 לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט'), ברוב רגיל של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט') המיוצג בהצבעה או ברוב רגיל כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

10.4. הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות (ככל שיינתנו), אלא לאחר שמסרר לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן 15 ימים מראש; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש את הבטוחות (ככל שיינתנו). העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על-ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון יהווה הודעה מראש לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה יהווה התראה כאמור לחברה.

10.5. נקבעה באיזה מסעיפי 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות (ככל שיינתנו), רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שיינתנו) כאמור בסעיף 10.2 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

10.6. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 10.2.1 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

10.7. על אף האמור בסעיף 10 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, במקרים בהם ניתן למנות נציגות דחופה כאמור בתוספת השלישית לשטר זה, יפעלו הצדדים על-פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.

10.8. למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות (ככל שיינתנו) כאמור בסעיף 10 זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות (ככל ויינתנו) כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט')

על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ט') והוראות שטר זה ו/או על פי דין.

11 תביעות והליכים בידי הנאמן

11.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות (ככל ויינתנו) תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לשטר ולא מכוח סעיף זה.

11.2 כפוף להוראות סעיף 23 לשטר זה הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 11.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה.

11.3 למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל בהחלטה מיוחדת.

11.4 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בוטל או הוסר.

11.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.

11.6 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.

11.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות (ככל ויינתנו), לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

12 נאמנות על התקבולים

12.1 כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ה-התחייבויות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 לשטר); שלישית – לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 לשטר, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.5.2 להלן ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.5.2 להלן.

12.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

12.2.1 ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

12.2.2 שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

12.2.3 שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומים טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם;

12.2.4 רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכום הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

12.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

12.4 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על יד בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

12.5 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום (ריבית בלבד) אותו על החברה לשלם למחזיקים (להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי") וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה (להלן בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יצוין, כי סכום המימון ינוכה מתשלום הריבית.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין בתשלום למחזיקים.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין (לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ).

12.6 אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 12 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות.

13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומים למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב.

במקרה בו עד למועד המוקדם מבין : מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב ; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הסכמי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הסכמים שביזו, והכל בכפוף להוראות הבורסה.

13.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם להורות לנאמן לשלם להם את הסכמים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח.

13.4 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לפרוע את מלוא החוב למחזיקי אגרות החוב.

14. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר.

14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם כאמור.

15. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלם במלואו ובמועדו (להלן : "המניעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית (לפי העניין).

15.2 החברה תעביר את הסכום אשר לא שולם כאמור לעיל לנאמן תוך יום עסקים אחד (1) לאחר המועד הקבוע לתשלום). הנאמן יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפירין אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הסכמים שהצטברו בגין הפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על-פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

15.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה לרבות כל מס על-פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ט'), ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.

15.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג

שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק).

15.5 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים כאמור בסעיף 15.4 לעיל.

16. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

16.1 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן או החברה בגין אגרות החוב תשחרר את הנאמן או החברה (בהתאמה) בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 15.2 לשטר תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לשטר.

16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

17. השקעות כספים

17.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו ו/או יופקדו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל המדורגים בדירוג AA לפחות, בניירות ערך של מדינת ישראל ו/או בפיקדונות שקילים במי מהבנקים האמורים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות.

17.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיף 12 לעיל, לפי העניין.

18. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

18.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שאגרות החוב (סדרה ט') לא נפרעו, כדלקמן:

18.1.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.

18.1.2 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו, אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו, וזאת לא יאוחר מ-10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה לרבות פרטים ו/או הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר נדרש באופן סביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 3.7 לעיל.

18.1.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, וזאת לא יאוחר מ-10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור.

18.1.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי, כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, ולנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביצוע ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, וכן לפי דרישתו של הנאמן, לדווח לנאמן באופן שוטף על ההליכים המתקיימים.

18.1.5 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. במידה והחברה תחדל מלהיות חברה ציבורית, ותיוותר רק כחברת אגרות חוב (כהגדרת המונחים בחוק החברות) - להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המניות בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.

18.1.6 להודיע לנאמן לא יאוחר מיום מסחר אחד ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר על סעיפיו הקטנים, או על חשש ממשי לקרות אירוע כאמור. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 10.1 לעיל.

18.1.7 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב (סדרה ט') ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה.

18.1.8 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה (4) ימי עסקים ממועד דרישתו בכתב של הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב לרבות פירוט אופן חישוב התשלום ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

18.1.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה כאמור בסעיף 4 לשטר.

18.1.10 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

18.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

18.1.12 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35(א) לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, אישורים ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע ו/או דוח, כפי שידרשו באופן סביר על-ידי הנאמן וזאת לא יאוחר מ-7 ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן.

18.1.13 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משני ימי עסקים ממועד השינוי.

18.1.14 לא יאוחר מיום 10 באפריל בכל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, החתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה

הפרה של שטר זה ותנאי איגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

18.1.15. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).

18.1.16. למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

18.2. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן או זימון בפועל שלו, לפי העניין וזאת למעט לעניין ההודעה המפורטת בסעיף 18.1.6 לעיל אשר תימסר לנאמן בנוסף לדיווח של החברה במערכת המגנ"א.

18.3. כל אישור של החברה לנאמן ייחתם בידי מורשי החתימה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

19. התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ-10 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:

19.1. לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיבוב בגינן חל או לא (Acceleration' ,האצה), וזאת תוך 21 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

19.2. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי.

19.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות הדרושות באופן סביר, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרש.

מובחר כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מאילו מזכויותיה של החברה להעלות תביעות ו/או דרישות ו/או לנקוט בהליכים משפטיים מתאימים, ככל ולעמדת החברה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בוצעה שלא בהתאם להוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה – הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידיו במסגרת סמכויותיו היא פעולה סבירה תהווה ראיה לכאורה לכך.

20. דיווח על-ידי הנאמן

20.1. החל ממועד הנפקה לראשונה של אגרות חוב (סדרה ט') על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ט') (להלן: "הדוח השנתי").

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

20.1.1. פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

20.1.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

20.2. הנאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן) את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.

20.3. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

20.4. הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן

סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35(ד) לחוק.

20.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.

20.6 נכון למועד התימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה (להלן: "סכום הכיסוי"). בכל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ט') יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ-7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

21. סמכויות מיוחדות

21.1 הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן – הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק), בזדון או בחוסר תום לב.

21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "המומחים"), ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.

21.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.

21.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ט'), אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.

21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק) או בחוסר תום לב או בזדון.

21.6 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על התימת שטר זה ואינו רשאי להתערבב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

22.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן

לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך.

.22.2 כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינוי. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.22.3 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.

.22.4 הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל.

.23 שיפוי הנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.4 לשטר הנאמנות), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדי, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על-ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') על פי הוראות שטר נאמנות זה ("הזכאים לשיפוי"):

.23.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על-פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או פסק בוררות או על-פי פשרה שטסיתימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם של הזכאים לשיפוי היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

.23.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;

.23.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בחוסר תום לב ו/או כי הפעולה נעשתה על-ידם שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;

.23.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו

ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;

.23.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

זכויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

.23.2

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בהתאם לתנאים המפורטים לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין "הזכאות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכאות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.23.3

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' (להלן: "כרית המימון") בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקן היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים, בכפוף לכל דין. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 1035 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלק כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.23.4

התחייבות השיפוי:

.23.4.1

תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור) ו/או אם הזכאות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

.23.4.2

תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות) באגרות החוב, בכל מקרה של (1) הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על-פי סעיף 23.4 לשטר הנאמנות (בכפוף להוראות סעיף 23.7 לשטר הנאמנות). אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי ס"ק (2) לעיל כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בהתחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 23.4.1 לעיל.

.23.5

בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.23.5.1 ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;

.23.5.2 שנית - בכל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות) כל אחד בהתאם לחלקן היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.8 לשטר הנאמנות.

"חלקן היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

.23.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בעניין 'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

.23.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

.23.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

.23.7 בכל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלם הנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 23 זה.

.23.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח תוך יום מסחר אחד במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנספח כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנספח גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין).

.24.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על-ידיה גם לנאמן לאגרות החוב (סדרה ט'). יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות החוב (סדרה ט') ישלחו על-ידיו גם לחברה ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי

אגרות החוב. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" (כמשמעותו בחוק ניירות ערך), כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפרסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.

.24.4 במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך), מתחייבת החברה למסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בסעיף 30 להלן, את הדיווחים הנדרשים בחוזר המאוחד או כל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בהתאם למועדים הקבועים באותו החוזר, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני (שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני (במענה חוזר לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל) או בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען). כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה או לנאמן (לפי העניין). כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני (שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל) תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן (לפי העניין) כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות כל דין ולמעט בקשר עם מועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב, סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות או במקרה של ירידת דירוג, שיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, מגבלות על חלוקה, מגבלות על הרחבת סדרה, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

.25.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.

.25.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב (סדרה ט') תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב (סדרה ט'), אם נתקיים אחד מאלה:

.25.3.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה ט'), סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, בשיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, שינוי באמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, שינוי במגבלות על חלוקה, שינוי במגבלות על הרחבת סדרה, וכן

לענין שינוי של זהות הנאמן או שכר בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.

.25.3.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.

.25.4 החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב (סדרה ט') הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב (סדרה ט'), בסמוך לפני ביצועו.

.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב (סדרה ט'), יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב (סדרה ט') למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב (סדרה ט'), לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.

.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת תכנית לשיקום כלכלי לפי חלק א' פרק ז' או הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון.

.26

מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב (סדרה ט'), בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעינון של כל אדם.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכן או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27

שחרור

לכשיכוח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב (סדרה ט') כי כל אגרות החוב (סדרה ט') נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב (ובכפיפות לתנאיה) (קרי, קרן, ריבית, תוספות ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או הורדות דירוג וריבית פיגורים, ככל שרלוונטי וכן כל תשלום נוסף שיש לשלמו בהתאם להוראות שטר זה למחזיקי אגרות החוב) אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיכוח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיון - על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28

מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.28.1 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.

.28.2 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

.28.3 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור.

.28.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה

ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

28.5 המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים על מנת לקבל החלטה על העברת הנאמן מכהונתו.

28.6 על אף האמור לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה (10%) אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

28.7 בכפוף להוראות כל דין, נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינס המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.

28.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

28.9 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

דיווח של החברה לנאמן

בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

30.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), דוחות כספיים שנתיים מבוקרים מאוחדים וסולו של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.

30.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר המאוחד והסולו של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת ר"ח ביחס אליהם.

30.3 כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו.

30.4 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.

שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

31.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות החוב (סדרה ט') שטרם נפרעו במחזור – שכר טרחה שנתי בסך של 28,000 ש"ח.

31.1.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב

נספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים הנקובים בסעיפים 31.1.1 ו- 31.1.2 לעיל יכונו להלן: "השכר השנתי". השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.

31.1.3 בנסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

31.1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 31 זה לעיל, בנסף לשכר השנתי יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן (הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות), ולרבות:

31.1.4.1 עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק לרבות תקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו-51 לחוק ניירות ערך) ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

31.1.4.2 פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה.

31.1.4.3 פעולות בקשר עם העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך.

31.1.4.4 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה ו/או לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, ולרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;

31.1.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין (לרבות בחו"ל) או החלפתן, וכן בדיקה, פיקוח, בקרה, אכיפה וכיצד"ב של התחייבויות שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי מטעמה(כגון ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

31.1.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.

31.1.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.

31.1.7 כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.

31.1.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל

בהשגחת בית המשפט אם לאו.

31.1.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.

31.1.10 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.

31.1.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35(א) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

31.1.12 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.

31.1.13 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחת החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.

31.1.14 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ייהנו מעדיפות על פני הסכומים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

31.1.15 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 31 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 12 ו-13 לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.

31.1.16 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.

תחולת הדין וסמכות ייחודית

32.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחי, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב – יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה (לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו).

32.2 בכל מקרה של סתירה בין הוראות המתוארות בתשקיף ו/או דוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

32.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים לשטר זה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה.

כללי

33.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (להלן: "ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או

הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.

33.2 מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.

33.3 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

34. אחריות הנאמן

34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35(ד)1 או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35(ד)2 או 35(ד)3 לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

35. באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לאגרות החוב (סדרה ט') בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר, וכן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

37. מענים

כתובות הצדדים לשטר זה יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגבי הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

38. הסמכה לדיווח במגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), תשס"ג-2003, הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על

חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום

רניק פז נבו נאמנויות בע"מ	ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ

אני הח"מ נמרוד ניר, ע"י ד, ממשרד שמעונוב ושות'- עורכי דין, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשה החתימה של ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ באמצעות ה"ה גיא קנדה וחתימתו מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

נמרוד ניר, ע"י ד

אני הח"מ הגר שאול, ע"י ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשה החתימה של רניק פז נבו נאמנויות בע"מ באמצעות ה"ה יוסי רניק וחתימתו מחייבת את רניק פז נבו נאמנויות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

הגר שאול, ע"י ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ - תעודת אגרות חוב (סדרה ט')

מונפקת בזה אגרת חוב (סדרה ט') העומדת לפירעון (קרן) ב-5 (חמישה) תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 באפריל של כל אחת מהשנים 2030 עד 2034 באופן שהתשלום הראשון יהווה 10% מהקרן; התשלום השני יהווה 15% מהקרן; וכ"א מהתשלומים השלישי, הרביעי והחמישי יהווה 25% מהקרן. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 באפריל 2030 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2034 והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב רשומות על שם

מספר : ___

ערך נקוב של אגרת זו : ___ ש"ח

שיעור ריבית שנתי : כפי שייקבע במכרז

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו : ___

תעודת זו מעידה כי ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ (להלן: "החברה") תשלם לחברה לרישומים של מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו (להלן: "מחזיק אגרת החוב") תשלומי קרן במועדים הקבועים לפירעון, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות (כהגדרתו להלן) ויתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים שמעבר לדף.
אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. אגרות החוב (סדרה א') לא תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד או מטבע כלשהו.
התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלום על-פי תנאי אגרות החוב.
אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לשטר הנאמנות מיום 10 במאי 2026 (להלן: "שטר נאמנות") אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות לגבי אגרות החוב (סדרה ט') יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ט'). לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ודוח הצעת המדף של החברה מיום 10 במאי 2026.

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.7 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.

איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב (סדרה ט') רשומה על שם, המוצעות בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתי שתשאנה אגרות החוב כפי שייקבע במכרז, אשר תונפק על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פס, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

2. מועדי פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ט')

קרן אגרות החוב תיפרע ב-5 תשלומים כמפורט להלן:

ביום 30 באפריל 2030 תפרע החברה 10% מהקרן;
ביום 30 באפריל 2031 תפרע החברה 15% מהקרן;
ביום 30 באפריל 2032 תפרע החברה 25% מהקרן;
ביום 30 באפריל 2033 תפרע החברה 25% מהקרן;
ביום 30 באפריל 2034 תפרע החברה 25% מהקרן;

אגרות החוב (סדרה ט') (קרן וריבית) לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

3. ביטחונות אגרות החוב (סדרה ט')

אגרות החוב (סדרה ט') אינן מובטחות בשעבודים. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

4. הריבית על אגרות החוב (סדרה ט')

4.1. היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (כפי שזו תהא מעת לעת) תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז (אך בכפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, ו/או כתוצאה משינוי/הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ט') כמפורט בסעיפים 8.3 ו-8.4 לשטר הנאמנות) (להלן: "שיעור הריבית השנתית" או "הריבית השנתית").

4.2. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט') תשלום כלהלן: ביום 31 באוקטובר 2026, בימים 30 באפריל ו-31 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2033 (כולל) וביום 30 באפריל 2034. למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשלום בעד תקופת ריבית מסוימת (למעט תקופת הריבית הראשונה) (קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים (להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"). תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 באוקטובר 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ט') והמסתיימת ביום 30 באוקטובר 2026 (לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"), מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2034, בעת פירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ט').

4.3 שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורטו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב, נשוא דוח ההצעה הראשונה.

4.4 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית ראה סעיף 8.3 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ראה סעיף 8.4 לשטר הנאמנות.

5 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב (סדרה ט')

5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה ט') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב (סדרה ט') במועדים כאמור להלן, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום (קרי, ביום 30 באפריל 2034) ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ט') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

5.2 המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב (סדרה ט'), החל ביום 31 באוקטובר של שנה כלשהי, יהיו ביום 25 באוקטובר של אותה שנה; המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב (סדרה ט'), החל ביום 30 באפריל של שנה כלשהי, יהיו ביום 24 באפריל של אותה שנה. מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב (סדרה ט') ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

5.4 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקובע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה ט') כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) החל מהמועד הקובע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.5% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ט') או מעל הריבית המעודכנת, כפי שתקבע בהתאם להוראות סעיף 8.3 לשטר הנאמנות. במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית המדויק, שיכלול את שיעור הריבית החצי שנתית, המקורית או המעודכנת, לפי העניין, בתוספת ריבית הפיגורים כאמור ועל מועד תשלומו בדיווח מיידי וזאת שני (2) ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקום או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב (סדרה ט') ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.6 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, בעוד החברה הייתה יכולה לשלם הסכום במלואו ובמועדו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, תחולנה הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.

5.6 מחזיק באגרות החוב (סדרה ט') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוייו בתשלומים על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

5.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב (סדרה ט'). משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.

5.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ט') ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

7. נמחק

8. פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

8.1

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגי החוקיים, וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

8.2

בכפוף לאמור בסעיף 8 זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על אופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

8.3

אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על-ידי מבקש ההעברה.

8.4

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודת אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאתה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

8.5

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.

8.6

לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט').

9. פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על ידי הבורסה ראה סעיף 9.1 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ט') על ידי החברה ראה סעיף 9.2 לשטר הנאמנות.

10. ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

11. אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

12. קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו

תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על-ידי החברה בגין אגרות החוב.

13. החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה (כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה) תעודת חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב (סדרה ט'). במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך).

14. פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.

15. הודעות

לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט')

הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מהיתרה הבלתי מוסלקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה כדי לפגוע בהוראות סעיף 10.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.
יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה ימים ולא יותר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן.
הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין.
לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (להלן: "אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
הודעת הזימון תכלול את מקום ההתכנסות, מועד ההתכנסות, סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעה.
בכל אסיפה יכחן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה (או לאסיפה נדחית, לפי העניין) פורסמה במערכת המגנ"א.
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:

19.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מניין חוקי באסיפה כללית לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.

19.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים (20%) מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.

19.3 על המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.

אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.7 לשטר הנאמנות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחתי אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת החלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחתי, לפי העניין.
לא נכח באסיפה מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
לא נכח באסיפה המחזיקים הנדחתי כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחתי ככל שנכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קיום אסיפה נדחתי בהתאם לאמור בסעיף 19 לעיל.
על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 2 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחתי רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
לא ידונו באסיפה נדחתי אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה (להלן: "האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגבי החלטה.
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 10 ו-11 לעיל.
אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון בחברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 28 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

החלטות

כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 31.3 לעיל או של מחזיקים שהצהירו בכתב הצבעתם כי מתקיים לגביהם ניגוד עניינים. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.
בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים (2/3) ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו בהחלטה רגילה, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות או בהוראה קוגנטית בחוק.
כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממנה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.

38.1 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.

38.2 כתב מינוי ייופי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייופי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: (1) קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות ההתחייבות שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה) אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

תוספת שלישית לשטר הנאמנות

נציגות דחופה

ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ

1. מינוי; תקופת כהונה

1.1. הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות").

1.2. הנאמן ימנה לנציגות את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הנציגות"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

1.2.1. מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.8 לשטר הנאמנות) לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;

1.2.2. במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.

1.3. היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו-1.2.2 לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו.

1.4. בטרם מינוי חבר הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לתוספת זו. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות..

1.5. תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו.

2. סמכות

2.1. לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 ו/או 8.1.3 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים (90) יום ממועד ההפרה לראשונה של התניות הפיננסיות כקבוע בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 ו/או 8.1.3 לשטר הנאמנות או לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדוח הכספי הקרוב על-ידי החברה, המוקדם מביניהם יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חבר הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה

כאמור.

2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לתוספת זו, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.

2.3 יובהר, כי אין באמור בסעיף 2 זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר הנאמנות.

3. התחייבויות החברה בקשר לנציגות

3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.

3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

4. אחריות

4.1 החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות לתת ארכה לחברה ובין אם לא.

4.2 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

4.3 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות כאילו היו הנאמן.

AI assistant

Israel Canada (T.R) Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6861_rns_2026-05-13_4c1e3763-dc43-47b3-93e5-5fb3ba32ff07.pdf

שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ט')

מיום 10 במאי 2026

שטר נאמנות אגרות החוב (סדרה ט')

ב ין :

ישראל קנדה (ט.ר) בע"מ

ל ב ין :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

והואיל:

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

מבוא, פרשנות והגדרות 1

מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן 3

תנאי הנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית (ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה)

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

5. התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב

6. שעבוד שוטף שלילי

8. התחייבויות החברה

8.1 אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב (סדרה ט')

חלוקה

8.3 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

10. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו)

סמכות לעכב חלוקת כספים

14. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

15. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

16. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

17. השקעות כספים

18. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

19. התחייבויות נוספות

20. דיווח על-ידי הנאמן

21. סמכויות מיוחדות

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

דיווח של החברה לנאמן

שכר הנאמן

34. אחריות הנאמן

35. באי כוח

36. הסכמים אחרים

37. מענים

38. הסמכה לדיווח במגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום

אגרות חוב רשומות על שם

1. כללי

2. מועדי פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ט')

3. ביטחונות אגרות החוב (סדרה ט')

4. הריבית על אגרות החוב (סדרה ט')

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

7. נמחק

8. פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

9. פדיון מוקדם

10. ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

11. אסיפות מחזיקי אגרות החוב

12. קבלות כהוכחה

13. החלפת תעודות אגרות חוב

14. פירעון מיידי

15. הודעות

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

ישראל-קנדה (ט.ר) בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט')

Israel Canada (T.R) Ltd. Capital/Financing Update 2026