ישראכרט בע"מ )"החברה"(

בספטמב 30
לכבוד
רות ערך רשות ניי
www isa. il.gov.

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ il.co.tase.www

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה )"הדוח" או "דוח הזימון"(

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס2000- ותקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א- 2001 )"תקנות בעלי שליטה"(, ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום ב', 10 בנובמבר ,2025 בשעה ,17:00 במשרדי החברה שברחוב בר כוכבא ,12 בני ברק )חדר ישיבות בקומה 15(, וזאת לשם דיון וקבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום, כמפורט להלן:

נושאי האסיפה הכללית השנתית

.1 נושא מספר 1 שעל סדר היום – דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנת 2024

דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ובדוח הדירקטוריון וההנהלה לשנה שהסתיימה באותו תאריך )"הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

בעניין זה לא תיערך הצבעה, אלא ייערך דיון בלבד.

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם על- ידי החברה ביום 12 במרס 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-016300(, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://https"( אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: il.co.tase.maya://https"( אתר הבורסה"(.

.2 נושא מספר 2 שעל סדר היום – אישור מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה

למועד הדוח, סומך-חייקין ) KPMG), רואי חשבון )"משרד KPMG)", משמש כרואה החשבון המבקר של החברה, בתוקף עד לתום האסיפה השנתית המזומנת לפי דוח זה.

בהמלצת ועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, מוצע למנות מחדש את משרד KPMG כרואה החשבון המבקר של החברה, וזאת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

פרטים אודות דיונים שנערכו בוועדת הביקורת בהקשר זה:

במסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה לשנת ,2024 שנערכה ביום 15 בינואר ,2025 הוחלט לאשר את מינויים מחדש של משרד סומך חייקין – KPMG כרואה החשבון המבקר של החברה, וזאת עד לתום האסיפה הכללית השנתית שלאחריה )קרי, האסיפה השנתית המזומנת לפי דוח זה(.

בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין מס' 301 )'הדירקטוריון'( )"נב"ת 301"( והוראות ניהול בנקאי תקין מספר 302 )'רואה החשבון המבקר של תאגיד בנקאי'(, על ועדת הביקורת לקיים דיון אחת לשלוש )3( שנים לפחות )או בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר, על -פי המאוחר שבהם(, אודות אפשרות החלפתו של רואה החשבון המבקר.

בהקשר זה יצוין, כי בחודש מאי 2020 )עת כיהנו בחברה שני משרדי רואי חשבון מבקרים במשותף, בהם גם משרד KPMG), התקיים בוועדת הביקורת דיון מקיף אודות אפשרות החלפת רואה החשבון המבקר, אשר 1כלל, בין היתר, הליך רחב לקביעת קריטריונים לבחירת רואה חשבון מבקר לחברה.

¹ במסגרת זאת, נערכה בחינה מקיפה בחברה בדבר זהות רואה החשבון המבקר, שכללה בין היתר פנייה לחמשת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל, קבלת הצעות ומתן דירוגים לפי קריטריונים בתהליך מובנה שהובל על -ידי חטיבת הכספים בחברה. בהמשך להליך זה, החליטה ועדת הביקורת להמליץ בפני האסיפה הכללית על מעבר למתווה ביקורת על- ידי משרד רואה חשבון מבקר יחיד – משרד KPMG, ובד בבד לסיים את כהונת משרד BDO כרואה חשבון משותף של

כמו-כן, על רקע מסמך שפרסמה רשות ניירות ערך בחודש אוקטובר 2021 בדבר 'כללי התנהגות מוצעים 2 לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים' )"פרסום הרשות"(, נערך במהלך אותו חודש דיון בוועדת הביקורת בפרסום הרשות ובהשלכותיו, וזאת בין היתר בהתייחס לדיון המקיף שנערך בחברה בשנת 2020 כאמור לעיל.

בהמשך ועל רקע הדיונים וההחלטות שהתקבלו בוועדת הביקורת בחודשים מאי 2020 ואוקטובר 2021 כאמור לעיל, כמו גם דיונים מעמיקים שנערכו בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בעניין במהלך נערך דיון נוסף בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בחודש ספטמבר 3 החודשים מרס ונובמבר ,2024 4 2025 בדבר המשך כהונת משרד KPMG כרואה החשבון המבקר של החברה )או הצורך בהחלפתו( בהתאם להוראות הדין. במסגרת דיון זה, הועברו לחברי הוועדה והדירקטוריון נתונים והתייחסויות שונות של חטיבת הכספים של החברה וזאת לאחר תהליך פנימי שבוצע בחברה, בו נלקחו בחשבון השיקולים העיקריים המפורטים להלן:

בהמשך לדיונים קודמים אשר נערכו בנושא, לא השתנו בצורה מהותית הנסיבות שהובילו לבחירה במשרד KPMG.
משרד KPMG הינו משרד רואה חשבון מהמובילים בישראל בכלל ובתחום הפיננסי והבנקאי בפרט, בעל רקע וניסיון בתחומי עיסוקיה של הקבוצה, לרבות מומחיות וניסיון בביקורת חברות הקבוצה והיכרות מקצועית רחבה עם תחומי פעילותה ועם כללי החשבונאות והרגולציה הרלוונטיים.
במהלך העבודה השוטפת רמת השירות ואיכות השיח של הנהלת החברה, חטיבת הכספים ויחידות אחרות בחברה עם השותפים והצוותים השונים במשרד KPMG הינם טובים ומשביעי רצון.
שכר הטרחה העקרוני שנקבע עבור שירותי הביקורת וכן זה המשולם עבור שירותים נוספים עומד בתנאי השוק, ביחס לגודל החברה ומורכבות פעילותה והולם את היקף עבודת רואה החשבון המבקר, לרבות בנושאים אשר צפוי שידרשו השקעת תשומות נוספות בביקורת. יש לציין כי בתקופת הביקורת, KPMG המשיכו בהכנסת תהליכים ממוכנים וטכנולוגיים לתהליך הביקורת.
בהתחשב בשינוי השליטה שחל בחברה בחודש יולי 2025 בעקבות השלמת עסקת ההשקעה בחברה על-ידי קבוצת דלק בע"מ )ראו דיווח מיידי של החברה מיום 24 ביולי 2025 אסמכתא מספר: ,2025-01-055097 וסעיף 3 להלן(, הנהלת החברה סברה כי לא יהיה זה נכון בעת הזו לנקוט בהליכים להחלפת רואה החשבון המבקר של החברה.

לפיכך, חטיבת הכספים של החברה סברה כי לא נדרש בעת הזו לנקוט בהליך מכרזי או מעין מכרזי מלא מול כלל משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל )או חלקם(, לרבות פניה פוזיטיבית לקבלת הצעות והומלץ לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה, לעת עתה, להביא לאסיפת בעלי המניות הצעה לאשר מחדש את מינויו של רואה החשבון המבקר )משרד KPMG )עד למועד האסיפה הכללית הבאה.

בסיומו של הדיון האמור, ובהמשך להמלצת חטיבת הכספים, המליצה ועדת הביקורת לדירקטוריון החברה לזמן אסיפת בעלי מניות שעל סדר יומה חידוש מינויו של משרד KPMG ;וכן לאשר ולהמליץ לדירקטוריון לאשר את שכרם של רואי החשבון המבקרים עבור פעולת הביקורת ועבור שירותים אחרים.

פרטים אודות שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה, אשר לפי תקנון החברה נקבע על-ידי דירקטוריון החברה, כלולים בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )סעיף 4 לדוח ממשל תאגידי(.

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו מחדש של סומך-חייקין )KPMG), רואי חשבון, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ".

החברה )חלף כהונה במשותף של שני משרדי רו"ח עד אותו מועד(. בהקשר זה יצוין, כי החל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ,2020 עברה החברה למתווה האמור. תהליך הבחינה והדיון שהתקיים בחברה כאמור ונימוקי ועדת הביקורת לאישור ההחלטה, מתוארים בסעיף 1.1 לדוח זימון אסיפה כללית מיוחדת של החברה כפי שפורסם ביום 5 ביולי 2020 )אסמכתא מספר: 2020-01-071529(.

² במסגרתו, בין היתר, הובאה עמדת הרשות בנוגע לתפקידי הדירקטוריון וועדותיו לעניין הליך מינוי רואה החשבון המבקר, תדירות, עיתוי ותהליך גיבוש המלצה אודות זהות רואה החשבון המבקר, קריטריונים הנוגעים לכשירות רואה החשבון המבקר ולמחויבותו לאיכות הביקורת המבוצעת על-ידו, וכן קריטריונים לבחינה במסגרת הליך המינוי וקביעת שכר טרחתו של רואה החשבון המבקר )תוך התאמת שכר הטרחה לעבודה המצופה מרואה החשבון המבקר(, פיקוח על אי תלותו, תקשורת עם רואה החשבון המבקר וכדומה.

³ עובר לזימונן של שתי האסיפות הכלליות השנתיות הקודמות של החברה – ראו דוח זימון )משלים( מיום 2 באפריל 2024 )אסמכתא מספר: 2024-01-032074( ודוח זימון )משלים( מיום 6 בינואר 2025 )אסמכתא מספר 2025-01-001556(.

⁴ עובר לזימונה של האסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה.

.3 נושאים מספר 3-8 שעל סדר היום – מינוי שישה )6( דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לדירקטוריון החברה

רקע:

ביום 20 בפברואר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם השקעה עם קבוצת דלק בע"מ )"קבוצת דלק"(, בדרך של הקצאה פרטית חריגה המקנה שליטה בחברה וכן אישרה תיקון לתקנון ההתאגדות של החברה. במסגרת הסכם ההשקעה נקבע, בין היתר, כי בסמוך ובהקדם האפשרי לאחר התקיימות התנאים המתלים שנקבעו בעסקה, תפרסם החברה דוח לזימון אסיפת בעלי מניות, אשר על סדר יומה מינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה, בהתאם לתקנון החברה המתוקן כאמור לעיל, ובכלל זה גם הוסכם על מנגנון הצעת המועמדים.

יצוין, כי בהתאם לתקנון ההתאגדות של החברה )כפי שתוקן בעקבות אישור הסכם ההשקעה עם קבוצת דלק כאמור לעיל – קרי, עובר להצעה לתיקונו כמפורט בסעיף 5 לדוח זה(, בין היתר, אם לאחר הפיכתה של החברה לחברה ציבורית, יינתן מאת הפיקוח על הבנקים היתר לשליטה בחברה לגורם כלשה ו )" אירוע שינוי שליטה"(, תסתיים כהונתם של הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים( במועד האסיפה השנתית הראשונה, או במועד האסיפה המיוחדת הראשונה, שלאחר מועד אירוע שינוי שליטה, ובמסגרתה יובא לאישור מינוים של דירקטורים לחברה )כאשר דירקטור שיסיים כ הונתו באסיפה כאמור בשל אירוע שינוי שליטה יוכל להתמנות שוב לכהונה(. כמו-כן, התקנון קובע כי לאחר אירוע שינוי שליטה משך כהונתם של הדירקטורים בחברה כאמור )למעט הדירקטורים החיצוניים( יהיה עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה שבה נבחרו.

לפרטים אודות עסקת ההשקעה עם קבוצת דלק ותיקון תקנון ההתאגדות של החברה, ראו דוח מיידי משלים בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של החברה ודוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית מהימים 16 ו- 20 בפברואר 2025 )אסמכתאות מספר: 2025-01-010999 ו,2025-01-012005- בהתאמה(.

בהתאם לאמור לעיל, מובאות בפני האסיפה הכללית השנתית של החברה הצעות החלטה למינוי לדירקטוריון החברה של שישה ) 6( דירקטורים בסך -הכל )שאינם דירקטורים חיצוניים( – חמישה ) 5( דירקטורים רגילים 5 ודירקטור בלתי תלוי אחד )1(, כמפורט להלן, וזאת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה, ובנוסף 6 )כמפורט בסעיף 4 לדוח זה(, מובאת הצעת החלטה למינוי דירקטור חיצוני אחד . 7

כל בעל מניות יהיה רשאי להצביע בעד או נגד )או להימנע( ביחס לכל אחד מהמועמדים המובאים בפני האסיפה בנפרד. יובהר, כי ההצבעה ביחס לכל מועמד תעשה בנפרד.

המועמדים הנ"ל אישרו בפני החברה, בין במסגרת הצהרותיהם ובין במסגרת פרטים והבהרות נוספים שנמסרו על-ידיהם לחברה, כי אין כל מניעה, לפי דין ו/או הסכם, לכהונתם כדירקטורים )או כדב"ת, לפי העניין(. יצוין עם זאת, כי בד בבד לבדיקות המקדמיות שביצעה החברה בעניינם של המועמדים, עתיד להתבצע הליך מקיף ומעמיק על-ידי הפיקוח על הבנקים בעניינם של המועמדים, ובהתאם עשויה החברה ו/או המועמדים להידרש למתן מענה לשאלות ונסיבות ככל שאלו יועלו בהקשר למינויים, על -ידי הפיקוח.

בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, יהיו זכאים המועמדים שימונו באסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה לכל תנאי הכהונה הנהוגים בחברה ביחס לדירקטורים המכהנים בה בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה, ויראו את החלטות האסיפה לבחירתם גם כהחלטות בדבר הענקה להם של תנאי הכהונה כאמור. בין היתר, הדירקטורים שימונו באסיפה זו יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות ולתגמול הוני שנתי קבוע )בין היתר כפי שמוצע לאשר באסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה, כמפורט בסעיף 7 להלן(, באותם התנאים כמו יתר הדירקטורים בחברה, וכן יהיו זכאים לכתבי פטור ושיפוי ולהיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, והכל כפי שאושרו ו/או יאושרו מעת לעת על-ידי האורגנים המוסמכים 8 של החברה.

⁵ מתוכם, ה"ה תמר יסעור )יו"ר הדירקטוריון(, עידן וולס )דירקטור( ואהוד שניאורסון )דירקטור בלתי תלוי( המכהנים כיום כדירקטורים בחברה ואשר החלטה בדבר חידוש כהונתם מובאת לאישור האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה.

⁶ בנוסף לשלושה )3( דירקטורים חיצוניים נוספים המכהנים בחברה למועד פרסום דוח זה ואשר ימשיכו לכהן בה לאחר האסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה בהתאם להוראות הדין. בהקשר זה יצוין, כי ביום 6 באוקטובר 2025 מסתיימת תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני נוסף )מר אברהם הוכמן(, אשר מועמדותו לחידוש כהונה אינה מובאת לאישור האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה.

⁷ בהנחה שכל המועמדים לכהונה על-פי דוח זימון זה יאושרו על-ידי האסיפה הכללית נשוא דוח זה, אזי יכהנו בחברה בסך הכל עשרה )10( דירקטורים, מתוכם ארבעה )4( דירקטורים חיצוניים ודירקטור בלתי תלוי אחד.

⁸ בהתאם להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה, גמול הדירקטורים בחברה )לרבות דירקטורים חיצוניים, ולמעט יו"ר דירקטוריון פעיל של החברה( ייקבע בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )"תקנות הגמול"(, באופן בו רכיב הגמול השנתי ורכיב גמול ההשתתפות בגין כל ישיבה יעמדו על הסכום המירבי לדירקטור חיצוני או לדירקטור חיצוני מומחה, לפי העניין, על-פי דרגתה של החברה על-פי אותן תקנות. כמו-כן, דירקטורים בחברה המכהנים גם בפרימיום אקספרס בע"מ )"פרימיום אקספרס"(, יהיו זכאים בגין כהונתם כדירקטורים בה )וכל עוד היא בבעלות מלאה של החברה(, לגמול הכולל רכיב גמול השתתפות בגין כל ישיבה, כאשר הגמול האמור נקבע על-פי 'הסכום הקבוע' בתקנות הגמול ובהתאם לדרגתה של פרימיום אקספרס על-פי אותן תקנות, ובלבד שסך הגמול לו יהיה זכאי דירקטור כאמור בשנה קלנדרית בגין כהונה בפרימיום אקספרס לא יעלה על הקבוע בתקנות החברות )עניינים שאינם

הצהרות המועמדים בדבר עמידתם בכל התנאים הקבועים בדין, ולרבות הוראות חוק החברות והוראות הפיקוח על הבנקים, מצורפות כנספח לדוח זה וניתן לעיין בהן גם במשרדי החברה )כמפורט בסעיף 6 להלן(.

כהונתם של הדירקטורים שימונו באסיפה זו תיכנס לתוקף במועד התקיימות שני התנאים המצטברים הבאים )ביחס לכל מועמד בנפרד(: אישור האסיפה הכללית המזומנת בהתאם לדוח זה; וכן קבלת הסכמת המפקח על הבנקים למינוי או אי התנגדותו לו.

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות המועמדים לכהונה כדירקטורים במסגרת דוח זה:

3.1 נושא מספר 3 שעל סדר היום – מינויה של הגב' תמר יסעור כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות הגב' תמר יסעור, בהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

ר תמר יסעו	קטור/ית שם הדיר
059764498	וי מספר זיה
24.8.1965	דה תאריך לי
יב ,80 תל אב רוטשילד	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
06.01.2021	לת כהונה מועד תחי
ת איתור חברת ועד קטוריון, יו"ר הדיר	עדות או בוו בוועדה חברות
	ברה יון של הח הדירקטור
לא	או יצוני/ת ית ח דירקטור/
	לוי/ה ית בלתי ת דירקטור/
מקצועית ת כשירות נסית ובעל ונאית ופינ חיות חשב בעלת מומ	יננסית בונאית ופ מחיות חש בעל/ת מו
	ת ת מקצועי או כשירו
כן	ית מומחה דירקטור/
ר פעיל בשכ פקיד יו"ר מכהנת בת	שלה, חברה בת ל החברה, עובד/ת ש
	ין בה או בעל עני ורה שלה חברה קש
ית טה העבר אוניברסי לוגיה, ה ם וסוציו הל עסקי שון במינ תואר רא	השכלה
ה וניברסיט שיווק, הא תמחות ב עסקים, ה י במינהל ; תואר שנ בירושלים
רושלים העברית בי
2024(; )ממאי בע"מ ת )1998( ל החזקו ת בפתא ת חיצוני דירקטורי	הן/ת בהם מכ נוספים תאגידים
ר 2021(; יו" וקטובר בע"מ )מא אימפרוב , בשמיים ת חיצונית דירקטורי	ש )5( יסוק בחמ /ית וכן ע כדירקטור
דש ת, מיטב (; דח"צי 2019-2021 שנים מ )בין ה קעות בע" אינטו הש	אחרונות השנים ה
ת דים, להק גודת הידי (; יו"ר א 2019-2021 השנים בע"מ )בין השקעות
, וועד מנהל ם וחברה ב ר הנאמני חברה בחב ת 2019(; שבע )משנ המחול בת
של ובעלים ירקטורית 2010(; ד )משנת רבין כז רפואי ידידי מר
2019(; מ )משנת ציה בע" טרנספורמ תי ייעוץ ישן שירו תמרפורמי וץ )חברת ייע גים בע"מ ת טכנולו 3 פתרונו ה בפיטכ ת ושותפ דירקטורי
ם ה - עסקי נהל במע ל הוועד המ (; יו"ר שנת 2020 הזנק( )מ לחברות
- הנאמנים ו רה בחבר 2022(; חב ( )משנת רתית )ע"ר חריות חב מנהיגים א
ברית רסיטה הע של האוניב ל עסקים ספר למנה של בית ה Advisory Bord
ץ 2023( ע"מ )ממר בארן חב ב רקטורית 2020(; די )מדצמבר בירושלים
א	חברה ל על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
כן	אותו/ה רה רואה ית שהחב דירקטור/
	חשבונאית מומחיות כבעל/ת
	מספר מידה ב לצורך ע ופיננסית
	ן לפי דירקטוריו שקבע ה המזערי
	ת וק החברו א()12( לח סעיף 92)

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויה של גב' תמר יסעור כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ".

מהווים זיקה(, תשס"ז2006- )היינו, לא יעלה על סך רכיב הגמול השנתי המירבי לדירקטור חיצוני או לדירקטור חיצוני מומחה, לפי העניין, על-פי דרגתה של החברה על-פי תקנות הגמול(.

לפרטים אודות תנאי ביטוח הדירקטורים למועד הדוח, ראו סעיף 6.1 לדוח ממשל תאגידי של החברה לשנת ,2024 שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024; לפרטים אודות תנאי כתבי השיפוי והפטור אשר החברה מביאה לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה, ראו סעיף 6 ונספחים ב' ו-ג' לדוח זימון זה )ולפרטים אודות תנאי השיפוי והפטור הקיימים בחברה נכון למועד פרסום דוח זימון זה, ראו סעיף 6.1 לדוח ממשל תאגידי של החברה לשנת 2024(; ולפרטים אודות תגמול הוני קבוע לכלל הדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(, ראו באור .21ז8. תחת הכותרת "תגמול הוני קבוע" בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 וסעיף 7 לדוח זימון זה.

3.2 נושא מספר 4 שעל סדר היום – מינויו של מר עידן וולס כדירקטור בחברה לתקופת כהונה 9 נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות מר עידן וולס, בהתאם לתקנות 26 ו36-ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

עידן וולס	קטור/ית שם הדיר
033658246	וי מספר זיה
8.1.1977	דה תאריך לי
ל אביב הרכש ,7 ת	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
5.8.2025	לת כהונה מועד תחי
ת האיתור חבר בוועד	עדות או בוו בוועדה חברות
	ברה יון של הח הדירקטור
לא	או יצוני/ת ית ח דירקטור/
	לוי/ה ית בלתי ת דירקטור/
קצועית כשירות מ סית ובעל אית ופיננ יות חשבונ בעל מומח	יננסית בונאית ופ מחיות חש בעל/ת מו
	ת ת מקצועי או כשירו
כן	ית מומחה דירקטור/
ה טה בחבר עלת השלי ק בע"מ, ב קבוצת דל כן. מנכ"ל	שלה, חברה בת ל החברה, עובד/ת ש
	ין בה או בעל עני ורה שלה חברה קש
אביב רסיטת תל ם מאוניב ון במשפטי תואר ראש	השכלה
ן ת דלק )בי כ"ל קבוצ משנה למנ נת 2020(; בע"מ )מש וצת דלק מנכ"ל קב	הן/ת בהם מכ נוספים תאגידים
בר מ )מנובמ נרגיה בע" מערכות א ור בדלק (; דירקט 2015-2019 השנים	ש )5( יסוק בחמ /ית וכן ע כדירקטור
רקטור 2022(; די אוקטובר Ithaca(מ Energy plc רקטור ב- 2010(; די	אחרונות השנים ה
ע"מ 'י ניהול ב ו-מד אנרג רקטור בני 2023(; די וגוסט בע"מ )מא במהדרין
דירקטור אר 2020(; בלת )מינו ותפות מוג ד אנרג'י ש ללי בניו-מ השותף הכ
שות ברת החד רקטור בח 2010(; די נובמבר ה בע"מ )מ כות אנרגי בדלק מער
מ קשת בע" ר בשידורי (; דירקטו 2013-2022 ין השנים ת בע"מ )ב הישראלי
מפברואר וץ בע"מ ) ת וולס ייע טה בחברו (; בעל שלי 2010-2022 ם )בין השני
2018( "מ )ממרץ ת 2018 בע לס השקעו 2010( ובוו
א	חברה ל על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
כן	אותו/ה רה רואה ית שהחב דירקטור/
	חשבונאית מומחיות כבעל/ת
	מספר מידה ב לצורך ע ופיננסית
	ן לפי דירקטוריו שקבע ה המזערי
	ת וק החברו א()12( לח סעיף 92)

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו של מר עידן וולס כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

3.3 נושא מספר 5 שעל סדר היום – מינויה של הגב' ליאורה פרט לוין כדירקטורית בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות הגב' ליאורה פרט לוין, בהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

רט לוין ליאורה פ	קטור/ית שם הדיר
57906919	וי מספר זיה
12.10.1962	דה תאריך לי
ה ,19 הרצלי אבא אבן	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
מפקח על הסכמת ה כן קבלת הכללית ו האסיפה עד אישור החל ממו	לת כהונה מועד תחי
ו לו י התנגדות מינוי או א הבנקים ל
	עדות או בוו בוועדה חברות ברה יון של הח הדירקטור
לא	או יצוני/ת ית ח דירקטור/ לוי/ה ית בלתי ת דירקטור/
מקצועית ת כשירות נסית ובעל ונאית ופינ חיות חשב בעלת מומ	יננסית בונאית ופ מחיות חש בעל/ת מו ת ת מקצועי או כשירו
כן	ית מומחה דירקטור/

⁹ יצוין, כי מר וולס מונה כדירקטור בחברה החל מיום 5 באוגוסט ,2025 על-פי החלטת דירקטוריון החברה )בהתאם לקבוע בתקנון החברה(.

רט לוין ליאורה פ	קטור/ית שם הדיר
ה בקבוצת רת החבר שית ומזכי שפטית רא , יועצת מ לית בכירה כן. סמנכ"	שלה, חברה בת ל החברה, עובד/ת ש
רה ליטה בחב , בעלת הש דלק בע"מ	ין בה או בעל עני ורה שלה חברה קש
אר ראשון אביב; תו סיטת תל ה, אוניבר י המדינ שון במדע תואר רא	השכלה
Reading יטת UK מאוניברס במשפטים
ק קבוצת דל החברה ב ת ומזכירת טית ראשי עצת משפ בכירה, יו סמנכ"לית	הן/ת בהם מכ נוספים תאגידים
הול בע"מ, אנרג'י ני ות: ניו-מד רית בחבר (. דירקטו פריל 2007 בע"מ )מא	ש )5( יסוק בחמ /ית וכן ע כדירקטור
; מהדרין וסט 2015( בלת )מאוג ותפות מוג ד אנרג'י ש ללי בניו-מ השותף הכ	אחרונות השנים ה
2020(; קטובר ע"מ )מאו אנרגיה ב ק מערכות 2023(; דל וגוסט בע"מ )מא
מעגן 2011 (; דלק ים טובר 2020 "מ )מאוק ישראל בע ק אחזקות קבוצת דל
ר 2022(; )מספטמב כוח בע"מ ול תחנות ; דלק ניה ואר 2020( בע"מ )מינ
ספטמבר ם בע"מ )מ ק פטרוליו 2022(; דל מספטמבר ות בע"מ ) דלק תשתי
תן ג על לווי דלק תמלו ר 2020(; מ )מינוא כסים בע" ק ייזום נ 2022(; דל
ב- DKL לי 2020( ו DKL( מיו Energy Limited 2020(; פטמבר בע"מ )מס
קטוריון וועדת דיר משקיפה ב ר 2020(; ( מספטמב Investments Limited
עמותת ביקורת ב רת ועדת 2024(; חב נובמבר Ithaca( מ Energy של plc
2025( ב )ממרץ ק, תל אבי ן – נוה צד ל ותיאטרו דלל למחו מרכז סוזן
א	חברה ל על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
כן	אותו/ה רה רואה ית שהחב דירקטור/
	חשבונאית מומחיות כבעל/ת
	מספר מידה ב לצורך ע ופיננסית
	ן לפי דירקטוריו שקבע ה המזערי
	ת וק החברו א()12( לח סעיף 92)

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויה של גב' ליאורה פרט לוין כדירקטורית בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

3.4 נושא מספר 6 שעל סדר היום – מינויו של מר תמיר פוליקר כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות מר תמיר פוליקר, בהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

ה פוליקר תמיר מש	קטור/ית שם הדיר
059749408	וי מספר זיה
14.8.1965	דה תאריך לי
ה ,19 הרצלי אבא אבן	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
מת בלת הסכ ת וכן ק ה הכללי האסיפ עד אישור החל ממו	לת כהונה מועד תחי
ו לו י התנגדות מינוי או א הבנקים ל המפקח על
	יון של הדירקטור בוועדות ועדה או חברות בו
	החברה
לא	בלתי רקטור/ית /ת או די ית חיצוני דירקטור/
	תלוי/ה
קצועית כשירות מ סית ובעל אית ופיננ יות חשבונ בעל מומח	סית או ופיננ חשבונאית ומחיות בעל/ת מ
	קצועית כשירות מ
כן	ית מומחה דירקטור/
לק בע"מ, בקבוצת ד ים ראשי מנהל כספ למנכ"ל ו כן. משנה	חברה בת שלה, ה, חברה ל החבר עובד/ת ש
ה יטה בחבר בעלת השל	עניין בה לה או בעל קשורה ש
; ה למנהל ם, המכלל הל עסקי ונאות ומנ שון בחשב תואר רא	השכלה
Heriot, Watt ברסיטת ם מאוני עסקי י במנהל תואר שנ
מך רו"ח מוס סקוטלנד;

ה פוליקר תמיר מש	קטור/ית שם הדיר
מ דלק בע" בקבוצת ם ראשי הל כספי נכ"ל ומנ משנה למ	טור/ית ת כדירק הם מכהן/ נוספים ב תאגידים
רג'י ניהול ניו-מד אנ בחברות: דירקטור ר 2020(. )מספטמב	אחרונות השנים ה בחמש )5( וכן עיסוק
ת ת מוגבל י שותפו מד אנרג' ללי בניו - שותף הכ בע"מ, ה
Ithaca 2023(; גוסט ע"מ )מאו מהדרין ב ר 2020(; )מספטמב
בע"מ ת אנרגיה לק מערכו 2020(; ד מספטמבר Energy( plc
ע"מ ישראל ב אחזקות ת דלק קבוצ ר 2020(; )מספטמב
בר 2020(; מ )מספטמ ן 2011 בע" לק ים מעג ר 2020(; ד )מספטמב
ק תשתיות 2020(; דל מספטמבר ח בע"מ ) תחנות כו דלק ניהול
ר )מספטמב ום בע"מ ק פטרולי 2020(; דל פטמבר בע"מ )מס
ג דלק תמלו ר 2020(; )מספטמב סים בע"מ ק ייזום נכ 2020(; דל
Delek Hungary Limited 2020(; פטמבר בע"מ )מס על לוויתן
ת בע"מ הישראלי ת הדלק דלק חבר ר 2020(; )מספטמב
2025(; מאוגוסט InPlay( Oil Corp ר 2020(; )מספטמב
קות ליקר אחז 2018(; פו מינואר Elysee( Downtown LTD
רץ בע"מ )ממ ת נדל"ן השקעו ; גליפולי ואר 2011( בע"מ )מינ
רקטור 2017(; די פריל בע"מ )מא נדל"ן יזה לגירפ 2017(; בר
וב. דסה. עיצ בשנקר הנ השקעות וועדת ת כספים ויו"ר ועד
( רואר 2022 ל"צ( )מפב אומנות )ח
לא	חברה על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
כן	בעל/ת אותו/ה כ רה רואה ית שהחב דירקטור/
	עמידה ית לצורך ופיננס חשבונאית מומחיות
	סעיף טוריון לפי בע הדירק מזערי שק במספר ה
	רות לחוק החב 92)א() 12(

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו של מר תמיר פוליקר כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

3.5 נושא מספר 7 שעל סדר היום – מינויו של מר ראובן קרופיק כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות מר ראובן קרופיק, בהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

קטור/ית שם הדיר	פיק ראובן קרו
וי מספר זיה	013482518
דה תאריך לי	22.08.1951
בי-דין את כתבי מען להמצ	ל אביב אנגל ,9 ת
תינות אזרחות/נ	ישראלית
לת כהונה מועד תחי	מת בלת הסכ ת וכן ק ה הכללי האסיפ עד אישור החל ממו
	ו לו י התנגדות מינוי או א הבנקים ל המפקח על
יון של הדירקטור בוועדות ועדה או חברות בו
החברה
בלתי רקטור/ית /ת או די ית חיצוני דירקטור/	לא
תלוי/ה
סית או ופיננ חשבונאית ומחיות בעל/ת מ קצועית כשירות מ	קצועית כשירות מ סית ובעל אית ופיננ יות חשבונ בעל מומח
ית מומחה דירקטור/	כן
חברה בת שלה, ה, חברה ל החבר עובד/ת ש	לא
עניין בה לה או בעל קשורה ש
השכלה	יטה האוניברס המדינה, ה ומדע )בכלכל שון )A.B תואר רא
	שפטים, LL )במ ן )B. ראשו ; תואר בירושלים העברית
	יב טת תל אב אוניברסי
טור/ית ת כדירק הם מכהן/ נוספים ב תאגידים	( אומי )ע"ר על רקע ל טראומה ל – נפגעי מנהל נט" יו"ר ועד
אחרונות השנים ה בחמש )5( וכן עיסוק	ה יומתמטיק המכון לב ביקורת בר ועדת 2025(; ח )ממאי
	"מ )חברה לוגיות בע ן ניק טכנו דירקטוריו "ר(; יו"ר רפואית )ע
	ק טוריון בנ "ר דירק 2003(; יו )משנת שפחתית( פרטית מ
	ילה עלים בקה ()*(; יו"ר פו 2020-2025 שנים ע"מ )בין ה הפועלים ב
	ק תלוי בבנ ור בלתי (; דירקט 2020-2024 השנים )ע"ר( )בין
	( 2016-2020 שנים ע"מ )בין ה הפועלים ב
חברה על עניין ב פחה של ב בן/בת מש	לא

פיק ראובן קרו	קטור/ית שם הדיר
כן	בעל/ת אותו/ה כ רה רואה ית שהחב דירקטור/
	עמידה ית לצורך ופיננס חשבונאית מומחיות
	סעיף טוריון לפי בע הדירק מזערי שק במספר ה
	רות לחוק החב 92)א() 12(

)*( מאחר שטרם חלפה שנה מאז סיום כהונתו של מר קרופיק כיו"ר דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ, בהתאם להוראות נב"ת 301 נדרש אישורו של דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ למינויו של מר קרופיק כדירקטור בחברה. בהקשר זה יצוין, כי ביום 28 בספטמבר 2025 הודיע בנק הפועלים בע"מ לחברה, כי דירקטוריון הבנק נתן הסכמתו למינויו של מר ראובן קרופיק כדירקטור בחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את מינויו של מר ראובן קרופיק כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה."

3.6 נושא מספר 8 שעל סדר היום – מינויו של מר אהוד שניאורסון כדירקטור בלתי תלוי בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות מר אהוד שניאורסון, בהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

אורסון אהוד שני	קטור/ית שם הדיר
069733418	וי מספר זיה
29.7.1969	דה תאריך לי
יב ,10 תל-אב בית צורי	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
18.12.2022	לת כהונה מועד תחי
נולוגית דשנות טכ ת מידע וח טכנולוגיי יו"ר ועדת	יון של הדירקטור בוועדות ועדה או חברות בו
	החברה
ת ווגו כדב" . מועד סי ק החברות על-פי חו בלתי תלוי דירקטור	בלתי רקטור/ית /ת או די ית חיצוני דירקטור/
25.01.2023	תלוי/ה
קצועית כשירות מ גית* ובעל יות טכנולו בעל מומח	סית או ופיננ חשבונאית ומחיות בעל/ת מ
	קצועית כשירות מ
כן	ית מומחה דירקטור/
לא	חברה בת שלה, ה, חברה ל החבר עובד/ת ש
	עניין בה לה או בעל קשורה ש
ה טמוספיר מדעי הא פיסיקה ו )בגיאו- שון )A.B תואר רא	השכלה
ה, ת החדש תיכון בע המזרח ה ה של בהיסטורי והחלל, ו
M )בגיאו- ר שני )c.S. ינות(; תוא יב )בהצטי טת תל-אב אוניברסי
ת בהצטיינו תל-אביב ) ניברסיטת טריים, או מדעים פלנ פיסיקה ו
ם ופלנטות של שביטי תקדמים מודלים מ תמחות ב יתרה(; ה
ץ( )משנת ע"מ )ייעו שניאור ב חברת אי- נכ"ל של בעלים ומ	טור/ית ת כדירק הם מכהן/ נוספים ב תאגידים
תפקיד ומשמש ב Paragon, cyber בחברת ם ושותף 2017(; יז	אחרונות השנים ה בחמש )5( וכן עיסוק
קעות וההש ת הייעוץ ותף בחבר 2019(; ש )משנת יו"ר פעיל
ו- Hunters ת AL החברו תר הקמת – בין הי NASH cyber
ונים, אומיים ש ופים בינל ת ייעוץ לג וכן עבודו Paragon, cyber
ץ 2018(; יוע ( משנת Samsung Soft , ,bank TEMASEK כגון
Safedome קרן ; שותף ב שנת 2020( AWZ( מ סיכון בקרן הון
2023( )מנובמבר
לא	חברה על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
לא	בעל/ת אותו/ה כ רה רואה ית שהחב דירקטור/
	עמידה ית לצורך ופיננס חשבונאית מומחיות
	סעיף טוריון לפי בע הדירק מזערי שק במספר ה
	רות לחוק החב 92)א() 12(

בעל ניסיון ומומחיות בתחום אבטחת מידע וסייבר. )*(

החלטת ועדת הביקורת של החברה בעניין קשרים זניחים – עובר לפרסום דוח זה, אישרה ועדת הביקורת של החברה, בהתבסס על נתונים והסברים שהוצגו בפניה, על בסיס הצהרתו של מר אהוד שניאורסון ובדיקות שערכה החברה, כי הקשרים המקצועיים והעסקיים של מר אהוד שניאורסון )ו/או גורמים רלוונטיים אחרים הקשורים אליו, לפי העניין( עם החברה וחברות אחרות מקבוצת החברה, הינם זניחים הן מבחינת מר אהוד שניאורסון והן מבחינת החברה, בהתאם להוראות תקנות החברות )ענינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- ובהתאם לא מתקיימת 'זיקה' )בין היתר כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות( הפוסלת את מר אהוד שניאורסון מלכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה.

להלן בתמצית עיקרם של הקשרים כאמור: החזקה, פעילות ואשראי )לפי העניין( בכרטיסי חיוב ממותגי קבוצת ישראכרט שהינם בבעלות מר שניאורסון ו/או מי מקרוביו ו/או תאגידים בשליטתו ו/או תאגידים וגופים בהם הוא מכהן או כיהן בשנתיים האחרונות .

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו של מר אהוד שניאורסון כדירקטור )בלתי תלוי( בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

.4 נושא מספר 9 שעל סדר היום – מינויו של מר אברהם אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה, בהתאם להוראות חוק החברות ולהוראות נב"ת ,301 לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש )3( שנים

בפני האסיפה הכללית נשוא דוח זה מובאת החלטה לאשר את מינויו של מר אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופה כהונה ראשונה בת שלוש )3( שנים, אשר במהלכה יכהן כדירקטור חיצוני בהתאם להוראות חוק החברות ונב"ת .301

הצהרתו של מר אקשטיין בהתאם לסעיפים 224ב ו 241- לחוק החברות מצורפת כנספח לדוח זימון זה וניתן לעיין בה גם במשרדי החברה )כמפורט בסעיף 10 להלן(.

בהתבסס על השכלתו, ניסיונו המקצועי, כישוריו והצהרותיו, הוערך מר אקשטיין על-ידי דירקטוריון החברה כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית וכבעל כשירות מקצועית בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו 2005- )וביחס לכשירות מקצועית – גם בהתאם להוראות נב"ת 301(.

בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה יהיה זכאי מר אקשטיין לכל תנאי הכהונה הנהוגים בחברה ביחס לדירקטורים המכהנים בה )לרבות הדירקטורים החיצוניים האחרים( בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה, ויראו את החלטת האסיפה לבחירתו גם כהחלטה בדבר הענקה לו של תנאי הכהונה כאמור. בין היתר, ככל שיאושר מינויו, מר אקשטיין יהיה זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות ולתגמול הוני שנתי קבוע )כפי שמוצע לאשר באסיפה הכללית נשוא דוח זה, כמפורט בסעיף 7 להלן(, באותם התנאים כמו יתר הדירקטורים בחברה, וכן יהיה זכאי לכתבי פטור ושיפוי ולהיכלל בפול יסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, והכל כפי שיאושרו מעת 10לעת על -ידי האורגנים המוסמכים של החברה.

מלבד אישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה, אישור מינויו של מר אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה כפוף לכך שהמפקח על הבנקים לא יודיע על התנגדותו למינוי או לחילופין שיודיע על הסכמתו לכך.

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות מר אברהם אקשטיין, בהתאם לתקנות 26 ו36-ב)א()10( לתקנות הדוחות, כפי שנמסרו לחברה:

קשטיין אברהם א	קטור/ית שם הדיר
054028477	וי מספר זיה
08.09.1956	דה תאריך לי
רת ציון ,2/4 מבש קרן היסוד	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	תינות אזרחות/נ
מת בלת הסכ ת וכן ק ה הכללי האסיפ עד אישור החל ממו	לת כהונה מועד תחי
ו לו י התנגדות מינוי או א הבנקים ל המפקח על
תגמול רת וועדת ועדת ביקו	יון של הדירקטור בוועדות ועדה או חברות בו
	החברה
נב"ת 301 והוראות ק החברות תאם לחו חיצוני בה דירקטור	בלתי רקטור/ית /ת או די ית חיצוני דירקטור/
	תלוי/ה
קצועית כשירות מ סית ובעל אית ופיננ יות חשבונ בעל מומח	סית או ופיננ חשבונאית ומחיות בעל/ת מ
	קצועית כשירות מ
כן	ית מומחה דירקטור/
לא	חברה בת שלה, ה, חברה ל החבר עובד/ת ש
	עניין בה לה או בעל קשורה ש
תואר שני בן גוריון; ניברסיטת כלכלה, או ון )A.B )ב תואר ראש	השכלה
ובנקאות, במימון התמחות עסקים, במנהל )A.M )
ים ית בירושל יטה העבר האוניברס
ופ"ג שקעות, ק ר ועדת ה 2008(; חב )משנת לי/פיננסי ייעוץ כלכ	טור/ית ת כדירק הם מכהן/ נוספים ב תאגידים
( 2019-2022 השנים ברית )בין רסיטה הע של האוניב	אחרונות השנים ה בחמש )5( וכן עיסוק
לא	חברה על עניין ב פחה של ב בן/בת מש
כן	בעל/ת אותו/ה כ רה רואה ית שהחב דירקטור/
	עמידה ית לצורך ופיננס חשבונאית מומחיות
	סעיף טוריון לפי בע הדירק מזערי שק במספר ה
	רות לחוק החב 92)א() 12(

¹⁰ ראו הערת שוליים 8 לעיל.

החלטת ועדת הביקורת של החברה בעניין קשרים זניחים – עובר לפרסום דוח זה, אישרה ועדת הביקורת של החברה, בהתבסס על נתונים והסברים שהוצגו בפניה, על בסיס הצהרתו של מר אברהם אקשטיין ובדיקות שערכה החברה, כי הקשרים המקצועיים והעסקיים של מר אברהם אקשטיין )ו/או גורמים רלוונטיים אחרים הקשורים אליו, לפי העניין( עם החברה וחברות אחרות מקבוצת החברה, הינם זניחים הן מבחינת מר אברהם אקשטיין והן מבחינת החברה, בהתאם להוראות תקנות החברות )ענינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- ובהתאם לא מתקיימת 'זיקה' )בין היתר כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות( הפוסלת את מר אברהם אקשטיין מלכהן כדירקטור חיצוני בחברה.

להלן בתמצית עיקרם של הקשרים כאמור: החזקה, פעילות ואשראי )לפי העניין( בכרטיסי חיוב ממותגי קבוצת ישראכרט שהינם בבעלות מר אקשטיין ו/או מי מקרוביו ו/או תאגידים בשליטתו ו/או תאגידים וגופים בהם הוא מכהן או כיהן בשנתיים האחרונות.

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו של מר אברהם אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה, בהתאם להוראות חוק החברות ולהוראות נב"ת ,301 לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש )3( שנים, בתוקף החל ממועד אישור האסיפה הכללית או ממועד קבלת אישור המפקח על הבנקים או אי התנגדותו למינוי, לפי המאוחר.

נושאי האסיפה הכללית המיוחדת

.5 נושא מספר 10 שעל סדר היום – תיקון תקנון ההתאגדות של החברה

מוצע לתקן את תקנון ההתאגדות של החברה, בין היתר בעניינים הבאים:

5.1 מוצע לתקן את תקנה 56 לתקנון, כך שיתאפשר למנות )גם( את מזכיר החברה לשבת בראש האסיפות הכלליות של החברה;
5.2 מוצע לתקן את תקנה 70 לתקנון בעניין מינוי דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לחברה. בכלל זה, מוצע לקבוע כי משך כהונתו של כל דירקטור יהיה עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה שבה הוא מונה. כמו-כן, מוצע לבצע תיקונים נוספים בתקנה בעקבות שינוי השליטה בחברה.
5.3 מוצע לתקן את תקנה 78 לתקנון, הקובעת, בין היתר, כי אם פחת מספר הדירקטורים מהמספר המזערי שנקבע בדירקטוריון, יפעל הדירקטוריון לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים, בהקדם הניתן. לעניין זה מוצע להבהיר בתקנון כי עד למינויים של דירקטורים כאמור למספר המזערי הנדרש, הדירקטוריון יהיה רשאי להמשיך לפעול אך רק בעניינים אשר הדירקטוריון יקבע כי הינם חיוניים לתפקוד התקין של החברה או למניעת נזק לחברה.
5.4 מוצע לעדכן את הוראות התקנון בעניין פטור ושיפוי, ובכלל זה להוסיף בו התייחסות לפטור, שיפוי וביטוח בגין הליכים לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו,2016- חוק איסור הלבנת הון, התש"ס,2000- וצו איסור הלבנת הון )חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של תאגידים בנקאיים למניעת הלבנת הון ומימון טרור(, התשס"ה2011- וכן לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח.2018- כמו-כן, ביחס לפטור לנושאי משרה, מוצע לקבוע בתקנון כי החברה לא תהיה רשאית לפטור נושא משרה ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(; וכן מוצע להוסיף כי כל עוד הדבר אינו מותר על-פי הדין, הפטור לא יחול )מראש( ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( לגבי נושא משרה שהינו דירקטור.
- 5.5 מוצעים תיקונים והתאמות לא מהותיים נוספים בתקנון.

נוסח תקנון החברה העדכני המוצע בשינוי מהדורה לעומת תקנון החברה הקיים מצ"ב כנספח א' לדוח זימון זה.

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאמץ את התיקונים לתקנון החברה, בהתאם לנוסח התקנון המצורף כנספח א' לדוח זימון זה."

.6 נושא מספר 11 שעל סדר היום – כפוף לאישור תיקון תקנון החברה )כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון זה( – אישור הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי מעודכנים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה כאמור מקרב בעלי השליטה בחברה וקרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת כתבי פטור ושיפוי להם ולמנכ"ל החברה

6.1 רקע

בחודשים אפריל ומאי 2018 אישרו האורגנים המוסמכים של החברה מתן פטור ושיפוי לנושאי המשרה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. בעקבות שינוי השליטה בחברה )כאמור בסעיף 3 לעיל(, מבקשת החברה לעדכן ולהתאים את נוסחי כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי שהוענקו לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, וכן להעניקם גם לדירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי במתן כתבי פטור ושיפוי להם )"נושאי המשרה מקרב בעלי השליטה בחברה"(.

לאור האמור, מבקשת החברה להביא לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה )לאחר קבלת אישורם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 10 ו12- באוגוסט 2025(, נוסחים מעודכנים של כתבי פטור ושיפוי )"כתבי הפטור המעודכנים" ו-"כתבי השיפוי המעודכנים", בהתאמה(, ולפי העניין בכפוף לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה לתיקון תקנון ההתאגדות של החברה בנושא פטור ושיפוי כמפורט בסעיף 5 לעיל; וכן החלטת מסגרת להענקת 'כתבי הפטור המעודכנים' ו-'כתבי השיפוי המעודכנים' לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי המשרה מקרב בעלי השליטה בחברה ולמנכ"ל החברה. נוסחי 'כתבי הפטור המעודכנים' ו-'כתבי השיפוי המעודכנים', מצורפים כנספח ב' וכנספח ג' לדוח זימון זה, בהתאמה.

תוקף ההחלטה להענקת כתבי הפטור המעודכנים וכתבי השיפוי המעודכנים ביחס לנושאי המשרה מקרב בעלי השליטה בחברה וקרוביהם יהיה לתקופה של שלוש )3( שנים, ותוקף ההחלטה ביחס לדירקטורים שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת כתבי פטור ושיפוי להם ואשר אינם בעלי שליטה או קרוביהם יהיה לתקופה של שש )6( שנים )לאחר אישורה של ועדת הביקורת של החברה מיום 10 באוגוסט 2025 כי התקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין(, הכל ממועד אישור ההחלטה האמורה באסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה.

למועד הדוח, החברה רואה במר עידן וולס )המכהן כמנכ"ל קבוצת דלק( כדירקטור שלבעלת השליטה בחברה )קבוצת דלק( יש עניין אישי בתנאי כהונתו והעסקתו בחברה. בדומה, ככל שימונו, החברה תראה גם בה"ה ליאורה פרט לוין ומר תמיר פוליקר המועסקים על-ידי קבוצת דלק, כדירקטורים אשר לקבוצת דלק עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם.

6.2 שם בעל השליטה בחברה ומהות עניינו האישי; שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי ומהות עניינו האישי

בעלת השליטה בחברה הינה קבוצת דלק ובעל השליטה בה הינו מר יצחק שרון )תשובה(, אשר מחזיק בכ- 50.44% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בקבוצת דלק.

לכל הדירקטורים המכהנים בחברה עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום מכוח היותם מוטבים על- פי התחייבות לפטור ושיפוי. כמו-כן, החברה רואה בה"ה עידן וולס, ליאורה פרט לוין ותמיר פוליקר כדירקטורים אשר לבעלת השליטה בחברה, קבוצת דלק, קיים עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם בחברה, מאחר והם מכהנים כנושאי משרה בקבוצת דלק.

6.3 הדרך שבה נקבעה "התמורה"

האירועים המפורטים ב-'כתבי השיפוי המעודכנים' וכן סכומי השיפוי אותם עשויה החברה לשלם בהתאם להתחייבויות לשיפוי, כמו גם ההתחייבות לפטור מאחריות, הינם דומים למקובל בקרב חברות ציבוריות בשוק לגבי התחייבויות לשיפוי ופטור מסוג זה.

6.4 האישורים הנדרשים לביצוע ההחלטה שעל סדר היום

בימים 10 ו12- באוגוסט 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )בהתאמה( את הענקת כתבי הפטור והשיפוי המעודכנים )וכן ועדת הביקורת אישרה כי הענקת כתבי פטור ושיפוי כאמור לתקופה של שש )6( שנים לנושאי משרה שלבעלת השליטה יש עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם, הינה סבירה בנסיבות העניין(. ההחלטה כפופה גם לאישור האסיפה הכללית של החברה, כאמור בסעיף 8.4.3 להלן.

6.5 פירוט עסקאות מסוגה של ההחלטה שעל סדר היום או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו או אושרו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההחלטה שעל סדר היום על- ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף

6.5.1 אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 10 ו 12- באוגוסט 2025 לזכאות דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בתשלום גמול להם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת בחברה, לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגין כהונתם כדירקטורים בחברה – לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 באוגוסט 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-059989(.
6.5.2 אישור ועדת התגמול מיום 10 באוגוסט 2025 להכללת דירקטורים ונושאי משרה בחברה, שהינם מקרב בעלי השליטה בחברה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, בפוליסת/ות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, כפי שתהיינה מעת לעת, וזאת בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ולתקנה 1ב 1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס 2000- ולמשך תקופה של שלוש )3( שנים. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 באוגוסט 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-059198( ולפרטים אודות פוליסות הביטוח הקיימות בחברה ראו סעיף 6.1 ל-'דוח ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים לדוח השנתי', המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

6.6 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטה שעל סדר היום, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה

הענקת התחייבות לשיפוי ולפטור מאחריות הינם הגנה מקובלת וסבירה בקרב חברות ציבוריות בישראל, אשר חיונית בכדי לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה לפעול בחופשיות לטובת החברה, תוך הקטנת מידת החשיפה האישית שלהם, בהתחשב בגודל החברה, באופי והיקף פעילותה, ובאחריות ובחבויות המשמעותיות המוטלות על נושאי המשרה בה, והכל בכפוף למגבלות הדין וכתבי השיפוי והפטור.
כתבי השיפוי והפטור מהווים רובד הגנה משלים מקובל לנושאי המשרה בנוסף לפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה וכן עולים בקנה אחד עם הוראות חוק החברות והינם כפופים לתיקון תקנון החברה כאמור לעיל.
כתבי השיפוי והפטור נועדו להעניק בטחון לנושאי המשרה ולדירקטורים בחברה לפעול לקידום האינטרסים של החברה בצורה המיטבית, בפרט בעת הנוכחית, ולהבטיח קבלת שירותים מנושאי משרה ראויים.
תנאי השיפוי והפטור יהיו אחידים וזהים לכל הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה, לרבות אלו שנמנים עם בעלי השליטה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת כתבי פטור ושיפוי להם ולמנכ"ל החברה, וכן הינם סטנדרטיים ומקובלים בקרב חברות ציבוריות אחרות בישראל.
לאור הסיכון הכרוך בפעילותם של נושאי המשרה בחברה, תוך התחשבות בתחומי פעילות החברה והיקף פעילותה הנוכחי, תנאי ההתחייבות לפטור מאחריות, הינם סבירים בנסיבות העניין.
לפי נוסח כתב הפטור המוצע, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה או בקשר עם החלטה או עסקה שלבעלי השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.
ההתחייבות לשיפוי ולפטור מאחריות המוצעת תואמת את הוראות מדיניות התגמול של החברה.
הענקת התחייבות לשיפוי ולפטור מאחריות הינה סבירה ולטובת החברה ואינה כוללת חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, ואין חשש כי הענקת שיפוי ופטור כאמור תמנע מהחברה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן.

6.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

בהתאם להוראות סעיף 278)ב( לחוק החברות, מכיוון שלכלל הדירקטורים בחברה קיים עניין אישי בהחלטה לאשר את הענקת 'כתבי הפטור המעודכנים' ו-'כתבי השיפוי המעודכנים' כאמור, רשאים כלל הדירקטורים להיות נוכחים ולהשתתף בהצבעה בוועדת התגמול, בוועדת הביקורת או בדירקטוריון )לפי העניין(. בישיבת ועדת התגמול של החברה שהתקיימה ביום 10 באוגוסט ,2025 השתתפו ה"ה דליה נרקיס )דח"צית ויו"ר ועדת תגמול(, צפריר הולצבלט )דח"צ(, נעמה גת )דח"צית( ואברהם הוכמן )דח"צ(.

בישיבת דירקטוריון החברה שהתקיימה ביום 12 באוגוסט ,2025 השתתפו ה"ה תמר יסעור )יו"ר הדירקטוריון(, אילן כהן )דירקטור(, אמנון דיק )דירקטור(, בן שיזף )דירקטור(, דליה נרקיס )דח"צית(, צפריר הולצבלט )דח"צ(, נעמה גת )דח"צית( ואברהם הוכמן )דח"צ(.

6.8 נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר הענקת כתבי התחייבות לפטור ושיפוי מעודכנים )בנוסחים המצורפים כנספח ב' וכנספח ג' לדוח זה( לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה כאמור מקרב בעלי השליטה בחברה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה עניין אישי בהענקת כתבי פטור ושיפוי להם, ולמנכ"ל החברה."

.7 נושא מספר 12 שעל סדר היום אישור מתן תגמול הוני שנתי קבוע בשווי כספי קבוע בסך של 90 אלפי ש"ח לשנה לכל דירקטור, אשר יוענק בצורה של מניות רגילות של החברה, וזאת לדירקטורים שהינם בעלי שליטה וקרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת גמול להם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, באותם התנאים כפי שאושר לדירקטורים המכהנים כיום בחברה )למעט ליו"ר הדירקטוריון ולרבות לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה(
- 7.1 רקע

כמפורט לעיל, בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה, גמול הדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון( נקבע בהתאם לתקנות הגמול, בין היתר באופן בו רכיב הגמול השנתי ורכיב גמול ההשתתפות בגין כל ישיבה עומדים על הסכום המירבי לדירקטור חיצוני או לדירקטור חיצוני מומחה, לפי העניין, על-פי דרגת ההון של החברה על-פי תקנות הגמול.

בנוסף לכך, בהתאם להחלטת בעלי מניות החברה מיום 22 בספטמבר ,2022 עודכנו תנאי כהונתם והעסקתם של כלל הדירקטורים בחברה, כפי שיהיו מעת לעת )לרבות דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, אך למעט יו"ר הדירקטוריון(, וזאת בדרך של הוספת זכאות 11לתגמול הוני שנתי קבוע.

ההחלטה ביחס לתגמול ההוני השנתי הקבוע כאמור לעיל התקבלה עת שהחברה הייתה חברה ללא גרעין שליטה. בהתחשב ב שינוי השליטה שחל בחברה בחודש יולי 2025 בעקבות השלמת עסקת ההשקעה בחברה על-ידי קבוצת דלק )ראו דיווח מיידי של החברה מיום 24 ביולי 2025 אסמכתא מספר: 2025-01-055097( וסעיף 3 לעיל(, מבקשת החברה לאשר תשלום גמול הוני שנתי קבוע גם לדירקטורים מקרב בעלי השליטה או קרוביהם ו/או דירקטורים שלבעלי השליטה יש עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, באותם התנאים והסכומים המשולמים ליתר הדירקטורים בחברה )לרבות דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים ולמעט יו"ר הדירקטוריון(.

לפרטים ראו דוח זימון האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום 11 באוגוסט 2022 )אסמכתא מספר: 2022-01-082821(. ¹¹

7.2 פרטים אודות התגמול המוצע

בהתאם להוראות נוהל בנקאי תקין מספר A301"( נב"ת A301)", ניתן להעניק לדירקטורים המכהנים בחברה תגמול קבוע בלבד, קרי תגמול שהענקתו אינה מותנית ביצועים, הנקבע מראש בהסכם התגמול ושסכומו הכספי קבוע. בכלל זה, ניתן להעניק לדירקטורים מניות רגילות של החברה, שאינן תלויות בהמשך כהונה או בביצועי החברה או הדירקטורים. כמו -כן יצוין, כי בהתאם למדיניות התגמול של החברה השווי הכספי של התגמול ההוני שיינתן לדירקטורים לא יעלה על 25% מסך התגמול הקבוע השנתי שלהם.

לאור רכישת השליטה בחברה על- ידי קבוצת דלק, מכהן בחברה למועד זה דירקטור אחד )מר עידן וולס( ועשויים לכהן מעת לעת דירקטורים נוספים, אשר הינם מקרב בעלי השליטה או קרוביהם ו/או דירקטורים שלבעלי השליטה יש עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם )לפי העניין(, ועל מנת שהחבר ה תוכל להעניק לדירקטורים כאמור גמול הוני שנתי קבוע כפי שאושר ליתר הדירקטורים כאמור לעיל, נדרשת החברה להליכי אישור מיוחדים. יצוין, כי מלבד מר עידן וולס, החברה תראה גם בגב' ליאורה פרט לוין ובמר תמיר פוליקר, המכהנים כנושאי משרה בקבוצת דלק, בעלת השליטה בחברה, ככל שימונו כדירקטורים בחברה, כדירקטורים שלבעלת השליטה יש עניין אישי בגמול המשולם להם.

לפיכך, מבקשת החברה להביא לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה )לאחר קבלת אישורם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 10 ו 12- באוגוסט 2025(, 'החלטת מסגרת', לפיה דירקטורים שהינם בעלי שליטה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת גמול להם, המכהנים ו /או כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, יהיו זכאים לתגמול הוני שנתי קבוע בשווי כספי קבוע בסך של 90 אלפי ש"ח לשנה לכל דירקטור, בגינו לא תבוצענה הפרשות סוציאליות ואשר יוענק בצורה של מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב )וזאת בנוסף לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות לדירקטורים בהתאם לתקנות הגמול(, והכל באותם התנאים כפי שאושרו לדירקטורים המכהנים כיום בחברה )למעט ליו"ר הדירקטוריון(.

תוקף ההחלטה ביחס לדירקטורים שהינם בעלי שליטה או קרוביהם יהיה לתקופה של שלוש )3( שנים, ותוקף ההחלטה לדירקטורים שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת גמול להם ואשר אינם בעלי שליטה או קרוביהם יהיה לתקופה של שש )6( שנים )וזאת לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת כי התק ופה כאמור סבירה בנסיבות העניין(, הכל ממועד אישור ההחלטה האמורה באסיפה הכללית נשוא דוח זה.

7.3 שם בעל השליטה בחברה ומהות עניינו האישי; שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי ומהות עניינו האישי

ראו סעיף 6.2 לעיל.

7.4 הדרך שבה נקבעה "התמורה"

כאמור לעיל, מוצע לאשר גמול הוני שנתי קבוע כפי שאושר ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה.

7.5 האישורים הנדרשים לביצוע ההחלטה שעל סדר היום

כאמור לעיל, אישור מתן תגמול הוני שנתי קבוע בשווי כספי קבוע בסך של 90 אלפי ש"ח לשנה לכל דירקטור, אשר יוענק בצורה של מניות רגילות של החברה, וזאת לדירקטורים שהינם בעלי שליטה וקרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת גמול להם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, באותם התנאים כפי שאושר לדירקטורים המכהנים כיום בחברה )למעט ליו"ר הדירקטוריון ולרבות לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה(, אושר )פה אחד( על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 10 ו12- באוגוסט 2025 )בהתאמה( )בהרכב כמפורט בסעיף 7.8 להלן( וכן אושר על-ידי ועדת הביקורת כי תקופה של שש )6( שנים ביחס לדירקטורים שלבעל השליטה יש עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם כאמור לעיל הינה סבירה בנסיבות העניין, ולמועד הדוח הוא כפוף בנוסף לאישורה של האסיפה הכללית נשוא דוח זימון זה ברוב המיוחד הקבוע בסעיף 8.4.3 להלן.

7.6 פירוט עסקאות מסוגה של ההחלטה שעל סדר היום או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו או אושרו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההחלטה שעל סדר היום על- ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף

ראו סעיף 6.5 לעיל.

7.7 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטה שעל סדר היום, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה

הדירקטורים בחברה משתתפים בישיבות הדירקטוריון וכן מבצעים הכנות מקדימות, מעקב אחר ביצוע החלטות הדירקטוריון ופעילויות נוספות לפני ולאחר הישיבות. פעילות זו כרוכה בשעות עבודה רבות. היקף עבודתם והשקעתם של הדירקטורים בחברה הינו משמעותי ועולה ביחס ישר לגידול באתגר ים הניצבים בפניה ולצמיחתה של החברה;
הענקת התגמול ההוני לדירקטורים כאמור, משרתת את טובתה של החברה, ומהווה כלי בידי החברה ליצירת קשר בין תגמול הדירקטורים לבין יצירת ערך לבעלי המניות של החברה ולתמרוצם ורתימתם לקידום מטרות החברה וטובתה של החברה ובעלי מניותיה, בראיה ארוכת טווח;
היקף התגמול ההוני שמוצע להעניק לדירקטורים כאמור, תואם את הוראות נב"ת A301 ומדיניות התגמול של החברה, והינו סביר ביחס לשיעור ההענקות ההוניות לנושאי משרה נוספים בחברה;
תנאי התגמול ההוני הקבוע השנתי שמוצע להעניק לדירקטורים כאמור, זהים לתנאי התגמול ההוני הקבוע ביחס ליתר הדירקטורים בחברה )לרבות כפי שיהיו מעת לעת( )למעט יו"ר הדירקטוריון(;
- רמת התגמול לדירקטורים תואמת את כישוריהם ותפקידם;
לאור האמור לעיל, מצאו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי התגמול ההוני המוצע הינם סבירים והוגנים והינם לטובת החברה וכן כי הם אינם כוללים "חלוקה" ולא קיים חשש סביר שאישור תשלום גמול כאמור ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
- 7.8 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

בישיבת ועדת התגמול של החברה שהתקיימה ביום 10 באוגוסט ,2025 השתתפו ה"ה דליה נרקיס )דח"צית ויו"ר ועדת תגמול(, צפריר הולצבלט )דח"צ(, נעמה גת )דח"צית( ואברהם הוכמן )דח"צ(.

בישיבת דירקט וריון החברה שהתקיימה ביום 12 באוגוסט ,2025 השתתפו ה"ה תמר יסעור )יו"ר הדירקטוריון(, אילן כהן )דירקטור(, אמנון דיק )דירקטור(, בן שיזף )דירקטור(, דליה נרקיס )דח"צית(, צפריר הולצבלט )דח"צ(, נעמה גת )דח"צית( ואברהם הוכמן )דח"צ(.

7.9 נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר תשלום גמול שנתי קבוע בסך של 90 אלפי ש"ח לשנה, בגינו לא תבוצענה הפרשות סוציאליות ואשר יוענק בצורה של מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב )בנוסף לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לתקנות הגמול(, וזאת לדירקטורים שהינם בעלי שליטה או קרוביהם ו/או שלבעלי השליטה יש עניין אישי בהענקת גמול להם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת בחברה, וזאת בהתאם לגמול המשולם ליתר הדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(, לרבות הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים, ובאותם התנאים."

.8 סדרי האסיפה הכללית וההצבעה בה

8.1 מועד האסיפה הכללית

האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה תתכנס ביום ב', 10 בנובמבר ,2025 בשעה ,17:00 במשרדי החברה שברחוב בר כוכבא ,12 בני ברק )חדר ישיבות בקומה 15(.

8.2 המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה

המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו יום א', 12 באוקטובר 2025 )"המועד הקובע"(.

8.3 המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית

על-פי תקנון החברה, המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על- ידי שלוח, לפחות שני בעלי מניות, שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי כאמור, תידחה האסיפה בשבוע ימים ליום ב', 17 בנובמבר ,2025 באותה שעה ובאותו מקום. באסיפה נדחית יתהווה מניין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.

8.4 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היו

8.4.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שבסעיפים 2 ו 3- לעיל )אישור מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה, אישור מינוי שישה )6( דירקטורים לדירקטוריון החברה( הינו רוב רגיל )קרי רוב של למעלה מחמישים אחוזים )50%( מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים(.
8.4.2 הרוב הדרוש לאישור ההחלטה בסעיף 4 לעיל )אישור מינויו של מר אברהם אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה(, הינו רוב רגיל )קרי רוב של למעלה מחמישים אחוזים )50%( מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות ה נמנעים; או- )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכו יות ההצבעה בחברה.
8.4.3 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות בסעיפים ,5 6 ו 7- לעיל )אישור הענקת 'כתבי הפטור המעודכנים' ו- 'כתבי השיפוי המעודכנים', אישור תיקון תקנון החברה ואישור הענקת תגמול הוני קבוע כמפורט לעיל(, הינו רוב רגיל )קרי, רוב של למעלה מחמישים אחוזים )50%( מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קול ות הנמנעים; או- )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
8.4.4 כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה על מי מן ההחלטות שבסעיפים 8.4.2 ו- 8.4.3 לעיל, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה )בעצמו או באמצעות שלוח(, או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – בדרך של סימון במקום המיועד לכך על גבי כתב ההצבעה, האם יש לו עניין אישי בהחלטה הרלוונטית או אם לאו; בחלקו השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי כאמור וכן מקום לתיאורו, אם קיים. בעל מניות שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר כאמור – לא תבוא הצבעתו במניין.

כמו-כן, יודיע כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי, אם לאו.

8.5 אופן ההצבעה

כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה )קרי, מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים, כאמור בסעיף 177)1( לחוק החברות( )"בעל מניות לא רשום"(, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה או באמצעות כתב הצבעה כמשמעו בסעיף 87 לחוק החברות ושנוסחו מצורף לדוח זה )"כתב הצבעה "(. בנוסף, בעל מניה לא רשום זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "חוק ניירות ערך", בהתאמה( ואשר כתובתה il.gov.isa.votes://https ;והכל כאמור להלן:

8.5.1 הצבעת בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח

בעל מניה, הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בה בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנון החברה. בעל מניה המבקש להצביע באמצעות שלוח, כאמור לעיל, יפקיד את כתב המינוי במשרדה הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה )48( שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.

8.5.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעל מניות, הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, רשאי להצביע בנושא שעל סדר היום גם באמצעות כתב הצבעה. ההצבעה בכתב כאמור תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זה. לעניין זה, תיחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה.

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה וכן הודעות עמדה )כמשמען בסעיף 88 לחוק החברות(, ככל שתינתנה )"הודעות עמדה"(. כמו-כן, ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, ככל שתינתנה כאמור, באתר ההפצה ובאתר הבורסה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(.

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה ולהודעות העמדה )ככל שתינתנה( באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

את כתב ההצבעה ואת המסמכים שיש לצרף אליו )לרבות אישור בעלות(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה. בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 8.5.3 להלן.

כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות )או לחילופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית( יהיה חסר תוקף.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )היינו, המחזיק 16,269,914.2 מניות רגילות של החברה( וכן מי שמחזיק בשיעור של 5% מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )היינו המחזיק 9,751,798.95 מניות רגילות של החברה(, זכאי )בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו(, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

8.5.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

כאמור לעיל, בעל מניה לא רשום רשאי, לאחר המועד הקובע )עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות(, להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות הצבעה בכתב ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(. יובהר, כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור לעיל, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

8.6 אישור בעלות

בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית אם ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע. באישור ייכללו הפרטים הנקובים בתקנה 2 ובטופס שבתוספת לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס.2000-

לחילופין, בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת המערכת )כאמור בסעיף 8.5.3 לעיל(. בלי לגרוע מן האמור לעיל, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות במניה לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

בעל מניות לא רשום כאמור, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

8.7 שינויים בסדר היום ומועד אחרון להמצאת הודעות עמדה
8.7.1 לאחר פרסום דוח זימון זה, ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה )ככל שיהיו( בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
8.7.2 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי מניות בחברה הינו לא יאוחר מעשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה.
8.7.3 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא המתאים להיות נדון באסיפה הכללית בסדר היום של האסיפה, תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה )"המועד האחרון להמצאת בקשה "(. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה דוח זימון אסיפה מתוקן עם כתב הצבעה מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה. מובהר, כי אין בפרסום דוח זימון מתוקן כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

.9 סמכות רשות ניירות ערך

9.1 בהתאם לתקנה 10 לתקנות בעלי שליטה, מוסמכת רשות ניירות ערך, או עובד שהסמיכה לכך, בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום הגשת הדוח, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות נשוא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.
9.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור בסעיף 9.1 לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.
9.3 החברה תגיש תיקון על- פי הוראה כאמור על- ידי פרסומו בדוח מיידי, תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח הדוח, וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האסיפה הכללית, העובדה כי בוצע תיקון לדוח בהוראת הרשות ועיקרי התיקון, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.
9.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.10 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח

נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו עו"ד יותם קוולר, מזכיר החברה, במשרדי החברה, ברחוב בר כוכבא ,12 בני ברק; טלפון: ,03-6895166 פקס: .03-6895374

.11 עיון במסמכים

בהתאם לתקנה 5 לתקנות בעלי שליטה, ניתן לעיין בדוח זה, במסמכים הנזכרים בו )לרבות כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתינתנה( וכן בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום, במשרדי החברה, ברחוב בר כוכבא ,12 בני ברק, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטלפון: ,03-6895166 בימים א'- ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה ובאתר הבורסה, כנזכר לעיל.

ישראכרט בע"מ

על-ידי: עו"ד נועה נוה, סמנכ"ל, יועצת משפטית ראשית עו"ד יותם קוולר, מזכיר החברה

נספח א'

נוסח תקנון החברה העדכני המוצע בשינוי מהדורה לעומת תקנון החברה הקיים

תקנון ההתאגדות

של

ישראכרט בע"מ

תוכן העניינים

עמודים	תקנות מספרי ה	נושא
3-2	1	מבוא	.1
3	2	ה שם החבר	.2
3	3	בורית חברה צי	.3
3	4	ת עלי המניו אחריות ב	.4
4	5	חברה מטרות ה	.5
4	6	תרומות	.6
4	7	רשום המשרד ה	.7
4	10-8	התקנון	.8
4	11	רשום הון מניות	.9
5-4	16-12	המניות	.10
5	19-17	ניה תעודות מ	.11
5	23-20	יות חילוט מנ	.12
6	29-24	בתן ניות ותסי העברת מ	.13
7-6	33-30	הון שינויים ב	.14
7	36-34	ות שינוי זכוי	.15
8-7	40-37	חרים ות ערך א ניות ונייר הנפקת מ	.16
8	41	ון ך בני פדי ניירות ער	.17
8	44-42	מרשמים	.18
10-8	52-45	לליות אסיפות כ	.19
10	57-53	לליות אסיפות כ דיונים ב	.20
13-10	68-58	לליות סיפות הכ לטות בא קבלת הח הצבעה ו	.21
15-13	80-69	ריון הדירקטו	.22
15	81	ם ם חיצוניי דירקטורי	.23
15	85-82	קידיו ריון ותפ הדירקטו סמכויות	.24
16-15	87-86	ובטוחות ערבויות ראי ומתן קבלת אש	.25
17-16	91-88	ן ירקטוריו ועדות הד	.26
18-17	103-92	ון דירקטורי פעולות ה	.27
18	105-104	ים פרוטוקול	.28
19-18	111-106	כללי המנהל ה	.29
19	115-112	ת ור עסקאו לות ואיש תוקף פעו	.30
19	117-116	ה שם החבר חתימה ב	.31
20	118	כח מינוי באי	.32
22-20	125-119	ח פוי וביטו פטור, שי	.33
25-23	139-126	חים רנות ורוו והיוון ק ם, קרנות דיבידנדי	.34
25	142-140	חברה מסמכי ה	.35
25	143	פיים דוחות כס	.36
25	145-144	בון מבקר רואה חש	.37
26-25	154-146	הודעות	.38
26	155	מיזוג	.39
26	156	פירוק	.40

- 2 -

תקנון

של

ישראכרט בע"מ

מ ב ו א

.1.1 בתקנון זה תהיה למונחים המפורטים להלן המשמעות שלצידם, מלבד אם תוכן הדברים או הקשרם מחייב אחרת –

אדם" "איש", " דם" או "בני א	-	אגיד; לרבות ת
"בכתב"	-	קס, ם, בטל ה, בצילו נת כתיב ס, במכו , בדפו בכתב יד הניתן אחר בכל אופן טרוני או אר אלק ליה, בדו בפקסימי לקריאה;
מניות" "בעל	-	קנון זה ה 14 לת בתקנ משמעותו מניות כ בעל מי שהוא ים ת, אם קי וק החברו ף 182 לח מור בסעי קובע כא במועד ה עניין; ע לאותו מועד קוב
רשום" מניות "בעל	-	חברה; יות של ה בעלי המנ במרשם ת הרשום בעל מניו
שאינו מניות "בעל רשום"	-	אותה ה מניה ו בר בורס ה אצל ח תו רשומ ת שלזכו בעל מניו ת של לי המניו מרשם בע שומות ב מניות הר לת בין ה מניה נכל מים; רה לרישו ל שם חב החברה ע
ניים " רים חיצו "דירקטו	-	ן, נקאי תקי ת ניהול ב ו בהוראו ברות ו/א בחוק הח כהגדרתם ן; לפי העניי
" "החברה	-	בע"מ; ישראכרט
חוק או " "החוק" החברות"	-	מכוחו, שיותקנו ן התקנות ,1999- וכ שנ"ט רות, הת חוק החב ת לעת; שיהא מע סחם כפי והכל בנו
" "המזכיר	-	ה מלא אות אדם המ לרבות כל החברה ה כמזכיר מי שימונ רה; זכיר החב תפקיד מ שעה את
מרשם " או " "המרשם יות" בעלי המנ	-	ק; תאם לחו לנהלו בה ברה שיש ת של הח לי המניו מרשם בע
משרד " או "ה "המשרד הרשום"	-	לתקנון; 7 ט בתקנה ה, כמפור של החבר המשרד
קאי ניהול בנ "הוראות תקין"	-	ים, על הבנק המפקח ן מאת קאי תקי ניהול בנ הוראות ; מעת לעת פי שיהא בנוסחן כ
" הבנקאות "פקודת	-	ת לעת; שיהא מע סחה כפי ,1941 בנו בנקאות, פקודת ה

"רוב מיוחד" רוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;
"רוב רגיל" רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;
- "שנה" או "חודש " למניין הלוח הגרגוריאני;
"תאגיד" כל חברה, שותפות, אגודה שיתופית, עמותה וכל חבר בני- אדם אחר המואגד לפי חוקי ישראל או לפי חוקיה של כל מדינה אחרת;
"תקנון זה" או"התקנון" תקנון ההתאגדות שנוסח במסמך זה, בנוסחו כפי שיהא מעת לעת.
.1.2 לכל מונח בתקנון זה שלא הוגדר בתקנה זו לעיל, תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו; מילים ביחיד - אף הברבים במשמע, וכן להיפך, מילים במין זכר - אף מין נקבה במשמע.
- .1.3 הכותרות בתקנון זה נועדו לשם נוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקנון זה.
.1.4 בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות חוק החברות ו/או בכפוף להוראות כל דין אחר, הכוונה היא להוראות חוק החברות ו/או להוראות כל דין אחר, שאינן ניתנות להתנאה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.
.1.5 ההוראות שניתן להתנות עליהן בחוק החברות יחולו על החברה, ככל שלא נקבע אחרת בתקנון זה וככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה או לבין הוראות כל דין מחייב החל על החברה.

שם החברה

.2 שם החברה הוא, כדלקמן:
.2.1 בעברית ישראכרט בע"מ.
.2.2 באנגלית .LTD ISRACARD

חברה ציבורית

.3 החברה הינה חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות.

אחריות בעלי המניות

.4 אחריות בעלי המניות לחובות החברה תהא מוגבלת לסכום המלא אותו נדרשו לשלם לחברה בעד המניות ואשר טרם שולם על- ידיהם.

מטרות החברה

.5 לעסוק בכל עיסוק חוקי.

תרומות

.6 החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה איננה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה. הדירקטוריון )או מי שיוסמך מטעמו( מוסמך לקבוע, לפי שיקול דעתו, את סכומי התרומות, את המטרות שלשמן יבוצעו, את זהות מקבל התרומה וכל תנאי או פרט אחר בקשר לכך.

המשרד הרשום

.7 המשרד הרשום של החברה יהיה במען שיקבע הדירקטוריון, כפי שישתנה מעת לעת.

התקנון

.8 החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בהוראת חוק שאינה ניתנת להתנאה או בתקנון זה, שאז יידרש הרוב הקבוע בהוראת החוק או התקנון כאמור.
.9 החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי התקנון, כאמור בתקנה 8 לעיל, המשנה הוראה מהוראות תקנון זה, תיחשב כהחלטה לשינויו של תקנון זה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.
.10 בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנון זה יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה או החל במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

הון מניות רשום

.11 הון המניות הרשום של החברה הוא 400,000,000 )ארבע מאות מיליון( מניות רגילות ללא ערך נקוב כל אחת )"המניות הרגילות"(. החברה רשאית לשנות את הון המניות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון זה.

המניות

.12 לכל מניה רגילה בהון החברה זכויות שוות, לכל דבר ועניין, לכל מניה רגילה אחרת, לרבות הזכות לדיבידנד, למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה או למספרן )ככל שמניות החברה אינן בעלות ערך נקוב(, לפי העניין, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקנון זה.
.13 כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
.14 בעל מניה בחברה הוא מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות, או מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים.
.15 בעל מניה שהוא נאמן יירשם כבעל מניה תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לעניין חוק החברות כבעל מניה והחברה לא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.
.16 פרט לבעלי מניות בחברה, כאמור בתקנה 14 לעיל, לא יוכר אדם על-ידי החברה כבעל זכות כלשהי במניה והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית בכל מניה או בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק בזכותו של בעל מנ יה כאמור בתקנה 14 לעיל, במניה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

תעודות מניה

.17 התעודות המעידות על זכות קניין במניות יישאו את חותמת החברה או את שמה המודפס וכן את חתימותיהם של דירקטור אחד ביחד עם המנהל הכללי של החברה או ביחד עם מזכיר החברה או את חתימותיהם של שני אנשים כלשהם שיוסמכו למטרה זו על-ידי הדירקטוריון.

הדירקטוריון רשאי להחליט כי חתימה או חתימות כאמור ייעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שייקבע על- ידי הדירקטוריון.

.18 תעודה המתייחסת למניה הרשומה על שם שניים או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.
.19 הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע איזה הסדרים נוספים שימצא לנכון בכל הקשור להוצאתן של תעודות מניה ו/או החלפתן ובכלל זה גביית תשלום סביר בגין פעולות הקשורות לעניינים אלו.

חילוט מניות

.20 הדירקטוריון רשאי לחלט מניה שהקצתה החברה ולמכור אותה, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ויחולו הוראות חוק החברות לעניין זה.
.21 החברה תמסור לבעל מניות שבכוונתה לחלט את מניותיו הודעה מראש, ארבעה עשר )14( יום לפחות לפני מועד החילוט, בה יצוינו פרטי אופן הסדרת תשלום חוב בעל המניות והמועד האחרון לביצוע.
.22 לא יתמלאו במלואן דרישות החברה כאמור בהודעה לעיל, יהיה דירקטוריון החברה רשאי לחלט את המניות שבגינן נמסרה ההודעה כאמור. החילוט יכלול גם את מלוא הזכויות הנלוות למניות כאמור, שהוכרזו וטרם שולמו בפועל לפני מועד החילוט.
.23 הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע כל הסדר שימצא לנכון בקשר עם חילוט מניות כאמור ו/או מניות חלוטות כאמור.

העברת מניות ותסיבתן

.24 בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, המניות יהיו ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
.25 כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום תיעשה בכתב, באמצעות כתב העברה. למעט בקשר להעברה על- ידי החברה לרישומים או אליה, כתב ההעברה ייחתם בחתימת יד בלבד, על-ידי המעביר ועל- ידי הנעבר, בעצמם או על -ידי באי כוחם, וכן על -ידי עדים לחתימתם, ויימסר למשרד הרשום או לכל מקום אחר שייקבע על- ידי הדירקטוריון למטרה זו, בצירוף כל ההוכחות האחרות שידרוש המזכיר בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות.

בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות רשומות לא תירשם במרשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, כאמור לעיל; המעביר ימשיך להיחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות, במרשם בעלי המניות.

.26 כתב העברת מניה ייערך בכתב, בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על- ידי הדירקטוריון. זהות החותמים )ובמקרה של תאגיד - סמכותם לחייב את התאגיד( תאומת על -ידי עורך דין או רואה חשבון )ובמקרה של חותם שהינו תושב חוץ – על- ידי קונסול ישראל באותה מדינה( או בדרך אחרת כפי שייקבע על -ידי המזכיר.
.27 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות לתקופה של ארבעה עשר )14( ימים לפני כל אסיפה כללית ובמועדים ולמשך אותם פרקי זמן שייקבעו על- ידי המזכיר ובלבד שלא יעלו, בסך הכל, על שלושים )30( ימים בכל שנה. בעת שהמרשם יהא סגור, לא תרשם העברת מניות במרשם. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע מועד קובע לעניין הזכאות להצביע באסיפה כללית, או לקבל תשלום דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה חוקית אחרת.
.28 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שייקבע על-ידי הדירקטוריון, מעת לעת, ואשר יהיה סביר, בהתחשב בנסיבות העניין.

.29

.29.1 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על-ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
.29.2 על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במרשם, תכיר החברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קניין באותן מניות.

שינויים בהון

.30 החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בסוגי מניות, כפי שתקבע.
- .31 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל:
.31.1 לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
.31.2 לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה, למניות בנות ערכים נקובים קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
- .31.3 להפחית את הונה של החברה וכן כל חשבון של פרמיות שנתקבלו על מניות.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

.32 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון לקבוע נהלים ופעולות הדרושים להסדרת העניין, וכן )אם ימצא לנכון( לקבוע כי לא ייקבעו נהלים ופעולות כאמור וכי שברי מניות לא יזכו את מחזיקיהם בכל זכות ו/או פיצוי כלשהו, והכל לפי שיקול דעתו.
.33 החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

שינוי זכויות

.34 החברה רשאית בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב מיוחד, מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של בעלי שלושה רבעים ממספר המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג ברוב מיוחד, או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה, כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג.
- .35 ההוראות הקבועות בתקנון זה בעניין אסיפות כלליות יחולו בשינויים המחויבים, על כל אסיפת סוג.
.36 הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות, שהונפקו בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על-ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה שווה להן ובי ן בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא ייחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על- ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות.

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

.37 בכפוף להוראות כל דין, הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וכל ניירות ערך אחרים מכל סוג שהוא, בין שהינם המירים או ניתנים למימוש למניות, ובין שהינם ניירות ערך הוניים ובין שאינם. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי להנפיק את המניות וניירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעניק זכויות ברירה לרכישתם לרבות אופציות או להקנותם בדרך אחרת, והכל לאנשים שייקבעו על-ידו וכן במועדים, במחירים ובתנאים, שייקבעו על-ידו, וכן לקבוע כל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לעניין הדרכים לחלוקת המניות וניירות הערך שיונפקו על-ידי החברה, בין רוכשיהן, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
.38 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המניות תשולם במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה או בדרך של זכויות או כי המנ יות יוקצו בתמורה

השווה לערכן הנקוב או הגבוהה ממנו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל, בתנאים ובמועדים שייקבעו על- ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

.39 לבעלי המניות הקיימים בחברה לא תהיה זכות קדימה או זכות עדיפה או זכות אחרת כלשהי, לרכוש מניות שהדירקטוריון החליט להקצותן, אלא אם כן החליט הדירקטוריון לפי שיקול דעתו, להציען תחילה לבעלי המניות הקיימים, כולם או חלקם. לעניין תקנה זו: "מניות" - לרבות אופציות למניות, אגרות חוב ניתנות להמרה וכל נייר ערך אחר המיר למניות החברה.
.40 הדירקטוריון רשאי להחליט לשלם דמי עמילות או דמי חיתום לכל אדם, בעת חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מניות, אגרות חוב, ניירות ערך מסחריים או כל ניירות ערך אחרים של החברה. כן רשאי הדירקטוריון בכל מקרה של הוצאת ניירות ערך של החברה להחליט לשלם דמי תיווך, והכל, במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על-ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ניירות ערך בני פדיון

.41 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים ובדרך שייקבעו על- ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מרשמים

.42 החברה תנהל מרשמי בעלי מניות כנדרש על-פי דין.
.43 החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל בתנאים שנקבעו לעניין זה בחוק החברות.
.44 החברה תנהל מרשם של המחזיקים באגרות חוב ו/או בניירות ערך מסחריים ו/או בניירות ערך המירים למניות החברה )לפי המקרה(, וכל הוראות תקנון זה בקשר למניות, יחולו לגבי ניירות ערך אלה, לעניין הרישום במרשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות, העברה ותסיבה, בשינויים המחויבים לפי העניין, והכל בכפוף לתנאי ההקצאה של ניירות הערך.

אסיפות כלליות

.45 החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
- .45.1 שינויים בתקנון החברה או בתזכירה;
.45.2 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו;
- .45.3 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם;
.45.4 אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275 לחוק החברות;
.45.5 הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק החברות וכן שינויים בהון כאמור בתקנות ,30 ,31 33 ו34- לעיל;
.45.6 מיזוג כאמור בסעיף 320)א( לחוק החברות )ככל ואישור האסיפה הכללית נדרש לפי הוראות הדין למיזוג(;

.45.7 כל החלטה שיש לקבלה על- פי הוראות תקנון זה וכל דין אחר, בהחלטה של האסיפה הכללית.

.46 על אף האמור בסעיפים 50)א( ו58-)ב( לחוק החברות, האסיפה הכללית של החברה לא תיטול סמכויות הנתונות על-פי תקנון זה או כל דין אחר, לאורגן אחר של החברה, אלא ועד כמה שמותר )ככל שמותר( על-פי הוראות הדין החלות על החברה.
.47 החברה תקיים אסיפה כללית שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר ) 15( חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שייקבע על - ידי הדירקטוריון. סדר היום באסיפה הכללית השנתית יכלול את הנושאים הנדרשים לפי הוראות כל דין לדיון ו/או החלטה באסיפה שנתית וכן כל נושא אחר שייקבע על -ידי דירקטוריון החברה.

אסיפה כללית כאמור לעיל תכונה "אסיפה שנתית" וכל אסיפה כללית אחרת תכונה "אסיפה מיוחדת".

.48 דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו, וכן לדרישת כל מי שלזכותו עומדת זכות לדרוש כינוס אסיפה מיוחדת כאמור, בין מכוח הוראות הדין ובין מכוח זכויות שהוקנו לנייר הערך בו הוא מחזיק. נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת כאמור, יזמנה במסגרת המועדים הקבועים לכך בחוק החברות.

.49

.49.1 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 48 לעיל וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה 49.2 להלן.
.49.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
.49.3 בקשה כאמור בתקנה 49.2 לעיל תוגש לחברה בכתב במועדים הקבועים לכך בדין, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על- ידי בעל המניות.
.50 הודעה על אסיפה כללית תימסר על- ידי החברה לבעלי מניותיה במועדים הקבועים לכך בדין, באמצעות פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, כמשמעותה בתקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, תשס"ג- ,2003 וכן ככל שיידרש על -פי דין - באמצעות פרסום מודעה על זימון האסיפה הכללית באתר האינטרנט של החברה או באמצעות שני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בשפה העברית בישראל; לא תימסר הודעה נוספת או מיוחדת על האסיפה לבעל מניות רשום.

.51

.51.1 בהודעה על אסיפה כללית יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה והיא תכלול את סדר היום וכן תמצית ההחלטות המוצעות וכל פירוט אחר הנדרש על-פי כל דין.
.51.2 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות כל דין.
.51.3 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור בתקנה 51 זו ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנון זה בנוגע להעברת סמכויות על- ידי הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו כאמור בתקנה 51 זו, לוועדת דירקטוריון ו/או לנושא משרה בחברה ו/או למזכיר החברה, בין אם לצורך אסיפה כללית מסוימת ובין אם לתקופה.

.52 פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אי מסירת הודעה על אסיפה כללית במועד או למי שזכאי לכך או אי קבלתה על-ידו, או פגם אחר הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

דיונים באסיפות כלליות

.53 אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה.
.54 לא נכח מניין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צוין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.
- .55 באסיפה נדחית יתהווה מניין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.
.56 בראש כל אסיפה כללית של החברה ישב יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, מי שמונה על-ידו לכך, ואם לא מונה אדם כאמור, כל דירקטור או מזכיר החברה או נושא משרה בכירה שמונה לכך על -ידי הדירקטוריון. באין יושב ראש, כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה )15( דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור ביושב ראש מבניהם או מבין נושאי המשרה בחברה הנוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על -ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין נושאי המשרה הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים או נושאי משרה או שהדירקטורים או נושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
- .57 החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, שיכללו בין היתר פרטים, כדלקמן:
  - .57.1 שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על-ידם;
    - .57.2 העניינים הנדונים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.

פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה הכללית, יהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

.58 כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
.59 בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על- פי חוק החברות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים לעניין הוכחת הבעלות במניות החברה.

.60.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג, בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו,2005- הכל בהתאם להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. שלוח להצבעה אינו חייב להיות בעל מניות בחברה והוא יכול להתמנות כשלוח על -ידי יותר מבעל מניות אחד.

בעל מניה יהיה רשאי להצביע בנושאים העומדים על סדר יום האסיפה גם באמצעות כתב הצבעה אם לפי הוראות הדין הוא זכאי להצביע באסיפה על אותו נושא באמצעות כתב הצבעה, וכן ביחס לכל נושא אחר לגביו ציינה החברה בדוח זימון האסיפה כי יהיה ניתן להצביע לגביו באמצעות כתב הצבעה.

.60.2 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על - ידי שלוח, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בעצמו או על-ידי שלוח, יצביע זה מבניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה )"אישור הבעלות"(, או במסמך אחר שייקבע על- ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי העניין. אפוטרופסיים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, ייחשבו לצרכי תקנה זו כבעלים במשותף במניות אלו.
.60.3 המסמך הממנה שלוח להצבעה )"כתב המינוי"( ייערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד; המזכיר רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר זהות החותם, ואם הממנה הוא תאגיד, גם בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כן רשאי המזכיר לקבוע הוראות ונהלים בכל הקשור בכך.
.60.4 כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - כפי שייקבע על-ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד - לפחות ארבעים ושמונה )48( שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
.60.5 שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפה הכללית ולהיבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
.60.6 כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
.61.1 כתב המינוי הממנה שלוח להצבעה יהיה ערוך עד כמה שניתן בצורה שלהלן או בצורה דומה לה או בכל צורה אחרת שתאושר על-ידי יושב ראש האסיפה:

.61

.60

"ישראכרט בע"מ

ה ממנה בז	ט בע"מ, ישראכר	ת בחברת	בעל מניו	מ-		אני
בגין ולמעני	במקומי	להצביע	כשלוחי,	מ-		את
הכללית	באסיפה	-ידי ת על	המוחזקו	____ **	סוג _ מניות מ	____ *
ל דחית ש	אסיפה נ	, ובכל	ום תכונס בי	חברה, ש	*** של ה המיוחדת	השנתית/ אסיפה זו
		שנת		לחודש	ם	נחתם ביו

_______________ חתימה

* ציין את כמות המניות.
- ** ציין את סוג המניות.
- *** מחק את המיותר."
.61.2 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צוין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל מניותיו של בעל המניות.
.61.3 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח בהצבעה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.
.62 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה בדבר מינוי שלוח להצבעה, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:
- .62.1 כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן.
.62.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות.
.63 בעל מניות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות באופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר.

.64

.64.1 קול בהצבעה שניתן מכוח כתב מינוי יהיה בר-תוקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה המניה אשר בגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן נתקבלה במשרד לפני האסיפה הודעה, בכתב, בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין. על אף האמור לעיל יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל הודעה, כאמור, גם במהלך האסיפה, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.
.64.2 הודעה בכתב המבטלת כתב מינוי וזהות החתום עליה, יאומתו על- ידי עורך דין או רואה חשבון.
.64.3 לעניין הודעה על פטירת הממנה או על העברת המניות יושב ראש האסיפה יהיה רשאי לקבוע, לפי שיקול דעתו, כי כתב המינוי הינו בתוקף, מחמת שלא ניתנו הוכחות מספקות על הפטירה או ההעברה, לשביעות רצון יושב ראש האסיפה. לעניין תוקפו של כתב מינוי כאמור, החלטתו של יושב ראש האסיפה, בתום לב, תהא סופית ומכרעת והצבעתו של שלוח על- פי כתב מינוי כאמור,

תהיה תקפה לכל דבר ועניין.

.65 החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במניין קולות המצביעים; ההצבעה במניין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על-ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר והחלטתו, בתום לב, תהא סופית ומכרעת.
.66 הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות )או את חלקם היחסי(, שניתנו בעד הצעת החלטה או נגדה.
.67 בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון זה בדבר רוב אחר, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל. במקרה ומספר הקולות בעד ונגד שווה, לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע והצעת ההחלטה תחשב כנדחית.
.68 יושב ראש אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בנושא מסוים שעל סדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע ולחזור ולדחותם, והוא חייב לעשות כן על- פי דרישת האסיפה. באסיפה נדחית כאמור, לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. אין צורך ליתן הודעה על האסיפה הנדחית, אלא אם זו נדחתה למועד העולה על עשרים ואחד )21( ימים, ובמקרה כאמור תינתן הודעה על האסיפה הנדחית, כאמור בתקנות 50 ו 51- לעיל.

הדירקטוריון

.69 כל עוד לא נקבע בדין אחרת מספר הדירקטורים לא יפחת משבעה )7( ולא יעלה על עשרה )10(, ובכללם הדירקטורים החיצוניים.
.70 הדירקטורים )למעט הדירקטורים החיצוניים( ייבחרו בכל אסיפה שנתית החל מהאסיפה השנתית השנייה לאחר הפיכתה של החברה לחברה ציבורית, ומשך כהונתםו של כל דירקטור יהיה למשך שלוש )3( שנים ממועד מינוים כאמורעד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה שבה הוא מונה. דירקטור שסיים את תקופת כהונתו יוכל להתמנות מחדש בכפוף להוראות כל דין, ובלבד שסך משך הכהונה של דירקטור בחברה )אשר יימנה החל ממועד הפיכתה של החברה לחברה ציבורית( לא יעלה על תשע )9( שנים.

על אף האמור לעיל, אם לאחר הפיכתה של החברה לחברה ציבורית,היה ו יינתן מאת הפיקוח על הבנקים היתר לשליטה בחברה לגורם כלשהו )שאינו בנק הפועליםקבוצת דלק בע"מ( או אם תיהפך החברה לחברה ללא גרעין שליטה )" אירוע שינוי שליטה"(, תסתיים כהונתם של הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים( במועד האסיפה השנתית הראשונה, או במועד האסיפה המיוחדת הראשונה, שלאחר מועד אירוע שינוי השליטה, לפי המוקדם, ובמסגרתה יובא לאישור מינוים של דירקטורים לחברה, לתקופת כהונה כאמור לעיל )מובהר כי דירקטור שיסיים כהונתו באסיפה כאמור בשל אירוע שינוי שליטה יוכל להתמנות שוב לכהונה(.

החל מהאסיפה השנתית הראשונה או ממועד האסיפה המיוחדת הראשונה שלאחר אירוע שינוי שליטה, משך כהונתם של הדירקטורים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים( יהיה עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה שבה נבחרו.

.71 לא נבחרו דירקטורים באסיפה השנתית, ימשיכו הדירקטורים בכהונתם עד למועד החלפתם או מינוים מחדש על- פי הוראות תקנון זה.
.72 אם מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים שזכו באסיפה כללית מסוימת ברוב הדרוש למינוים עלה על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים שזכו למספר הגבוה ביותר של תומכים באסיפה הכללית.
.73 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים. ההוראה כאמור לא תחול כל עוד היא עומדת בסתירה להוראת פקודת הבנקאות )ככל שחלה על החברה( ו/או להוראת דין אחרת, ובמקרה שכזה יהיה הדירקטוריון רשאי למנות מדי פעם בפעם דירקטור נוסף בין בתור דירקטור נוסף )באישור המפקח על הבנקים( ובין על מנת למלא משרת דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא לאחר האסיפה השנתית הקודמת.

כל דירקטור שמונה כאמור בתקנה זו, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב. בכל מקרה, המספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 69 לעיל.

.74 בנוסף על האמור בתקנה 70 לעיל, החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין אם על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקנה 69 לעיל. על תקופת מינויו של דירקטור שמונה כאמור יחולו הוראות תקנה 70 לעיל ועם סיום תקופת כהונתו, יוכל אותו דירקטור להתמנות שוב.
.75 האסיפה הכללית או הדירקטוריון )לפי העניין( רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על- ידם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד מינויו.
.76 בחירתם של הדירקטורים באסיפה הכללית )שנתית או מיוחדת( תהא ברוב רגיל, למעט דירקטורים חיצוניים מכוח הוראות חוק החברות אשר הרוב הדרוש למינוים יהיה כקבוע בחוק החברות.
.77 החברה רשאית, בכל עת, בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. כן רשאית כל אסיפה כללית, בהחלטה ברוב רגיל, למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו כאמור, אדם אחר כדירקטור. סיום כהונתו של דירקטור חיצוני קודם לתקופת מינויו תהא בהתאם להוראות הדין ובכפוף לתנאים הקבועים בהן.
.78 אם התפנתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל עניין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 69 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, יפעל הדירקטוריון לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים, בהקדם הניתן ועד למינויים של דירקטורים כאמור למספר המזערי הנדרש, הדירקטוריון יהיה רשאי להמשיך לפעול אך רק בעניינים אשר הדירקטוריון יקבע כי ה ינם חיוניים לתפקוד התקין של החברה או למניעת נזק לחברה.
.79 דירקטור רשאי להתפטר על -ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או למשרד, כנדרש בחוק החברות, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר. דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
.80 מבלי לגרוע מן העילות המנויות בחוק ובכל דין אחר, תתפנה משרת דירקטור בכל אחד מהמקרים הבאים:
- .80.1 הדירקטוריון החליט על סיום כהונתו, כאמור בסעיף 231 לחוק החברות;
  - .80.2 התפטר ממשרתו בהתאם לתקנה 79 לע יל;
  - .80.3 הועבר מתפקידו בהתאם לתקנה 77 לעיל;
  - .80.4 הורשע בעבירה על-פי סעיף 232 לחוק החברות;
- .80.5 בית משפט מוסמך החליט להעבירו מכהונתו, כאמור בסעיף 233 לחוק החברות;
  - .80.6 אם הוכרז פושט רגל;
  - .80.7 אם הוכרז פסול דין על-ידי בית משפט מוסמך;
    - .80.8 בתום התקופה אליה נבחר;
.80.9 אם נעדר הדירקטור מישיבות הדירקטוריון יותר מהמותר לעניין זה על -פי הוראות הדין החלות על החברה אותה עת )ככל שחלות(.

דירקטורים חיצוניים

.81 בחברה יכהנו דירקטורים חיצוניים מכוח הוראות חוק החברות ומכוח הוראות ניהול בנקאי תקין, במספר שאינו פחות מהקבוע לעניין זה בהוראות הדין הרלוונטיות, ויחולו ביחס למינוים, כהונתם וגמולם הוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו על-פיו והוראות ניהול בנקאי תקין, לפי העניין.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

.82 לדירקטוריון יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על- פי תקנון זה, על-פי חוק החברות ועל-פי כל דין אחר.
- .83 סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
.84 על אף האמור בסעיף 50)א( לחוק החברות, סמכויות המנהל הכללי לא תועברנה לדירקטוריון, אלא ועד כמה שהדבר מותר )ככל שמותר( בהתאם להוראות כל דין.
.85 בכפוף להוראות חוק החברות וכל דין אחר, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר. האצלת סמכות הדירקטוריון, יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

.86 מבלי לגרוע מסמכות כלשהי הנתונה לדירקטוריון לפי תקנון זה, רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להחליט על:
- .86.1 קבלת אשראי על- ידי החברה בסכום כלשהו והבטחת סילוקו, בדרך שימצא לנכון;
  - .86.2 מתן ערבויות, בטוחות, וערובות מכל סוג שהוא;
.86.3 הנפקת סדרה של אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים ו/או כתבי התחייבות נדחים ו/או כל חוב מסוג אחר, בין הניתנים למימוש למניות ובין אם לאו; וכן לקבוע את תנאיהם, ולשעבד את רכושה של החברה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע או אחר; והכל כפי שיקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
.87 האמור בתקנה 86 לעיל, אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, להחליט על קבלת אשראי על- ידי החברה, בגבולות מסגרת האשראי והבטוחות שנקבעו על-ידי הדירקטוריון.

ועדות הדירקטוריון

.88 בכפוף להוראות חוק החברות והוראות המפקח על הבנקים, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות )בנוסף לוועדות המחויבות על-פי דין( אשר מספר החברים בהן לא יפחת משלושה )3( ולא יעלה על שבעה )7(, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון )"ועדות הדירקטוריון"(, ולהאציל לוועדות הדירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לוועדות הדירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:
- .88.1 קביעת מדיניות כללית לחברה;
.88.2 חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
.88.3 קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;
- .88.4 מינוי דירקטורים;
.88.5 הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של ניירות ערך אחרים )ובכלל זאת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים(, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה;
- .88.6 אישור דוחות כספיים;
.88.7 אישור לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
.88.8 כל עניין אחר אשר הדירקטוריון אינו רשאי להאציל מסמכויותיו לוועדות הדירקטוריון בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין.
.89 החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה או כפעולה של הדירקטוריון, אלא אם נקבע, במפורש, אחרת, על- ידי הדירקטוריון, לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת. הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לוועדת דירקטוריון כפי שימצא לנכון.

.90

.90.1 החלטותיה של ועדת דירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.90.2 הוראות הכלולות בתקנון זה בעניין פעולות הדירקטוריון, יחולו, בשינויים המחויבים, גם על ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על- ידי הדירקטוריון, לעניין זה,

והכל בכפוף להוראות חוק החברות וכל דין אחר.

.90.3 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.

.91

.91.1 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, אשר הרכבה יהיה בהתאם להוראות חוק החברות וכל דין אחר החל על החברה.
.91.2 תפקידי ועדת הביקורת יהיו על-פי הקבוע בחוק החברות ובהוראות ניהול בנקאי תקין, לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על -ידי הדירקטוריון.

פעולות הדירקטוריון

.92 בכפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון.
.93 הדירקטוריון ימנה אחד מחבריו )אשר מינויו מותר על- פי דין( לכהן כיושב ראש הדירקטוריון. כן רשאי הדירקטוריון למנות מעת לעת אחד או יותר מחבריו לכהן כמשנה או כסגן ליושב ראש הדירקטוריון, ולקבוע מעת לעת את סמכויותיהם. הדירקטוריון רשאי לקבוע את התקופה שבה יכהן כל אחד מבין המכהנים כיושב ראש הדירקטוריון, כמשנה ליושב ראש הדירקטוריון או כסגן ליושב ראש הדירקטוריון, ואם לא קבע כאמור יכהן בעל התפקיד האמור בתפקידו כל עוד הינו מכהן כדירקטור. הדירקטוריון רשאי להעביר מתפקידו כל אחד מבין המכהנים כיושב ראש הדירקטוריון, כמשנה ליושב ראש הדירקטוריון או כסגן ליושב ראש הדירקטוריון ולמנות אחר תחתיו.
.94 יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, על-פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך חמש עשרה )15( דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים באחד מבניהם כיושב ראש הישיבה.
.95 הדירקטוריון יתכנס לישיבותיו לפי צרכי החברה ובכל מקרה בתדירות שאינה פחותה מהקבוע בהוראות הדין לעניין זה. כן יהיה חייב הדירקטוריון להתכנס בנסיבות ובמועדים הקבועים לכך בדין.

.96

.96.1 הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון, זמן סביר לפני מועד הישיבה.
.96.2 על אף האמור לעיל ובכפוף להוראות ניהול בנקאי תקין, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.
- .97 סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
  - .97.1 נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
  - .97.2 נושאים שנקבעה בדין לגביהם חובת כינוסו של הדירקטוריון;
.97.3 כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום )"סדר היום"(.

.98

.98.1 בהודעה על כינוס הדירקטוריון יצוין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של העניינים שידונו בישיבה, על -פי סדר היום.
.98.2 הודעה כאמור לעיל, יכול שתהיה בעל פה, בשיחה טלפונית, או בכתב לרבות על -ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני או אמצעי אלקטרוני אחר.
.99 הודעה על ישיבת הדירקטוריון תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו במקום אחר.]מבוטל[
.100 בכפוף להוראות כל דין, המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון המכהנים במועד הישיבה אשר השתתפותם מותרת בישיבה על-פי דין, ובלבד שבכללם יהיו דירקטורים חיצוניים במספר המינימלי הדרוש לפי הוראות הדין.

.101

.101.1 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
- .101.2 היו הדעות שקולות, תחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית.
.102 בכפוף להוראות ניהול בנקאי תקין, הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות וידאו, טלפון או כל אמצעי תקשורת אחר ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
.103 בכפוף להוראות ניהול בנקאי תקין, הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך. החלטה שנתקבלה על -פי תקנה זו, תהא תקפה, לכל דבר ועניין, כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין.

פרוטוקולים

.104 יושב ראש הדירקטוריון יגרום לכך כי ייערכו פרוטוקולים של ההליכים וההחלטות שנתקבלו בישיבות הדירקטוריון בהתאם להוראות הדין. כל פרוטוקול ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי העניין; פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, יהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
- .105 הוראות תקנה 104 לעיל, יחולו גם על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון.

המנהל הכללי

.106 הדירקטוריון ימנה מנהל כללי לחברה )"המנהל הכללי"(. כמו-כן, רשאי הדירקטוריון לפטר את המנהל הכללי או להחליפו בכל עת שימצא לנכון, בכפוף להוראות כל חוזה בינו לבין החברה.
- .107 המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות בחברה ואינו חייב להיות דירקטור.
.108 המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
.109 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בדין או בתקנון זה או מכוחו לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
.110 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שייראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
.111 מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים, בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון.

תוקף פעולות ואישור עסקאות

.112 בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על -ידי הדירקטוריון או על-ידי ועדת דירקטוריון או על-ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על-ידי המנהל הכללי, לפי העניין - יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הוועדה או המנהל הכללי, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.

.113

.113.1 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, החזקת מניות בחברה וכן היות נושא משרה בחברה בעל עניין או נושא משרה בכל תאגיד אחר, לרבות תאגיד שהחברה הינה בעלת עניין בו או שהינו בעל מניות בחברה, לא תפסול את נושא המשרה, מהיות נושא משרה בחברה. כמו-כן, לא ייפסל נושא משרה, מהיות נושא משרה בחברה, עקב התקשרותו או עקב התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל, בחוזה עם החברה בכל עניין שהוא ובכל דרך שהיא.
.113.2 בכפוף להוראות חוק החברות וכל דין אחר, היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו ו/או את קרובו ו/או תאגיד אחר שהוא בעל עניין בו, מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה עניין אישי בדרך כלשהי.
.114 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינן עסקאות חריגות, תאושרנה על-ידי הדירקטוריון או על- ידי ועדת הביקורת או על-ידי מנכ"ל החברה או סמנכ"ל הכספים של החברה, ובלבד שאין לו עניין אישי בעסקה. נושא משרה כאמור לא יאשר התקשרויות שעניינן תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה. אישור כאמור יכול שיהיה בין חד פעמי לעסקה מסוימת ובין כללי לסוג מסוים של עסקאות.
.115 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, הודעה הניתנת לחברה על- ידי נושא משרה או בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה, לחברה, בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות עם גוף כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה.

חתימה בשם החברה

.116 הדירקטוריון יקבע מעת לעת את זכויות החתימה בחברה בהתאם להוראות כל דין.

.117 לחברה תהיה חותמת הנושאת את שם החברה. החתימה על מסמך לא תחייב את החברה, אלא אם כן, חתמו עליו המוסמכים לחתום בשם החברה בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס, בעברית או באנגלית, לפי העניין.

מינוי באי כח

.118 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, רשאי הדירקטוריון בכל עת ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ועם אותן סמכויות ושיקול דעת, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים, והכל, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. הדירקטוריון יהיה רשאי להעניק לא ותו אדם, בין היתר, סמכות להעביר לאחר, באופן מלא או חלקי, את הסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

פטור, שיפוי וביטוח

.119 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
- )1( הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
)2( הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- )3( חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;
)4( חבות, תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מינהלי )כהגדרתו בתקנה 123 להלן(, בכל אחד מאלה:
- א. תשלום לנפגע הפרה )כהגדרתו בתקנה 123 להלן(;
ב. הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מינהלי )כהגדרתו בתקנה 123 להלן( שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
)5( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק התחרות ו/או בקשר אליו, או הליך אחר המנוהל על- ידי רשות מנהלית או גוף אחר המוסמך לכך על-פי דבר חקיקה או הוראת דין, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
)6( חבות, תשלום או הוצאה שהוטלו/יוטלו על נושא משרה ו/או שהוציא/יוציא נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק חדלות פירעון, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות רכישת ביטוח נושאי משרה לדירקטור או למנכ"ל בשל הפרת חובתו לפי סעיף 288 לחוק חדלות פירעון )שעניינו אחריות דירקטור או מנהל כללי שלא פעל לצמצום היקף חדלות הפירעון(.
- )5()7( כל אירוע אחר אשר בשלו מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.
.120 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה )בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי(, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנות משנה )1(

עד )57( להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, כדלקמן:

)1( חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על -פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; ואולם התחייבות מראש לשיפוי בגין חבות כספית כאמור תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות מראש לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין ושבכל מקרה לא יעלו במצטבר על 30% מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על-פי דוחותיה הכספיים )המאוחדים( האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל, ושבהתחייבות מראש לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;
)2( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית " ו -"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260)א()1א( לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

)3( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;
)4( חבות, תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מינהלי )כהגדרתו בתקנה 123 להלן(, בכל אחד מאלה:
- א. תשלום לנפגע הפרה )כהגדרתו בתקנה 123 להלן(;
ב. הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מינהלי )כהגדרתו בתקנה 123 להלן( שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
)5( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק התחרות ו/או בקשר אליו, או הליך אחר המנוהל על- ידי רשות מנהלית או גוף אחר המוסמך לכך על-פי דבר חקיקה או הוראת דין, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
)6( חבות, תשלום או הוצאה שהוטלו/יוטלו על נושא משרה ו/או שהוציא/יוציא נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק חדלות פירעון, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, אך למעט שיפוי דירקטור או מנכ"ל בשל הפרת חובתו לפי סעיף 288 לחוק חדלות פירעון )שעניינו אחריות דירקטור או מנהל כללי שלא פעל לצמצום היקף חדלות הפירעון(, כל עוד שיפוי כאמור אסור בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

)7( כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר ו/או יהיה מותר לשפות נושא משרה על -פי כל דין. )5( בסעיף זה, "אדם אחר" – לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא משרה על דרך של תביעה נגזרת.

.121 בכפוף להוראות חוק החברות והוראות כל דין אחר, החברה רשאית לבטח ו/או לשפות )בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי( נושא משרה בה בגין כהונתו על- פי בקשתה של החברה כנושא משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה ו/או תחזיק בה מעת לעת מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה )לרבות חברה אחות של החברה( )להלן - " חברה קשורה"(, בשל חבות, תשלום, או הוצאה שיוטלו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה הקשורה, ולעניין זה תחולנה תקנות 119 ו120- לעיל, בשינויים המחויבים.
.122 בכפוף להוראות חוק החברות והוראות כל דין אחר, תהא החברה רשאית )ואין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך שהיא(, להתקשר בחוזה ביטוח או להעניק שיפוי )בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי( או פטור:
)1( בקשר לנושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה קשורה )לרבות שאינו נושא משרה בחברה עצמה(, ככל שהביטוח או השיפוי או הפטור אינם אסורים על-פי כל דין.
)2( בקשר למי שאינו נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה קשורה, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, קבלנים או יועצים.
- .123 בפרק זה תהא למונחים הבאים המשמעות הבאה:
- "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 כפי שיתוקן מעת לעת;
"הליך מינהלי" הליך לפי פרק ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי הרשות(, פרק ח' 4 )הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או פרק ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך; הליך לפי פרקים י', י'1 ו-י"א 1 לחוק השקעות משותפות; הליך לפי פרקים ז',1 ז'2 ו - ח'1 לחוק הייעוץ; הליך לפי פרק ט'1 לחוק הפיקוח על הביטוח, ו לפי פרק ח' ה' לחוק קופות הגמל ולפי פרק יב' לחוק שירותים פיננסיים מוסדרים; הליך לפי פרק ז' 1 לחוק ההגבלים העסקייםהתחרות ; הליך לפי פרק ה' לחוק איסור הלבנת הון; הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי של חוק החברות; וכן כל הליך מינהלי אחר או הליך אכיפה מינהלי אחר או נוסף אשר על-פי דין )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד( ניתן להעניק שיפוי ו/או ביטוח ו/או פטור בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים או חבויות הקשורים אליו או בגינו.
"תשלום לנפגע הפרה" – תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך )לרבות כפי שהוחל בחוק השקעות משותפות ובחוק הייעוץ(; וכן, תשלום לנפגע הפרה שהטיל הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לפי סעיף 92כא לחוק הפיקוח על הביטוח או לפי סעיף 47 לחוק קופות הגמל; או כל תשלום לנפגע הפרה לפי הליך מינהלי אחר או דין אחר )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד(, בגינו או בקשר אליו ניתן לתת שיפוי או ביטוח או פטור לנושא משרה.
- "חוק השקעות משותפות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- ,1994 כפי שיתוקן מעת לעת;
"חוק הייעוץ" חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- כפי שיתוקן מעת לעת;
"חוק הפיקוח על הביטוח" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א,1981- כפי שיתוקן מעת לעת;

" ות הגמל "חוק קופ	–	,2005- שס"ה מל(, הת )קופות ג פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי עת; קן מעת ל כפי שיתו
רותים "חוק שי פיננסיים " מוסדרים	–	(, מוסדרים פיננסיים שירותים יננסיים ) ירותים פ קוח על ש חוק הפי 2016-; התשע"ו
ת סור הלבנ "חוק אי הון"	–	ת הון )חובו ר הלבנת וצו איסו "ס,2000- הון, התש ר הלבנת חוק איסו ת יעת הלבנ איים למנ דים בנק של תאגי רישומים וח וניהול זיהוי, דיו - 2011; התשס"ה ן טרור(, הון ומימו
גבלים "חוק הה ת" םהתחרו העסקיי	–	כפי ח,1988- , תשמ" הכלכלית תחרות סקייםה בלים הע חוק ההג עת לעת; שיתוקן מ
חדלות "חוק פירעון"	–	"ח- 2018 לי, התשע קום כלכ רעון ושי חדלות פי חוק
שרה" "נושא מ	–	חברה. מזכיר ה משפטי ו וכן יועץ החברות, תו בחוק כמשמעו

.124 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, תהיה רשאית החברה לפטור את נושאי המשרה בה, מראש ו/או בדיעבד, מאחריות כלפיה בשל כל נזק מכל סוג שנגרם ו/או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה ו/או לחברה קשורה )כהגדרתה בתקנה 121 לתקנון( של החברה עקב החלטה, מעשה או מחדל )לרבות כל נגזרת של הנ"ל( המהווה הפרת חובת הזהירות של נושאי המשרה כלפי החברה. האמור לעיל יחול גם ביחס לפטור של נושא משרה בחברה בקשר עם היותו נושא משרה בחברה קשורה )כהגדרתה בתקנה 121 לתקנון( של החברה. על אף האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לפטור נושא משרה ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(; וכן כל עוד הדבר אינו מותר על- פי הדין, לא יחול )מראש( ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( לגבי נושא משרה שהינו דירקטור.
.125 כל שינוי בחוק החברות, בחוק ניירות ערך או בכל הוראת דין אחרת הגורע מזכותו של נושא משרה לביטוח, לשיפוי או לפטור בהשוואה לאמור בהוראות תקנון זה, לא יהיה לו תחולה בדיעבד ושינוי כאמור לא יהיה בו כדי להשפיע על התחייבויותיה או כוחה של החברה לשפות, לפטור או להתקשר בחוזה לביטוח אחריות נושא משרה בקשר לכל מעשה או מחדל שאירע לפני שינוי כאמור, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.

דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים

.126 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, רשאי הדירקטוריון לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד ובכלל זאת לקבוע מועד קובע לעניין הזכאות לדיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים ב עין, ובכלל זה בניירות ערך, או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
.127 הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, כאמור בתקנה 126 לעיל, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד, לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.
.128 עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל על-פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתנאים שיקבע.
.129 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להחליט על הקצאת מניות הטבה, ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שייקבע על-ידי הדירקטוריון.
.130 הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה, יקבע האם הן יהיו מסוג אחד בלבד לכל בעלי המניות מבלי להתחשב בסוגי המניות המוחזקות על-ידם או שלכל בעל מניה כאמור יחולקו מניות הטבה מאותו סוג בגין כל סוג מניות המוחזק על-ידו.

מניות הטבה שיוקצו על -פי תקנה זו ייחשבו כנפרעות במלואן.

.131 הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה רשאי להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה )לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר(, מניות הטבה אשר היו מגיעות לו, אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות ההטבה )בתקנה זו - "התאריך הקובע"(. היה אם לאחר התאריך הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת המניות או חלק מהן תקצה לו החברה מניות הטבה, אשר היו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על-ידי הפיכה להון מניות חלק מתאים מתוך הקרן המיוחדת האמורה. מניות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה החל מהמועד שייקבע על- ידי הדירקטוריון. לעניין קביעת הסכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מניות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, למניות הטבה.

.132

.132.1 בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות בחברה ולהוראות תקנון זה, דיבידנד או מניות הטבה, יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי למספר המניות המוחזקות על- ידי כל בעל מניות, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן.
.132.2 על אף כל האמור בתקנון זה, בעל מניות רשום לא יהיה זכאי לקבל דיבידנד, אם הסכום הכולל שהוא זכאי לו )כשהוא מחושב לכל חלוקת דיבידנד, בנפרד( אינו עולה על סכום מינימלי אותו רשאי הדירקטוריון לקבוע בקשר לכל חלוקה, וסכומים אלו לא יובאו בחשבון לכל צורך שהוא, ובכלל זאת, לא יקנו לו כל זכות, דרישה או טענה כלפי החברה.
.133 לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה, או החלוקה, לפי העניין, ובכלל זאת )אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל(:
.133.1 לישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוט בכל הצעדים שייראו לו כדי להתגבר על קושי זה;
.133.2 להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות, או למכור שברי מניות ולשלם את התמורה )נטו( לזכאים להם;
.133.3 להסמיך לחתום על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה ו/או לחלוקה;
.133.4 לקבוע את השווי של נכסים מסוימים שיחולקו ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע;
.133.5 להקנות מזומנים או נכסים מסוימים לנאמנים לטובת מי שזכאים להם, כפי שייראה למועיל בעיני הדירקטוריון.
.134 דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא יישאו ריבית, וזאת אף אם שולמו באיחור, מסיבה כלשהי.
.135 הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה שנקבעה עבורה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ולגבות כל סכום כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון החובות או ההתחייבויות בגין המניה האמורה, זאת, בין אם המניה האמורה בבעלותו הבלעדית של בעל המניה החייב ובין אם במשותף עם בעלי מניות אחרים.
.136 הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שלגביה זכאי אדם להירשם כבעליה במרשם בהתאם להוראות תקנון זה, עד שיירשם אותו אדם כבעליה של המניה.
.137 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתם לזכאים להם וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי המניות הרשומים והן לגבי בעלי המניות שאינם רשומים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כדלקמן:
.137.1 כי תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, יעשה במשרד או בכל מקום ואופן אחרים כפי שייקבע על-ידי הדירקטוריון;
.137.2 להסדיר כל הוראה שימצא לנכון בקשר לתשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים שהינם תושבי חוץ;
.137.3 דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בכל דרך אחרת שתיקבע על-ידי הדירקטוריון.
.138 אם שניים או יותר רשומים במרשם כבעלים במשותף של מניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או נייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הנאה המגיעים בגין המניה.
.139 סכומי דיבידנד שהוחלט על חלוקתו ולא נדרש תשלומם, רשאית החברה להשתמש בהם לצרכיה ללא כל מגבלה ומבלי שתהיה עליה כל חובה להפקידם בחשבון נאמנות או בפיקדון נושא ריבית או נושא תשואה כלשהי, או לייחדם בכל צורה אחרת. סכום דיבידנד שלא נדרש בתוך שבע שנים מהמועד שנקבע לתשלומו יחולט על- ידי החברה.

מסמכי החברה

.140 לבעלי המניות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הוענקה להם זכות כאמור על-פי דין או על-פי תקנון זה או אם הורשו לכך על- ידי הדירקטוריון, כאמור בתקנה 141 להלן.
.141 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 140 לעיל, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון, לפי שיקול דעתו.
.142 בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על -פי דין או על-פי תקנון זה, ינוהל על-ידי אמצעים טכניים, מכניים, או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

דוחות כספיים

.143 הדוחות הכספיים של החברה ייחתמו על- ידי מי שיוסמך לכך על- ידי הדירקטוריון, כנדרש על- פי דין.

רואה חשבון מבקר

.144 רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים יתמנו בכל אסיפה שנתית, וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה או עד תום האסיפה השנתית השלישית שלאחרי האסיפה השנתית בה מונה, אם הוצע בסדר היום למנותו לתקופה כאמור, ואם החליטה כך האסיפה השנתית במועד המינוי.
.145 הדירקטוריון יקבע את שכרו ותנאי העסקתו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ובעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת.

הודעות

.146 בכפוף להוראות תקנון זה, מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי המניות וכן לחברה לרישומים, על-פי הוראות החוק או על- פי תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
.147 יובהר, כי אין בהוראות פרק זה כדי לפגוע בהוראות תקנה 50 לעיל בעניין האופן בו תזמן החברה אסיפה כללית, וכי זימון אסיפה כללית יהיה כקבוע בתקנה 50 לעיל, בלבד.
.148 החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה, על- ידי מסירה ביד או על -ידי פקסימיליה או על- ידי משלוח בדואר או על-ידי דואר אלקטרוני; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו של בעל המניה, הרשומה במרשם, או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שנמסרה על-ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, תישלח לבעל המניה בהתאם לפרטים האמורים שנמסרו על-ידו לחברה.
- .148.1 הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, ייחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו.
.148.2 הודעה או מסמך שנשלחו על -ידי הדואר, ייחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת כפי שנמסרה לחברה ומבוילים כדין. המסירה תיחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על -ידי הדואר, ולא יותר מחמישה )5( ימים מהתאריך שבו נמסר המכתב המכיל את ההודעה כאמור בבית הדואר.
.148.3 הודעה שנשלחה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, תחשב כנמסרת עשרים וארבע )24( שעות

לאחר שיגורה.

.149 על אף כל האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות על- ידי פרסום ההודעה בשני )2( עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל, בשפה העברית, או באתר האינטרנט של החברה, הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה כאמור בתקנה 148 לעיל.
.150 החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
.151 כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה בהתאם להוראות תקנון זה, ייחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו או פירוקו של אותו בעל מניות או הסבת הזכות במניות, על-פי דין )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור ייחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעוניין באותן מניות ו/או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על- פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
.152 בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן ייחשב הדבר כאילו ניתנה ההודעה כדין, וכל הליך או פעולה, שבגינן היה צריך לתת את ההודעה, ייחשבו כתקפים ושרירים.
.153 אישור בכתב חתום על-ידי דירקטור או על-ידי מזכיר החברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, ייחשב כהוכחה מכרעת לגבי משלוחם, ולגבי כל פרט הכלול בהם.
.154 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסוימת, יובא יום המסירה במניין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא נחשבת כנמסרת, כאמור לעיל.

מיזוג

.155 על אף האמור בסעיף 327 לחוק החברות, מיזוג טעון אישור ברוב רגיל באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין, והכל ובלבד שאישור בעלי המניות למיזוג נדרש בהתאם להוראות הדין.

פירוק

.156 בפירוק החברה יחולקו נכסיה העודפים, בהתחשב בזכויות שהוקנו לסוג מניות כלשהו המונפק באותה עת, בין מחזיקי המניות בשיעור יחסי לערך הנקוב של כל מניה או מספרן )ככל שמניות החברה אינן בעלות ערך נקוב(, לפי העניין.

נספח ב'

נוסח 'כתב הפטור המעודכן'

ישראכרט בע"מ

)"החברה"(

כתב פטור

)בהתאם להוראות תקנון החברה וחוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות "((

אל: מר/גב' _______________, נושא/ת ת"ז __ __________ ___ .

הואיל והנך מכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה )כהגדרתה להלן( )"נושא משרה"(;

והואיל ועל מנת להבטיח, בין היתר, את עצמאותם ואת הפעלת שיקול הדעת החופשי של נושאי המשרה ולאפשר לנושאי המשרה למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, להשקיע את התשומות הנדרשות על מנת לקיים את תפקידיהם וחובותיהם על-פי הדין ולפעול בצורה מקצועית ואחראית לטובתה של החברה, בין היתר, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בפעילותה של החברה ובאחריות האישית המוטלת על- פי דין על נושאי המשרה בשל פעולותיהם, חפצה החברה להעניק לנושאי המשרה כתב פטור בנוסח המפורט להלן, וזאת בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה, מדיניות התגמול של קבוצת ישראכרט ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה;
והואיל ותקנון החברה מתיר לחברה לפטור מראש את נושאי המשרה בחברה ו /או בחברה קשורה )כהגדרתה להלן( של החברה ;
והואיל וביום ___ 2025 החליט ה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )"החלטת הפטור"(, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת של החברה שהתכנסו ביום 10 באוגוסט 2025 ודירקטוריון החברה שהתכנס ביום 12 באוגוסט ,2025 לאשר מתן כתבי פטור לנושאי משרה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות בגין כהונתם, על-פי בקשתה של החברה, כנושא י משרה בחברה קשורה )כהגדרתה להלן(, וכן לעובדי החברה שהינם נושאי משרה בחברה קשורה, והכל כפי שיהיו מעת לעת, לרבות לנושאי משרה ו/או עובדים כאמור שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעל השליטה יש עניין אישי במתן ה פטור להם, וזאת בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה, מדיניות התגמול של הקבוצה, התנאים המפורטים בכתב זה והוראות כל דין;

אי לכך מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין, כדלהלן:

.1 בכפוף להוראות חוק החברות, תקנון ההתאגדות של החברה ולהוראות כתב זה, החברה פוטרת אותך מאחריות כלפיה בשל כל נזק מכל סוג שנגרם או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה ו/או לחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה ו/או תחזיק בה מעת לעת מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה )לרבות חברה אחות של החברה( )"חברה קשורה "(, עקב כל החלטה, מעשה או מחדל )לרבות כל נגזרת של הנ"ל( המהווה הפרת חובת זהירות על- ידך כלפי החברה.
.2 על אף האמור לעיל, הפטור הנ"ל לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא המשרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(; וכן, כל עוד הדבר אינו מותר על-פי הדין, לא יחול )מראש( ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( לגבי נושא משרה שהינו דירקטור.

למען הסר ספק מובהר, כי מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כתב פטור זה יחול ויעמוד בתוקפו

)בכפוף לתנאיו(, בין היתר, ביחס לכל מעשה או מחדל של נושא המשרה בנוגע להחלטה או עסקה שעניינן הליך רכישת השליטה בחברה על- ידי קבוצת דלק בע"מ.

אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מאפשרות החברה לפטור בדיעבד את נושא המשרה מאחריות כלפיה בשל כל נזק מכל סוג שנגרם ו/או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה ו/או לחברה קשורה, כאמור לעיל.

.3 כתב פטור זה יהא תקף ויחול ביחס לכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו או יבוצעו על- ידיך, במישרין או בעקיפין, במהלך כל תקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה, ויעמוד בתוקפו גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה )ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה(.
.4 כתב פטור זה יפורש בהרחבה לטובת נושא המשרה ובאופן המיועד לקיים את כל הוראותיו ותכליתו.
.5 במקרה של סתירה )שאינה ניתנת ליישוב( בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תחול הוראת הדין האמורה אך ורק במידה הנדרשת על מנת למנוע את הסתירה האמורה, וזאת מבלי לפגוע או לגרוע מתוקפו של כתב פטור זה ומתוקפן של יתר הוראותיו. כמו כן, היה וייקבע כי הוראה מסוימת בכתב פטור זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.
.6 אין בכתב פטור זה בכדי לפגוע ו/או לגרוע מתוקפם של כתבי פטור ו/או שיפוי שניתנו ו/או יינתנו לך על-ידי החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או מכל כיסוי ביטוחי בקשר עם כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה.
- .7 כתב פטור זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה, אך יחול גם כלפי עיזבונך.
.8 לעניין כתב פטור זה, משמעות המונח "נושא משרה" תפורש כמשמעותו בחוק החברות, ולרבות יועץ משפטי ומזכיר החברה.

0020

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה:

תאריך ישראכרט בע"מ

הנני לאשר קבלת כתב פטור זה ואת הסכמתי לתנאיו:

תאריך חתימת נושא המשרה

נספח ג'

נוסח 'כתב השיפוי המעודכן'

לכבוד

_______________

נכבדי,

הנדון: כתב שיפוי

הואיל ותקנון ישראכרט בע"מ )"החברה"( מתיר לחברה לתת התחייבות מראש לשפות את נושאי המשרה ב חברה ו/או בחברה קשורה )כהגדרתה להלן( של החברה;
והואיל ועל מנת להבטיח, בין היתר, את עצמאותם ואת הפעלת שיקול הדעת החופשי של נושאי המשרה ולאפשר לנושאי המשרה למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, להשקיע את התשומות הנדרשות על מנת לקיים את תפקידיהם וחובותיהם על-פי הדין ולפעול בצורה מקצועית ואחראית לטובתה של החברה, בין היתר, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בפעילותה של החברה ובאחריות האישית המוטלת על-פי דין על נושאי המשרה בשל פעולותיהם, חפצה החברה להעניק לנושאי המשרה כתב שיפוי בנוסח המפורט להלן, וזאת בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה, מדיניות התגמול של החברה ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה;
והואיל וביום ___ 2025 החליט ה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )"החלטת השיפוי"(, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת של החברה שהתכנסו בי ום 10 באוגוסט 2025 ודירקטוריון החברה שהתכנס ביום 12 באוגוסט ,2025 לאשר מתן כתבי שיפוי חדשים לנושאי משרה בחברה, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות בגין כהונתם, על-פי בקשתה של החברה, כנושאי משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה )לרבות חברה אחות של החברה( )"חברה קשורה"(, וכן לעובדי החברה שהינם נושאי משרה בחברה קשורה, והכל כפי שיהיו מעת לעת, לרבות לנושאי משרה ו/או עובדים כאמור שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעל השליטה יש עניין אישי במתן השיפוי להם, וזאת בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה, מדיניות התגמול של הקבוצה, תנאי השיפוי המפורטים בכתב זה והוראות כל דין;

והואיל והינך מכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה;

הננו להודיעך כלהלן:

.1 החברה מתחייבת בזאת, עד כמה שהדבר מותר על -פי דין, כדלהלן:
1.1 לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שתוטלנה עליך ו/או שתוציא עקב פעולות שעשית, לרבות כל החלטה ו/או מחדל או כל נגזרת שלה במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זה, ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה של החברה, כדלקמן:
1.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על- פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט, ובלבד שהחבות קשורה, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה, או כל חלק אחר מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפ ין, וכן שהסכום המרבי בגין חבות כאמור לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 2 להלן, אשר נקבע על -ידי הדירקטוריון כסביר בנסיבות העני ין;
1.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגדך בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי. בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו - "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260)א()1א( לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.
1.1.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה ו/או בידי החברה הקשורה או בשמן או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
- 1.1.4 הוצאות בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
  - 1.1.5 תשלום לנפגע הפרה שיוטל עליך לשלם בקשר עם הליך מנהלי.
1.1.6 הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988 ו/או בקשר אליו, או הליך אחר המנוהל על-ידי רשות מנהלית או גוף אחר המוסמך לכך על-פי דבר חקיקה או הוראת דין, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
1.1.7 חבות, תשלום או הוצאה שהוטלו/יוטלו על נושא משרה ו/או שהוציא/יוציא נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק חדלות פירעון, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, אך למעט שיפוי דירקטור או מנכ "ל בשל הפרת חובתו לפי סעיף 288 לחוק חדלות פירעון )שעניינו אחריות דירקטור או מנהל כללי שלא פעל לצמצום היקף חדלות הפירעון(, כל עוד שיפוי כאמור אסור בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
- 1.1.8 כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה על- פי כל דין.

בסעיף זה, "אדם אחר" – לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת.

.2 סכומי השיפוי בגין חבות כאמור בסעיף 1.1.1 לעיל שישולמו לך על-פי כתב שיפוי זה, ביחד עם סכומי השיפוי בגין חבות כאמור בסעיף 1.1.1 לעיל, אשר ישולמו על- ידי החברה לנושאי משרה אחרים בחברה ו/או בחברה קשורה, בהתאם לכתבי השיפוי שיוצאו על- פי החלטת השיפוי, לא יעלו במצטבר על 30% מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על -פי דוחותיה הכספיים )המאוחדים( האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל )"סכום השיפוי המרבי"(.
.3 למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי המרבי יחול בנוסף ומעבר לסכום שישולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה )כך שסכום השיפוי המרבי לא יפחת עקב תשלומי ביטוח ו/או שיפוי כאמור ששולמו, ככל ששולמו( ; וכן כי מגבלת סכום השיפוי המרבי כאמור, תחול אך ורק בקשר עם חבות כאמור בסעיף 1.1.1 לכתב שיפוי זה.
.4 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין חבות כאמור בסעיף 1.1.1 לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף 2 לעיל, יחולקו סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי )ושטרם קיבלו את השיפוי(, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על- פי היחס שבין סכום השיפוי אותו היה מקבל אותו נושא המשרה ללא מגבלת סכום השיפוי המרבי לבין סכום השיפוי אותו כלל נושאי המשרה האמורים היו מקבלים במצטבר לולא המגבלה כאמור.
.5 עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי ו/או מנהלי, לרבות בהליכי חקירה, לרבות העמדת ביטחונות ו/או ערבויות ו/או ערובות אחרות, שיהיה עליך להעמיד על-פי החלטות ביניים של בית משפט, בורר או רשות מוסמכת כלשהי, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל כפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי זה.
- .6 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי על- פי כתב זה כפופה לאמור בסעיף זה:
6.1 אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או מנהלי )לרבות הליכי חקירה( )"הליך"( שייפתח נגדך, בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול, ועל כל חשש או איום שיימסר לך בכתב לפיו הליך ייפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לך לראשונה על כך, ותעביר לחברה או למי שה יא תודיע לך כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
- 6.2 כפוף לכך שהדבר אינו סותר את תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה של החברה –

החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תיבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות(, בתנאי שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים: )א( החברה תודיע תוך 45 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור בסעיף 6.1 לעיל )או תקופה קצרה יותר – אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך(, כי היא תשפה אותך בהתאם לאמור בכתב זה; )ב( ההליך כנגדך יכלול אך ורק תביעה לפיצויים כספיים. החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול הנ"ל לפי שיקול דעתם הבלעדי ול הביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שימונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום ש ייווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה ו/או החברה הקשורה, יודיע על כך עורך הדין, ואתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך, והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. מבלי לגרוע מהוראות כתב שיפוי זה, מובהר, כי ככל שהחברה לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנתך בהליך המשפטי תוך פרק הזמן שנקבע כאמור, ו/או במידה והחברה לא עמדה בהתחייבות מהותית כלשהי אחרת שלה על- פי כתב השיפוי, תהיה רשאי למנות לך עורך דין מטעמך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. במקרה שהחברה תיבחר להתפשר בעניין חיוב כספי או להכריע במחלוקת בדרך של בוררות בקשר לחיוב כספי, היא תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שיוסרו במלואם התביעה נגדך ו/או האיום בתביעה נגדך כאמור בסעיף 6.1 לעיל. לפי בקשת החברה, תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור לכך, בהתאם לאמור לעיל. במידה ותחליט לשכור עורך דין בנוסף על עורך הדין של החברה, החברה ועורך הדין מטעמה יעדכנו את עורך הדין מטעמך, ובלבד שאתה תישא בהוצאות של עורך הדין מטעמך.

6.3 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל, בכל אופן סביר שיידרש ממך על- ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלך שתהיינה כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל כפוף להוראות כתב שיפוי זה.
- 6.4 בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 6.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף 1.1 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב זה, והכל כפוף לאמור בסעיף 2 לעיל.
6.5 השיפוי שלך בקשר להליך כלשהו נגדך, כאמור בכתב זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך בעקבות פשרה, בוררות או הסדר )כמשמעות המונח בסעיף 54א לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת - "ההסדר"(, אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין. החברה לא תסרב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין, מטעמים שאינם סבירים.
6.6 החברה לא תידרש לשלם על -פי כתב זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי השיפוי על -פי כתב זה יחול מעבר )ובנוסף( לסכום שישולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור.
6.7 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר למקרה כלשהו על-פי כתב זה, תנקוט החברה את כל הפעולות הנחוצות על-פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית המשפט, אם וככל שיידרש.
.7 התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עזבונך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה הקשורה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה קשורה. כן מובהר, כי כפוף להוראות סעיף 15 להלן התחייבויות החברה לפי כתב זה יחולו גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב שיפוי זה.
.8 במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך כלשהו, ולאחר מכן ייקבע שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך

על-ידי החברה, אשר תישא שיעור ריבית בשיעור המזערי הנדרש מעת לעת על -פי דין על מנת שלא תגרום להטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה לכשתידרש בכתב על-יד ה לעשות כן, ולפי הסדר התשלומים שהחברה תיקבע, ובלבד שתחזירם לא יאוחר משישה חודשים מאותו מועד בו יתברר שאינך זכאי לשיפוי.

בכתב שיפוי זה ובתוספת לו –

ברות"- "חוק הח	1999-; שנ"ט רות, הת חוק החב
- רות ערך" "חוק ניי	1968; תשכ"ח- ת ערך, ה חוק ניירו
ותפות"- קעות מש "חוק הש	1994; שנ"ד- מנות, הת תפות בנא עות משו חוק השק
עוץ"- "חוק היי	ל תיקי ות ובניהו ק השקע ות, בשיוו השקע וק בייעוץ רת העיס חוק הסד 1995-; התשנ"ה השקעות,
- הביטוח" יקוח על "חוק הפ	1981-; תשמ"א ביטוח(, ה יננסיים ) ירותים פ קוח על ש חוק הפי
"- ות הגמל "חוק קופ	"ה2005-; ל(, התשס קופות גמ יננסיים ) ירותים פ קוח על ש חוק הפי
- וסדרים" ננסיים מ רותים פי "חוק שי	דרים(, יים מוס פיננס )שירותים פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי 2016-; התשע"ו
חרות"- "חוק הת	1988-; מ"ח לית, תש רות הכלכ חוק התח
פירעון"- לות "חוק חד	2018; תשע"ח- כלכלי, ה קום רעון ושי חדלות פי חוק
שרה"- "נושא מ	ברה; מזכיר הח משפטי ו וכן יועץ החברות, תו בחוק כמשמעו
שלה- רת אחרת או כל נגז "פעולה"	ע ולרבות ל( במשמ ת של הנ" ו כל נגזר מחדל )א עשה ו/או חלטה, מ לרבות ה שרה כנושא מ כהונתך בתקופת שיפוי זה ריך כתב לפני תא פעולותיך ה; רה קשור ו/או בחב בחברה
נהלי"- "הליך מי	הטלת רק ח'4 ) רשות(, פ י בידי ה צום כספ )הטלת עי פרק ח' 3 הליך לפי ק ט'1 ת( או פר המינהלי האכיפה די ועדת הליים בי כיפה מינ אמצעי א תנית ים, המו קת הליכ או להפס הליכים מנקיטת הימנעות )הסדר ל שקעות 1 לחוק ה י'1 ו- י"א פרקים י', הליך לפי ות ערך; לחוק נייר בתנאים( פי פרק ; הליך ל ק הייעוץ - ח'1 לחו ז',1 ז'2 ו פי פרקים ; הליך ל משותפות י פרק הגמל ולפ ק קופות ק ה' לחו ח, לפי פר על הביטו הפיקוח ט'1 לחוק חרות; לחוק הת י פרק ז'1 ; הליך לפ מוסדרים פיננסיים שירותים יב' לחוק פרק ק תשיעי, ך לפי חל הון; הלי ור הלבנת חוק איס פרק ה' ל הליך לפי או הליך אחר יך מנהלי ן כל הל ברות; וכ לחוק הח מן רביעי רביעי סי ם יחוקק ובין א )בין קיים ל-פי דין ף אשר ע ר או נוס נהלי אח אכיפה מ או אליו בקשר המוצאות הוצאות בגין יק שיפוי יתן להענ בעתיד( נ או בגינו; ים אליו ת הקשור או חבויו תשלומים
רה"- לנפגע הפ "תשלום	ות ערך חוק נייר () 1()א( ל ף 52נד)א ר בסעי ה כאמו נפגע הפר תשלום ל תשלום וץ(; וכן, חוק הייע ותפות וב קעות מש בחוק הש פי שהוחל )לרבות כ י סעיף יסכון לפ ביטוח וח ק ההון, ה על שו ל הממונ רה שהטי לנפגע הפ מל; או קופות הג 47 לחוק פי סעיף טוח או ל ח על הבי ק הפיקו 92כא לחו יים ובין חר )בין ק או דין א הלי אחר הליך מינ הפרה לפי ם לנפגע כל תשלו שרה. לנושא מ תת שיפוי יו ניתן ל בקשר אל , בגינו או ק בעתיד( אם יחוק
ת הון"- סור הלבנ "חוק אי	חובות ת הון ) הלבנ צו איסור ,2000- ו התש"ס ת הון, ור הלבנ חוק איס ת הון יעת הלבנ איים למנ דים בנק של תאגי רישומים וח וניהול זיהוי, דיו 2011-; שס"ה רור(, הת ומימון ט
ן טרור"- סור מימו "חוק אי	2005-; שס"ה טרור, הת ר מימון חוק איסו
ות"- ת הפרטי "חוק הגנ	א1981-; , התשמ" הפרטיות חוק הגנת
שוי("- קאות )רי "חוק הבנ	1981-; שמ"א שוי(, הת קאות )רי חוק הבנ
וח("- ירות ללק קאות )ש "חוק הבנ	; "א- 1981 ח( התשמ רות ללקו קאות )שי חוק הבנ
"- הבנקאות "פקודת	1941; בנקאות פקודת ה
ב"- טיסי חיו "חוק כר	1986; התשמ"ו- סי חיוב, חוק כרטי
"- קאי תקין ניהול בנ "הוראות	הבנקים; מפקח על מטעם ה אי תקין יהול בנק הוראות נ
ולצמצום התחרות להגברת "החוק " - הבנקאות ת בשוק הריכוזיו	אל ות בישר ק הבנקא זיות בשו ום הריכו ות ולצמצ רת התחר חוק להגב 2017-; שע"ז קיקה(, ת )תיקוני ח
בנקאיות אות חוץ- דרת הלוו "חוק הס	ג1993-; ות, תשנ" וץ-בנקאי לוואות ח הסדרת ה "- חוק
- קשורת" "חוק הת	"ב1982-; ים(, תשמ ק ושידור שורת )בז חוק התק

כל הוראת חיקוק כאמור – בנוסחו כפי שיתוקן מעת לעת.

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

.9 אין באמור בכתב שיפוי זה, כדי לגרוע ו/או לפגוע בזכותה של החברה )אך היא אינה מחויבת לעשות כן( לשפות אותך בדיעבד בשל חבות או הוצאה שיהיה עליך לשלם כאמור בסעיף 1 לעיל, ולגבי שיפוי על-פי סעיף 1.1 לעיל גם מעבר לסכום השיפוי המרבי וללא המגבלות כמפורט שם, בכפוף לכל דין.
.10 התחייבויות החברה על-פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ובהיקף המרבי המותר על- פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
.11 וויתור על זכות תחת כתב שיפוי זה לא תהא תקפה אלא בכתב. וויתור על זכות תחת כתב שיפוי זה לא תהווה וויתור על כל זכות אחרת לה אתה זכאי תחת כתב שיפוי זה.
- .12 התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.13 ההתחייבות לשיפוי לפי כתב שיפוי זה איננה מהווה חוזה לטובת צד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש את השתתפות החברה בתשלום, אשר לו מחויב המבטח על-פי הפוליסה שנחתמה עימו )למעט ההשתתפות העצמית(. כתב השיפוי יחייב את החברה וכן כל גורם שיבוא בנעליה של החברה.
- .14 הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין הישראלי, ולבית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מכתב שיפוי זה.
.15 הוראות כתב שיפוי זה גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות )טרם שנחתם כתב שיפוי זה(, בין בכתב ובין בעל- פה, בין החברה לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי, וזאת, גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב שיפוי זה. האמור כפוף לכך, שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה, אם ניתן, יוסיף לחול ולהיות תקף ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב שיפוי זה )אף אם הליך בגינו הוגש נגד נושא המשרה לאחר חתימת כתב שיפוי זה( אם תנאיו של כתב שיפוי זה מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא המשרה ביחס לאירוע כאמור.

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

___________________________ ישראכרט בע"מ

אני מאשר קבלת כתב זה, ומאשר את הסכמתי לתנאיו:

שם: ____________________ חתימה: ____________ תאריך: _____________

התוספת

ואלה האירועים:

.1 עסקה )לרבות עסקה חריגה( או פעולה ובכלל זה העברה, מכירה רכישה או חכירה של נכסים או חיובים )לרבות מקרקעין, ניירות ערך או זכויות( או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם וכן פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור.
.2 אירוע הנובע, במישרין או בעקיפין, מ הצעה, הנפקה, חלוקה, מכירה, רכישה, ו/או רישום או מחיקה מהמסחר, של ניירות ערך מכל סוג שהוא )ובכלל זאת הון וחוב( – בין של החברה ובין של תאגיד אחר, ובין שנעשו על-ידי החברה או מטעמה ובין שנעשו על-ידי גורם אחר, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור )לרבות בדרך של הצעת מכר(, חלוקה בעין )של ניירות ערך של החברה ו/או של ניירות ערך המוחזקים על-ידי החברה( או חלוקה בדרך של הטבה או זכויות של ניירות ערך, הצעת רכש, רכישה של ניירות )לרבות רכישה עצמית(, הצעה פרטית, ובין שנעשו על- פי תשקיף או טיוטת תשקיף או על- פי כל מסמך אחר ובין שלא, בין שהתממשה פעולה כאמור ובין שלא; וכן כל פעולה אחרת בקשר להון החברה, בין שהינה כרוכה בהנפקת ניירות ערך ובין שלא.
.3 אירוע הנובע, במישרין או בעקיפין, מהיותה של החברה חברה ציבורית או תאגיד מדווח, כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות, או הנובע מכך שניירות ערך של החברה הוצעו לציבור או מוחזקים על -ידו, או הנובע מכך שניירות ערך של החברה רשומים למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה.
.4 פעולה הקשורה בניהול נזילות החברה, ובכלל זאת גיוס חוב, קווי אשראי והלוואות מכל סוג שהם ובכל דרך שהיא )ובכלל זאת בין באמצעות כתבי התחייבות, ניירות ערך מסחריים ו/או בדרך של המחאת שוברים(, וכל פעולה והחלטה הקשור ות בניהול חוב, קווי אשראי והלוואות שהועמדו לחברה, לרבות בקשר לפירעונם ו/או אי פירעונם, תנאי העמדתם, השקעת יתרות נזילות, ניהול תזרים ונזילות החברה, מינוף החברה ועמידת החברה באמות מידה פיננסיות ו/או בהוראות דין בקשר עם יחסים פיננסיים ו/או יחסי הון.
.5 פעולות ו/או החלטות בקשר עם הכנתם, עריכתם, אישורם, פרסומם או חתימתם של דוחות כספיים, דוחות כספיים ביניים, דוחות שנתיים, דוחות תקופתיים ורבעוניים וכיוצא באלה, לרבות מתן הערכה בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפנימית )SOX), קבלת החלטות בדבר הפעלתם של כללים חשבונאיים והצגה מחדש בדוחות הכספיים, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות )בין היתר לצורך ה - IFRS וכללי החשבונאות והדיווח החלים על החברה(, וכן תקציבים, תכניות עבודה עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.
.6 מתן מידע, מצגים, חוות דעת, הערכות, תחזיות, אומדנים, נתונים, עמדות מקצועיות, עבודות כלכליות, דוחות כספיים, דיווחים או הודעות , הגשת בקשות, לכל רשות מוסמכת ו/או גורם שלטוני אחר )לרבות רשם החברות, רשות ניירות ערך, המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, רשויות המס, הרשות להלבנת הון, רשות התחרות וועדת הריכוזיות( וכן כל פעולה הקשורה ליישום הוראות דין )ובכלל זה הנחיות, הוראות, צווים וכיוצ"ב( החלות על החברה, אשר ניתנו על-ידי כל רשות מוסמכת )לרבות כל רשות רגולטורית או רשות אכיפה( ו/או ג ורם שלטוני אחר.
- .7 פעולות במסגרת הליכים משפטיים של החברה ו/או כנגדה, לרבות מחוץ לישראל.
.8 פעולה הקשורה למתן מידע, מצגים, הערכות, תחזיות, אומדנים, נתונים, דיווחים, חוות דעת, דוחות כספיים או הודעות, לכל צד שלישי, לרבות במסגרת התקשרות עסקית של החברה ו/או כחלק מפעולה של בעל מניות בחברה בקשר עם החזקותיו בחברה , אירוע כאמור בסעיף 2 לעיל, או מכוח הוראות כל דין )ובכלל זאת: על-פי חוק החברות, חוק ניירות ערך לרבות תקנות שהותקנו מכוחם או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל ו/או בבורסות בחו"ל, ו/או על-פי הרגולציה החלה על החברה )לרבות בהיותה 'סולק' ו-'נותן שירותי תשלום יציבותי'( ו/או הנחיות המפקח על הבנקים ו/או על-פי הנחיות הארגונים הבינלאומיים עימם קשורה או תהא קשורה החברה מעת לעת )" הארגונים הבינלאומיים"((.
.9 פעולה ו/או עסקה בקשר לפרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי החברה )כולל: שירותים בנקאיים ופיננסיים, עמלות, ריבית, תכניות חיסכון, מתן הלוואות ו/או אשראי מכל סוג שהוא, השקעות בנכסים פיננסיים, הנפקת, סליקת, תפעול וניהול כרטיסי אשראי ועוד(, לרבות הבאה לפרסום ו/או לשיווק וכן נכונות ואי הטעיית דבר הפרסום.
.10 התבטאות, אמירה והבעת עמדה או דעה, בין בכתב, בין בעל פה ובין בכל דרך אחרת, לרבות במסגרת ישיבה או אסיפה או כל פורום אחר, או באמצעות הפצה או פרסום של מסמך, מסר, תגובה או הודעה.
.11 פעולה בניגוד לחוק התחרות, לרבות הסדר כובל; וכן פעולות הנוגעות לרגולציה ו/או חוקים בנוגע לדיני תחרות, מיזוגים, הסדרים כובלים, פגיעה בתחרות ו/או עוולות מסחריות.
.12 פעולה, שירות או עסקה בקשר לכרטיסי חיוב ואמצעי תשלום המונפקים ו/או נסלקים ו/או מתופעלים על-ידי החברה או בשיתוף עם החברה או על -פי התקשרות עימה, ובכלל זה הנפקת, תפעול, תפעול הנפקה וסליקת כרטיסי חיוב, המצאת שרותי ערך מוסף ללקוח, התקשרות בחוזה לשימוש בכרטיסי חיוב עם מחזיקי כרטיסים או בתי עסק, חיוב לקוחות בקשר עם ההסכמים עימם, גבייה ו/או השבת סכומי חיוב ללקוח, הטבות הניתנות, בין היתר, בכרטיסי חיוב )ובכללן תכניות נאמנות(, מסירת דברי הסבר ללקוח ומסירת דיווחים על עסקאות בכרטיסי חיוב וביטול עסקאות וכן כל פעולה הקשורה עם העמדת אשראי ללקוחות החברה ו/או לבתי עסק )לרבות כאמור בסעיף 27 לתוספת זו להלן(.
.13 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על- פי דין לבעלי עניין בחברה.
- .14 תשלום או דרישת תשלום החלים על החברה מכוח הדין.
.15 פעולה בקשר עם ניהול סיכוני החברה )לרבות ביטוח כל סוגי הסיכונים להם חשופה החברה(.
.16 פעולות בקשר עם הוצאת, קבלת רשיונות, היתרים ופטורים )לרבות רשיונות עסק ורשיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקיה של החברה ולרבות פטורים בנושא תחרות, בנקאות וביטוח( וכל פעולה בקשר עם ובהתאם לאותם רשיונות, היתרים ופטורים.
.17 החלטות ופעולות בקשר לחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה ו/או לחלוקה אחרת )כהגדרת המונח 'חלוקה' בחוק החברות(.
- .18 תביעה ייצוגית או נגזרת הנוגעת לחברה, לחברות הבנות או לכל חברה קשורה אליה.
.19 פעולות בקשר עם השקעה, רכישה, החזקה ומכירה של ניירות ערך שהונפקו על- ידי גופים שונים )לרבות המדינה( וכן השקעות בנכסים פיננסיים או זכויות אחרות בין בארץ ובין בחוץ לארץ, לרבות פעולה )כולל מימוש ניירות ערך וזכויות( בקשר עם ניירות ערך וזכויות בחברות קשורות ו/או בחברות ריאליות ואחרות, בישראל ו/או בחו"ל וכן קבלת החלטות ו/או פעולות בקשר עם ניהול חשבונה העצמי )נוסטרו( של החברה.
.20 פעולה ו/או עסקה הנובעת או קשורה בכהונה מטעם החברה באורגן מוסמך בכל תאגיד קשור ו/או מינוי מטעם החברה בתאגיד הקשור, לרבות פעולה בקשר להפעלת זכויות הצבעה בתאגידים קשורים.
.21 פעולות הנוגעות לאישורי עסקאות של החברה עם נושאי משרה בה, בעלי עניין ו/או בעלי שליטה בחברה, ו/או כל עסקה אחרת המוזכרת בסעיפים 267א ו270- לחוק החברות, העברת מידע הנדרש לבעלי עניין, בעלי שליטה ובעלי מניות בחברה וכן אישורי עסקאות ופעולות של החברה עם 'אנשים קשורים' בהתאם להוראות הרגולציה החלות עליה.
.22 כל תביעה הנוגעת לטענה של שיקול דעת עסקי מוטעה, ורמה סבירה של מקצועיות, מומחיות וזהירות בנוגע לעסקי החברה, לרבות במסגרת פעולות, החלטות ומחדלים.
.23 הפרות של חוקים, הנחיות, תזכירים, חוזרים, תקנות, צווים ו/ או כל הוראות אחרות, המחייבים בישראל או מחוץ לישראל הקשורים במישרין ו/או בעקיפין בפעילות החברה כפי שתהא מעת לעת, ובכלל זאת )אך לא רק(: פקודת הבנקאות, חוק התחרות, חוק איסור הלבנת הון, חוק איסור מימון טרור, חוק הבנקאות )רישוי(, פקודת הבנקאות, חוק הבנקאות )שירות ללקוח(, חוק הפיקוח על הביטוח, חוק השקעות משותפת בנאמנות, חוק הגנת הפרטיות, הוראות ניהול בנקאי תקין, חוק ניירות ערך, חוק הייעוץ, חוק כרטיסי חיוב, החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות, חוק הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות, חוק התקשורת, חוק הגנת הפרטיות והוראות, חוקים ותקנות הארגונים הבינלאומיים.
.24 פעולות בקשר עם עריכת וניהול בקרות על פעילות החברה, עובדיה ונושאי משרה בה, טיפול בליקויים, באירועים חריגים )כגון עבירות אתיות, מעילות ושחיתויות, לרבות פעולות בקשר עם חשיפת שחיתויות( ובתלונות של עובדים ו/או לקוחות ו/או צדדים שלישיים אחרים, מעקב אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים, הכנת תכניות עבודה לביקורת ואישורן ופיקוח על עבודת ביקורת פנימית.
.25 התווית מדיניות ו/או נהלים, הטמעת מידע, נהלים, חוקים, תקנות, כללים, הוראות רגולטוריות ואחרות בקרב עובדי החברה, וכל פגם, כשל או חסר שנפל בפיקוח ו/או בביקורת ו/או בבקרה ו/או בהגדרת תפקידים ו/או בתחימת סמכויות או אי נקיטת אמצעים למניעתו של אותו פגם.
.26 פעולות בקשר להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במידע, במרשמים ובמאגרי מידע, לרבות מאגרי מידע כהגדרת מונח זה בחוק הגנת הפרטיות ומאגרי מידע ממוחשב על מספרי חשבונות ופרטי זיהוי של בעלי החשבון, מורשי חתימה, הנהנים ובעלי השליטה, כקבוע בצו איסור הלבנת הון )חובת זיהוי, דיווח וניהול רישומים של תאגידים בנקאיים(, התשס"א.2001-
.27 כל הליך )לרבות תביעה( או דרישה ביחס לזכויות קניין רוחני של החברה, רישומן, אכיפה והגנה עליהן, ו/או ביחס להפרה שבוצעה או נטענת של זכות קניין רוחני ו/או ביחס לשימוש לרעה בקניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה.
.28 ביצוע פעולה במסגרת העיסוקים המותרים לחברה במסגרת חוק הבנקאות )רישוי(, חוק הפיקוח על הביטוח ו/או בהתאם לכל הוראת דין, היתר, רישיון ו/או אישור נוספ ים או אחר ים.
- .29 פעולה בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה.
.30 פעולה בקשר לפעילות האשראי של החברה וניהולה, ובכלל זאת העמדת, אישור, חידוש, אי חידוש, ביטול או מחזור אשראי )לרבות כחלק מקונסורציום(, קבלה, רישום וטיפול בבטחונות, קבלת ו/או מתן ערבויות, נקיטת אמצעים להעמדת אשראי לפירעון מיידי, מלא או חלקי, או כל פעולה לגביית האשראי או למימוש בטחונות, לרבות באמצעות מינוי כונס נכסים, טיפול בחובות בעייתיים או פרישת חובות או עשיית הסדר עם חייבים וכן קבלת החלטות בגין ניהול סיכון להפסד אשראי-סיכון כתוצאה מהאפשר ות שהצד הנגדי לעסקה לא יעמוד בהתחייבויותיו. לעניין זה "אשראי" משמעו לרבות כהגדרתו בחוק הבנקאות )רישוי(.
.31 פעולה בקשר לפעילות מתן שירותי ניהול חשבון עסקי, מתן שירותים ופתרונות ניהול לבתי עסק, לרבות פתרונות להנהלת חשבונות, ניהול תזרים מזומנים, ניהול לקוחות וספקים, ניהול עובדים וכל מערכת נדרשת לניהול העסק.
.32 פעולה בקשר לפעילות ניטור מידע פיננסי וניהול סיכונים, ניתוח נתונים, פיתוח מודלים, הפקת דוחות ואנליזה, הפקת ומיסחור תובנות ללקוחות פרטיים, לקוחות עסקיים ובתי עסק, לרבות מתן שירותי פלטפורמה לניתוח דאטה אגרגטיבית ותובנות לשיווק ללקוחות עסקיים, כולל שירותי שיווק והפקת דוחות עבור עסקים ללקוחותיהם.
.33 פעולה בקשר להפעלה, מכירה, הפצה והשכרה של ציוד )טרמינלים( לביצוע עסקאות באמצעי תשלום )POS ) לרבות הפעלת מסופי אשראי לעסקאות אינטרנטיות ) GATEWAY).
.34 פעולה בקשר לשירותי יצירה, עיצוב ותחזוקה של אתרי מסחר ודפי מכירה באינטרנט וחיבור לאתרי מסחר ללקוחות החברה ובתי עסק.
.35 פעולה, שירות, החלטה או עסקה בקשר עם תחום הביטוח )כגון התקשרות עם מבטחי משנה ו/או עם סוכנים ו/או עם מבטחים ו/או עם מבוטחים ו/או עם לקוחות אחרים(; החלטה ו/או פעולה הקשורה לניהול סיכוני ביטוח, תכניות ביטוח ותעריפים בכל ענפי הביטוח בהם תעסוק החברה מעת לעת; משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח; פעולה ו/או עסקה הכרוכה במתן שירותים ומכירת מוצרי ביטוח ללקוחות )לרבות לקוחות פוטנציאליים(, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה פעולות ועסקאות הקשורות בכיסוי תביעות ביטוח וכן פעילות בנוגע לכתבי שירות.
.36 אירועים הקשורים ביחסי עובד-מעביד, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל(, מו"מ, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, הקצאת ניירות ערך, הלוואות לעובדים, תנאי עבודה והעסקה, תגמולים, קבלה לעבודה, העסקה ואי העסקה, קידום עובדים, טיפול בהסדרים פנסיוניים, קופות ביטוח וחיסכון והטבות אחרות, גהות ובטיחות בעבודה ו פגיעות בעבודה.
.37 כל פעולה )לרבות מעשה ו/או מחדל( הקשורה בקשרים העסקיים שבין החברה לבין לקוחותיה ו/או ספקיה )בין במהלך העסקים הרגיל של החברה ובין שאינה במהלך העסקים הרגיל(.
.38 שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש ו/או כל פעולה והחלטה בנוגע אליהם, וכן כל פעולה בה מעורבת החברה ו/או חברה קשורה, ו/או נושאי משרה בה ן, בקשר להחזקת ו/או שינוי בהחזקת בעלי המניות בחברה או בחברה קשורה, ובכלל זאת מכירה, רכישה או ארגון מחדש בהחזקות בעל מניות כאמור, וביחס לכל אלו לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, הסדר, שינוי בהון, פירוק, מכירה או רכישה , הצעה, הקצאה או חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(; וכן כל פעולה הקשורה לרכישה ו/או למכירה של החזקות בחברה אחרת )לרבות מצד קשור או במעורבות צד קשור( ו/או כל התקשרות, פעולה או החלטה בקשר להחזקת החברה בחברה אחרת כאמור.
.39 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות, עבודות כלכליות או פיננסיות חיצוניות, ייעוץ חיצוני וכדומה, לרבות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף , דוח הצעת מדף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר, וכן לצורך ביצוע עסקה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, עסקת מיזוג, שינוי שליטה, שינוי מבנה וכדומה.
- .40 פעולות בקשר להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במידע, במרשמים ובמאגרי מידע.
.41 פעולות ו/או החלטות הקשורות לסוגיות בתחום איכות הסביבה, ובכלל זאת אשר גורמות, תורמות, יוצרות, מגבירות, משמרות, מאפשרות, אינן מונעות ו/או אינן מפחיתות, בין במישרין ובין בעקיפין, נזק או פגיעה באיכות הסביבה, לרבות באיכות האויר, המים, המזון, הקרקע, החי והצומח, ו/או החושפות בני אדם, בעלי חיים או צמחים לפגיעה, נזק, מטרד או מחל ה.
.42 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, לרבות בין שנעשו על-ידי חברה קשורה )כהגדרתה ברישת כתב שיפוי זה( ובין שנעשו בקשר אליה, וכן כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונה כדירקטור או כנושא משרה אחר בחברה ו/או מטעם החברה או לבקשתה בחברה קשורה כאמור.
.43 כל הוראה בתוספת זו לעיל לא תגרע מכלליות הוראה אחרת. כן, כל הוראה בתוספת זו לעיל שעניינה ביצוע פעולה מסוימת, תפורש כמתייחסת גם לאי ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה או ביצועה באופן חלקי, וכן ככוללת את כל הפעולות וההחלטות ביסודן של אותה פעולה ואשר בוצעו )או לא בוצעו( בקשר להוצאתה אל הפועל, והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה. למען הסר ספק, מובהר כי כל אירוע בתוספת זו לעיל, לרבות כל עסקה, פעולה, מעשה, מחדל או הפרה, יפורש כמתייחס גם לאירוע מחוץ לישראל ו/או )לפי העניין( גם לדין, חוקים, תקנות, כללים והנחיות, לפי דין זר.

AI assistant

Isracard Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

6860_rns_2025-09-30_9925dec9-22a7-47a8-a917-4898e888d014.pdf

ישראכרט בע"מ )"החברה"(

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה )"הדוח" או "דוח הזימון"(

נושאי האסיפה הכללית השנתית

.1 נושא מספר 1 שעל סדר היום – דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנת 2024

.2 נושא מספר 2 שעל סדר היום – אישור מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה

פרטים אודות דיונים שנערכו בוועדת הביקורת בהקשר זה:

נוסח ההחלטה המוצעת:

.3 נושאים מספר 3-8 שעל סדר היום – מינוי שישה )6( דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לדירקטוריון החברה

רקע:

כל בעל מניות יהיה רשאי להצביע בעד או נגד )או להימנע( ביחס לכל אחד מהמועמדים המובאים בפני האסיפה בנפרד. יובהר, כי ההצבעה ביחס לכל מועמד תעשה בנפרד.

3.1 נושא מספר 3 שעל סדר היום – מינויה של הגב' תמר יסעור כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

3.2 נושא מספר 4 שעל סדר היום – מינויו של מר עידן וולס כדירקטור בחברה לתקופת כהונה 9 נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

3.3 נושא מספר 5 שעל סדר היום – מינויה של הגב' ליאורה פרט לוין כדירקטורית בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

3.4 נושא מספר 6 שעל סדר היום – מינויו של מר תמיר פוליקר כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת:

3.6 נושא מספר 8 שעל סדר היום – מינויו של מר אהוד שניאורסון כדירקטור בלתי תלוי בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מינויו של מר אהוד שניאורסון כדירקטור )בלתי תלוי( בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

.4 נושא מספר 9 שעל סדר היום – מינויו של מר אברהם אקשטיין כדירקטור חיצוני בחברה, בהתאם להוראות חוק החברות ולהוראות נב"ת ,301 לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש )3( שנים

נוסח ההחלטה המוצעת:

נושאי האסיפה הכללית המיוחדת

.5 נושא מספר 10 שעל סדר היום – תיקון תקנון ההתאגדות של החברה

6.1 רקע

6.2 שם בעל השליטה בחברה ומהות עניינו האישי; שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי ומהות עניינו האישי

6.3 הדרך שבה נקבעה "התמורה"

6.4 האישורים הנדרשים לביצוע ההחלטה שעל סדר היום

6.6 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטה שעל סדר היום, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה

6.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

7.2 פרטים אודות התגמול המוצע

7.7 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההחלטה שעל סדר היום, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה

.8 סדרי האסיפה הכללית וההצבעה בה

8.1 מועד האסיפה הכללית

8.2 המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה

8.3 המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית

8.4 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היו

8.5 אופן ההצבעה

8.5.1 הצבעת בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח

8.5.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

8.5.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.9 סמכות רשות ניירות ערך

.10 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח

.11 עיון במסמכים

נספח א'

תקנון ההתאגדות

תוכן העניינים

- 2 -

תקנון

ישראכרט בע"מ

מ ב ו א

שם החברה

חברה ציבורית

אחריות בעלי המניות

מטרות החברה

תרומות

המשרד הרשום

התקנון

הון מניות רשום

המניות

תעודות מניה

חילוט מניות

העברת מניות ותסיבתן

שינויים בהון

שינוי זכויות

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

ניירות ערך בני פדיון

מרשמים

אסיפות כלליות

דיונים באסיפות כלליות

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

"ישראכרט בע"מ

הדירקטוריון

דירקטורים חיצוניים

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

ועדות הדירקטוריון

פעולות הדירקטוריון

פרוטוקולים

Isracard Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2025