Isracard Ltd.

Prospectus • Nov 23, 2025

23 בנובמבר 2025

ישראכרט בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

1 על-פי תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 22 במאי 2025 )"תשקיף המדף"( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( של החברה, רשומים על שם, בני 1 ש"ח ערך נקוב כל אחד )"ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(" או "ניירות הערך המוצעים" או "ניירות הערך"( כמפורט להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה" או "הדוח"(:

.1 ניירות הערך המוצעים

1.1 ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(

1.1.1 עד 684,211,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( של החברה, המוצעים לציבור בתמורה לערכם הנקוב, נושאי ריבית שנתית משתנה בשיעור ריבית בנק ישראל, כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת מרווח קבוע בשיעור שנתי שייקבע במכרז שתערוך החברה בקשר עם ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( )"שיעור המרווח בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(" או "שיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(" או "שיעור מרווח הריבית השנתית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(", לפי העניין; ו-"המכרז"; בהתאמה(. שיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( )מעל ריבית בנק ישראל( על-פיו יוצעו ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( לא יעלה על 0.03% לשנה )"שיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5("( )אך בכפוף להתאמות במקרה של זכאות לריבית פיגורים, כמפורט בנספח תנאי ניירות הערך המסחריים(. ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( אינם צמודים )קרן וריבית( לבסיס הצמדה או למטבע כלשהו.

על-אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 600,000,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( )בסעיף זה: "הכמות המונפקת לציבור"; וההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה 'הסכום העודף' ועל סך הערך הנקוב אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה 'הסכום העודף' )בלבד( לא תבוצע ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין 'הסכום העודף' )בלבד(; ו-)ג( ההקצאה למבקשים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור )בהתאם להוראות סעיף 3.4 לדוח הצעת מדף זה(, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין 'הכמות המונפקת לציבור' )על-פי החלטת החברה( לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או )2( הביקושים שהתקבלו בפועל לניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים. לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים ל650,000,000- ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 600,000,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(, יוקצו לכל מבקש אשר בקשתו הייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 3.4 לדוח ההצעה, כ92.31%- מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )תחשיב: 600,000,000/650,000,000(.

• 1.1.2 הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( ייפרעו יחדיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 25 בנובמבר .2026
• 1.1.3 הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( תשולם ביום 25 בנובמבר ,2026 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, בגין תקופה המתחילה ביום המסחר הראשון

כפי שפורסם ביום 21 במאי 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-035886(.

• שלאחר יום המכרז והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום כאמור. הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו, על בסיס 365 ימים בשנה.
• 1.1.4 החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז נשוא דוח הצעת מדף זה, את שיעור מרווח הריבית השנתי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שייקבע במכרז כאמור.
• 1.1.5 ארבעה )4( ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר הימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת של שיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(.

לדוגמה: אם בתקופת הריבית היו 350 ימים כאשר ב175- ימים מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 4.5% וב175- ימים מתוכם עמד על ,4.25% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.375% לפי החישוב שלהלן:

[(175X4.5%)+(175X4.25%)]/350=4.375%

אם שיעור המרווח בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שייקבע במכרז הינו ,0.03% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 4.405% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.22397% לפי החישוב שלהלן:

(350/365)X4.405%=4.22397%

יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( ועד לתום תקופת הריבית תחת ההנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שהיה ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( כאמור לעיל.

• 1.1.6 לפרטים נוספים אודות תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ראה סעיף 8 לדוח ההצעה ומסמך "תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(״ המצורף כנספח א' לדוח ההצעה )"תנאי ניירות הערך המסחריים"(.
• 1.1.7 בכוונת החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( באמצעות מקורותיה העצמיים, לרבות באמצעות מחזור חוב פיננסי.
• 1.1.8 עושה שוק לניירות הערך המסחריים )סדרה 5(

ביום 28.04.25 הצטרפה החברה לתוכנית עשיית השוק של הבורסה )"תוכנית עשיית השוק"(. עושה השוק שימונה לחברה על-ידי הבורסה ישמש כעושה שוק לניירות הערך המסחריים )סדרה 5( של החברה, בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על-פיו, ובהתאם להחלטות דירקטוריון הבורסה )"כללי עשיית השוק"(. להלן עיקרי תוכנית עשיית השוק: )1( בתמורה לעשיית השוק התחייבה החברה לשלם סכום כקבוע בתנאי תוכנית עשיית השוק; )2( תקופת עשיית השוק הינה למשך שנתיים, החל מיום המסחר הראשון בנייר הערך של החברה; )3( במקרים מסויימים כמפורט בכללי עשיית השוק רשאי עושה השוק להפסיק את עשיית השוק בנייר הערך של החברה באופן מיידי במועד כפי שייקבע על-ידי הבורסה. במקרים אלו לא תמנה הבורסה עושה שוק אחר לנייר הערך; )4( היה והבורסה תחליט על הפסקת השתתפותו של עושה השוק בתוכנית עשיית השוק או לחילופין אם יחליט עושה השוק על הפסקת השתתפותו בתוכנית עשיית השוק, תמנה הבורסה עושה שוק אחר במקום עושה השוק שפעילותו נפסקה כאמור, סמוך לאחר המועד בו חדל עושה השוק לשמש כעושה שוק.

.2 אופן הצעת ניירות הערך המוצעים - הצעה אחידה לציבור בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית )מספר מכרז: )1213735

ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( מוצעים לציבור בהצעה אחידה )על-פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות הצעה לציבור"((, ב684,211- יחידות )"יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(" או "היחידות"(, בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית השנתי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( מעל ריבית בנק ישראל, שיישאו ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( כאשר שיעור מרווח הריבית השנתי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( אשר ייקבע במכרז לא יעלה על שיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( )כאמור לעיל, 0.03%(.

הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( 1,000 ש"ח סה"כ מחיר ליחידה 1,000 ש"ח

.3 הגשת בקשות, הליכי המכרז ואופן קביעת שיעור מרווח הריבית

3.1 התקופה להגשת בקשות ליחידות

המכרז יתקיים ביום 24 בנובמבר 2025 )"יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות תחל ביום המכרז, בשעה 9:00 ותסתיים באותו יום בשעה 16:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובכל מקרה, לא לפני תום שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

3.2 הגשת בקשות

• 3.2.1 בקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז תוגשנה לחברה באמצעות לידר הנפקות )1993( בע"מ, מרחוב הארבעה ,21 תל-אביב )״רכז ההנפקה״( או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״( על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
• 3.2.2 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 3.2.3 כל מזמין יציין בבקשתו את מספר יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור מרווח הריבית השנתי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(. בקשה לרכישת יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור מרווח הריבית השנתי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שהוצע בה גבוה משיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(, או שלא ננקב בה שיעור מרווח ריבית, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
• כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הצעות בשיעורי מרווח ריבית שונים, אשר לא יעלו כאמור על שיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ובלבד ששיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצע על-ידו יהיה נקוב באחוזים במרווחים של .0.01% דהיינו, ניתן יהיה להגיש הצעות בשיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( ובשיעורים הנמוכים ממנו במרווחים של 0.01% )לדוגמה ,0.03% ,0.02% 0.01% וכן הלאה(. בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.
• 3.2.4 ״מבקש״ או ״מזמין״ לעניין סעיף 3.2 זה לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 4.1 לדוח ההצעה.

• 3.2.5 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת יחידות ניירות הערך המוצעים הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות

• מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי דוח ההצעה, של ניירות הערך שהוא זכאי לקבלם בהתאם לתנאי דוח ההצעה.

• 3.2.6 כל בקשה לרכישת יחידות במכרזשהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד מועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על-ידי החברה.
• 3.2.7 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד המועד האחרון להגשה לרכז, באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז, ותוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, וזאת עד לשעה האמורה.
• 3.2.8 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
• 3.2.9 על-פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה, נקבע כי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב. בהתאם, בד בבד עם העברת תעודות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"החברה לרישומים"( )בהתאם לתוצאות ההצעה במכרז על-פי דוח הצעה זה(, תועבר לחברה לרישומים בקשה כי ההקצאה של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( למזמינים אשר בקשותיהם נענו, תיעשה ביחידות מסחר של 10 ש"ח ערך נקוב כאמור. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל כפי שיעודכנו וישונו מעת לעת, לרבות במקרה שישונו גודל יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי, והכל כפי ששינויים, תיקונים ועדכונים כאמור יחולו ביחס לניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים על-פי דוח הצעת המדף.

3.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 3.3.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תוצגנה ההזמנות שבכספת הוירטואלית )וכן תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות )ככל שייתקבלו((, וזאת בנוכחות )לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל )Conference Video ))נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז, וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן.
• 3.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למבקשים, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את שיעור מרווח הריבית שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה הכוללת שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.
• 3.3.3 עד וכולל יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז, וכן ככל שנדרש על-פי דין תודיע על תוצאות המכרז כאמור גם בשני עיתונים בהתאם למועדים הקבועים לכך בדין.

3.4 קביעת שיעור מרווח הריבית במכרז והקצאת יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(

כל יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור מרווח ריבית אחיד ליחידת ניירות ערך מסחריים )בסעיף זה: "שיעור מרווח הריבית האחיד"(, אשר יהיה שיעור מרווח הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( שנקבו בו כשיעור מרווח הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי מרווח ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( תיעשה כמפורט להלן:

• א. היה והמספר הכולל של יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 4.1 לדוח ההצעה( יהיה שווה או יפחת מהמספר הכולל של יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעות לציבור - תיענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 6.2 לדוח ההצעה. במקרה כזה, שיעור מרווח הריבית האחיד יהיה שיעור מרווח הריבית המרבי בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(. יתרת יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא תונפקנה.
• ב. היה והמספר הכולל של יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 4.1 לדוח ההצעה( יעלה על המספר הכולל של יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעות לציבור - תונפקנה יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעות לציבור כדלקמן:
• .1 בקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית הגבוה משיעור מרווח הריבית האחיד לא תענינה.
• .2 בקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית הנמוך משיעור מרווח הריבית האחיד תענינה במלואן.
• .3 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו מהמשקיעים המסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 4.1 לדוח ההצעה( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור מרווח הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית הנמוך משיעור מרווח הריבית האחיד )ובניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים האמורים בסעיף 4.1 לדוח ההצעה, אשר הזמינו בשיעור מרווח הריבית האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור מרווח הריבית האחיד לבין המספר הכולל של יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור מרווח הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור לעיל(.
• ג. אם כתוצאה מהקצאת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, כאמור לעיל, ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( שייוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידת ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( כקבוע בדוח ההצעה, וניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שיירכשו על-ידו כאמור, ככל שיירכשו, יישאו ריבית בשיעור מרווח הריבית האחיד )מעל שיעור ריבית בנק ישראל(.
• ד. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

3.5 החשבון המיוחד

• 3.5.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות על שם החברה )״החשבון המיוחד״(. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים הכלולים בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד.

• 3.5.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 3.4 לדוח ההצעה. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי.

• 3.5.3 כפוף להתקיימות דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 6.2 לדוח ההצעה, בתוך שני (2) ימי עסקים לאחר יום המכרז יעביר רכז ההנפקה את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד לחברה, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים, למפיצים (לרבות בגין ריכוז ההנפקה) ולמורשים לקבלת בקשות (ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח הצעת המדף ולפי העניין), וזאת כנגד העברת תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) לחברה לרישומים ורישום ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) על שם החברה לרישומים וזיכוי חברי הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה ("מועד החקצאה"). אם לא יתקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 6.2 לדוח ההצעה, תבוטל הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 5), הם לא יוקצו ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגינם.

• 3.5.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) למסחר.

.4 משקיעים מסווגים

• 4.1 מתוך יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה, ביחס ל-600,000 יחידות (המהוות כ-87.69% מיחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) המוצעות בהנפקה לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה) ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.2 להלן (בסעיף זה: ייהמשקיעים המסווגים"), לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות במכרז לרכישת היחידות בשיעור מרווח ריבית ובכמויות כמפורט בסעיף 4.2 להלן. קבלת ההתחייבויות המוקדמות מהמשקיעים המסווגים כאמור נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.
• 4.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המסחריים המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור מרווח ריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שלא יעלה על המפורט לצד שמו:

הערות	מספר היחידות	שיעור מרווח הריבית השנתי (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם המשקיע	סחדר
	55,050	0.01	קרן נאמנות	אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) בעיימ	.1
	144,000	0.02	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ	.2
	10,000	0.02	קרן נאמנות	אלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בעיימ	.3
	215,950	0.03	קרן נאמנות	הראל קרנות נאמנות בעיימ	.4
	75,000	0.02	קרן נאמנות	ילין לפידות - ניהול קרנות נאמנות בעיימ	.5
	100,000	0.02	קרן נאמנות	קסם קרנות נאמנות בעיימ	.6
-	600,000	-	-		סחייכ

4.3 על-פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן: (1) הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שהתחייב לרכוש; (2) הייתה חתימת היתר יותר 100% מכמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מסווג 50% מכמות מפי 5 מכמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שהתחייב לרכוש; (3) במקרה שכמות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל אזי כמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שתוקצה לכל משקיע מסווג תהיה לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור מרווח ריבית. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור מרווח הריבית האחיד שנקבע במכרז.

: בסעיף 4.3 זה

"חתימת יתר" - היחס שבין כמות ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור מרווח הריבית האחיד שייקבע במכרז לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

^"משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד מאלה: (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע המטוג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע המטוי בסעיף 15א(ב)(4) לחוק ניירות ערך; ו-(4) משקיע המטוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו.

״הכמות שנותרת לחלוקה״ - כמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שהוצעה במכרז, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור מרווח ריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( הנמוך משיעור מרווח הריבית האחיד שייקבע במכרז. סך כל ההזמנות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעור הקבוע בתקנות הצעה לציבור.

• 4.4 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור מרווח ריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ובהתאם לאמור בסעיף 3.4 לדוח ההצעה. במקרה ולא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים יחשבו כהזמנות הציבור לעניין הקצאת יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(. היחידות תימכרנה למשקיעים המסווגים בשיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שייקבע במכרז.
• 4.5 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שתוזמנה ותירכשנה לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת המדף, אלא כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• 4.6 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.1% מהתמורה המיידית הכוללת ברוטו שתתקבל בפועל בידי החברה בגין יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות ובכפוף לקיום התחייבותם להזמין כאמור. העמלה תחולק בין המשקיעים המסווגים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים המסווגים.
• 4.7 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להוריד את שיעור מרווח הריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור בסעיף 4.1 זה לעיל )במדרגות של 0.01%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• 4.8 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על-ידו בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 3.5.1 לדוח ההצעה.

.5 הקצאת ניירות ערך, מכתבי הקצאה ותעודות ניירות ערך

במועד ההקצאה ובתנאי שהתקיימו התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה, כאמור בסעיף 3.5 לדוח ההצעה )לפי העניין( וכנגד העברת הכספים כאמור, ולאחר שנוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה כאמור בסעיף 6.2 לדוח ההצעה, תקצה החברה למבקשים, באמצעות החברה לרישומים, את ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( הכלולים ביחידות שהזמנות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על-ידי משלוח תעודה בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( לחברה לרישומים.

תעודות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( תהיינה ניתנות לפיצול, העברה והחלפה כמפורט בסעיפים ,6 7 ו21- לתנאי ניירות הערך המסחריים.

.6 היתרים ואישורים; רישום למסחר בבורסה

• 6.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעתם ולהנפקתם של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, וכן לפרסום דוח הצעת המדף.
• 6.2 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים לציבור על- פי דוח הצעת המדף, בכפוף לקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה בדבר שווי החזקות הציבור בניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, לאחר הרישום למסחר, אשר לא יפחת מ24- מיליון ש"ח.
• יצוין, כי מאחר שניירות הערך המסחריים )סדרה 5( דורגו על-ידי מידרוג בע"מ )"מידרוג"( בדירוג 'il-1.P' )ראה סעיף 11 לדוח ההצעה(, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בתקנון והנחיות הבורסה.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים או על המחיר בו הם מוצעים. 6.3 במידה ויתברר, כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 6.2 לעיל, אזי תתבטל הנפקת ניירות הערך המוצעים, ניירות הערך האמורים לא יירשמו למסחר בבורסה, לא ייגבו כספים מהמזמינים בגין ניירות הערך המוצעים והםלא יוקצו למזמינים, והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.

.7 הימנעות מעשיית הסדרים

• 7.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בדוח הצעת המדף.
• 7.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.
• 7.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.

.8 יתר תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(

• 8.1 הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים ייפרעו יחדיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 25 בנובמבר .2026 ניירות הערך המסחריים יונפקו ב100%- מערכם הנקוב ולא יהיו צמודים )קרן ו/או ריבית( לבסיס הצמדה או למטבע כלשהו.
• 8.2 במקרה בו חל המועד הנקוב לפירעון של התשלום בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
• 8.3 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( ינוכה במקור כל תשלום חובה, ככל הנדרש על-פי דין.
• 8.4 הרחבת סדרה וניירות ערך נוספים החברה תהיה רשאית להנפיק ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( נוספים בכפוף ובהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 16.2 לנספח "תנאי ניירות הערך המסחריים". כמו-כן, החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בכפוף ובהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 16.1 לנספח "תנאי ניירות הערך המסחריים".
• 8.5 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• 8.6 פירעון מיידי לעילות הפירעון המיידי של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ראה סעיף 18 למסמך ״תנאי ניירות הערך המסחריים".
• 8.7 לתיאור יתר תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( של החברה, ראה מסמך ״תנאי ניירות הערך המסחריים", המצורף כנספח א' לדוח ההצעה.

.9 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, הינן בהתאם להוראות הדין החל למועד דוח ההצעה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( אשר מוצעים לראשונה על-ידי החברה בדוח הצעת מדף זה מונפקים בערכם הנקוב, ובהתאם - ללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( נוספים, בדרך כלשהי, בניכיון, תפעל החברה כמפורט בסעיף 9.4 לדוח ההצעה.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים 9.1

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״יא-1961 (״הפקודה״), רווח הון בידי יחיד במכירת ניירות ערך מסחריים שאינם צמודים למדד, ⁵ יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה, קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה, במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו בשניים-עשר (12) החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על עשרים אחוזים (20%) לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)(9) או 101א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ״עסק״, בהתאם להוראות סעיף 12) לפקודה, שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות (למועד דוח ההצעה - 23%).

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף (2)) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסתה החייבת של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מייעסקיי או יימשלח ידיי, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ששולמה בגין אותו נייר ערך או ריבית ודיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיפים 125ב(1) ו-125ג(ב) לפקודה לגבי יחיד (שיעור מס של 25%), באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרד של קיזוז הפסד ההוו כנגד רווחי הוו או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעיסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי רווח הון"), בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של חמישה-עשר אחוזים (15%) מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 19(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש )3( שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

9.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון בגין ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם בניירות ערך מסחריים שאינם צמודים למדד.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך המסחריים; ו-)3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות.

6 ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ עשוי להיות פטור ממס על הכנסה מריבית ו/או מדמי ניכיון ו/או מהפרשי הצמדה, כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו2005- )"תקנות 7 המשולמת על ניירות ערך הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( מסחריים שאינן צמודים במלואם למדד המחירים לצרכןהינו חמישה-עשר אחוזים )15%( לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות.

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

החברה⁸ תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידה למחזיקי ניירות הערך המסחריים את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין.

6 תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

⁷ ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)14( לפקודה ודמי ניכיון.

במישרין או באמצעות חברי הבורסה, לפי העניין והוראות רשות המיסים כפי שיהיו מעת לעת.

במועדי פירעון קרן ניירות הערך המסחריים, תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב ו/או נייר ערך מסחרי הנסחרים בבורסה, שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת ניירות הערך המסחריים אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

9.3 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס )2024( על סך של 721,560 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

בהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה,2024- בשנים ,2025-2027 סכום ההכנסה החייבת הנ"ל יוקפא, כך שבשנות- המס הנ"ל לא יתואם סכום זה לפי שיעור עליית המדד. בנוסף נקבע בחוק הנ"ל, כי יושת מס נוסף בשיעור של 2% נוספים )מעבר ל3%- הקיימים( על "הכנסה חייבת ממקורות הוניים" הכוללת, בין היתר, רווח הון, ריבית ודיבידנד.

9.4 הנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( נוספים בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( אשר מוצעים לראשונה על-ידי החברה בדוח הצעת מדף זה מונפקים בערכם הנקוב, ובהתאם - ללא ניכיון.

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( נוספים, בדרך כלשהי, בניכיון, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה )קרי, עד מועד קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המסחריים הנוספים, לפי העניין(, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור מרשות המסים, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל, אשר יהיה אחיד בגין כל ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שיהיו במחזור, ותפרסם בדיווח מיידי אודות תוצאות ההנפקה )או בסמוך לכך( ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל נייר ערך מסחרי )סדרה 5( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. בעת פדיון נייר ערך מסחרי )סדרה 5(, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שייקבע כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת ניירות הערך המסחריים יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבתה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק בניירות הערך המסחריים )סדרה 5( טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. לפי הידוע לחברה בתאריך דוח הצעת מדף זה, נישום שהחזיק את ניירות הערך מהסדרה האמורה לפני הרחבתה ועד פירעונם, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.11 דירוג

ביום 19 בנובמבר ,2025 הודיעה מידרוג כי הינה קובעת דירוג 'il-1.P 'להנפקה של עד 400 מיליון ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(, שיונפקו על-ידי החברה. לפרטים נוספים אודות הודעתה של מידרוג כאמור, ראה דוח מיידי של מידרוג מיום 19 בנובמבר 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-089160(, הכלול בדוח זה על דרך ההפניה.

כמו-כן, ביום 23 בנובמבר 2025 הודיעה מידרוג על הרחבת הדירוג האמור עד לסך של 600 מיליון ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(, שיונפקו על-ידי החברה. לפרטים נוספים אודות הודעתה של מידרוג כאמור, ראה דוח מיידי של מידרוג מיום 23 בנובמבר 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-090588(, הכלול בדוח זה על דרך ההפניה.

הסכמתה של מידרוג להכללת דוח הדירוג האמור לעיל בדוח הצעת המדף, מצורפת כנספח ב' לדוח ההצעה.

.12 תמורת ההנפקה

12.1 התמורה הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שתירכש כל כמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים לציבור בדוח הצעת המדף )אך בהתחשב במגבלת הכמות האמורה בסעיף 1.1.1 לדוח ההצעה – קרי, 'הכמות המונפקת לציבור'(, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן:

לפי ש"ח 600,000 א	טו( צפויה )ברו התמורה ה
פי ש"ח כ385- אל	9 וז והפצה ייעוץ, ריכ לות ניהול, בניכוי עמ
פי ש"ח כ600- אל	10 גים יעים מסוו מת למשק בות מוקד לת התחיי בניכוי עמ
פי ש"ח כ180- אל	11 )מוערך( ת אות אחרו בניכוי הוצ
י ש"ח כ599- אלפ	)נטו( ה הצפויה סך התמור

• 12.2 בהנחה שתירכש כל כמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים לציבור בדוח הצעת המדף )אך בהתחשב במגבלת הכמות האמורה בסעיף 1.1.1 לדוח ההצעה(, סך הוצאות ההנפקה יהוו כ0.2%- מסך התמורה המיידית הצפויה )ברוטו( בגין הנפקת ניירות הערך המוצעים כאמור לעיל.
• 12.3 הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
• 12.4 תמורת ההנפקה תצטרף ליתרות הנזילות הקיימות של החברה בחשבונותיה, אשר תשמשנה את החברה לצורך התאמת מבנה ההון שלה ולגיוון והרחבת מקורות המימון העומדים לרשותה, בין היתר, לצורך מימון פעילותה העסקית השוטפת וצמיחתה, החלפה או פירעון )מלא או חלקי( של התחייבויות וביצוע השקעות שונות בהתאם להזדמנויות עסקיות שתאושרנה.

• 12.5 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

• 12.6 לפרטים אודות הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של החברה, ראה דוח מיידי של החברה מיום 5 בנובמבר 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-084100(.

• 12.7 לפרטים אודות מרכיבי ההון העצמי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה, ראה הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 כפי שפורסמו ביום 19 בנובמבר 2025 במסגרת דוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-088854(.

.13 פירוט בדבר שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה, לא חל כל שינוי או חידוש מהותי אשר אירע בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, למעט כמפורט בדוחות מיידיים אשר פורסמו על-ידי החברה, לרבות הדוחות

דיסקונט קפיטל חיתום בע"מ ולידר הנפקות )1993( בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"(, ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יהיו זכאים המפיצים לעמלת הפצה בשיעור של 0.05% מהתמורה המיידית הכוללת )ברוטו( שתתקבל בפועל בגין כל יחידות ניירות הערך המסחריים אשר תונפקנה בפועל, ובלבד שסכומי העמלה כאמור לא ישולמו לרוכש סופי של ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( על-פי דוח הצעה זה. לסכומי העמלה כאמור ייתווסף מע"מ כדין. העמלה כאמור תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתה של החברה, ובלבד שמפיץ בהנפקה לא יהא זכאי לעמלה בגין ניירות הערך המסחריים שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבות מוקדמת שהגיש במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. בנוסף, החברה תשלם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסך של 25 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(.

ראה סעיף 4.4 לדוח ההצעה. ¹⁰

^, דמי רישום למסחר, אגרת רשות ניירות ערך ותשלומים לחברת הדירוג. ¹¹ כגון הוצאות בגין יועצים משפטיים

התקופתיים והרבעוניים שלה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: .http://www.maya.tase.co.il :בכתובת הבורסה של האינטרנט ובאתר http://www.magna.isa.gov.il

בהתאם לתקנה 4)א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו,2005- דיווחים מיידיים אשר פורסמו על-ידי החברה ממועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף, נכללים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה.

.14 מכתבי הסכמה

הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה )סומך חייקין, רואי חשבון(, בהתאם לתקנה 4א לתקנות הצעת מדף, להכללה בדוח ההצעה )לרבות בדרך של הפניה( של חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעה זה, מובאת בדוח הצעה זה על דרך ההפניה למכתבי הסכמה כאמור כפי שצורפו לדוח החברה לרבעון השני של שנת 2025 )כפי שפורסם ביום 13 באוגוסט 2025; אסמכתא מספר: 2025-01-059969( ולדוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2025 )כפי שפורסם ביום 19 בנובמבר 2025; אסמכתא מספר: 2025-01-088854(.

.15 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

לכבוד 23 בנובמבר 2025 ישראכרט בע"מ בר כוכבא ,12 בני ברק

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של ישראכרט בע"מ )"החברה"( מיום 23 בנובמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 22 במאי 2025 )"תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

• .1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• .2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
• .3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

בן גלבוע, עו"ד הדס פוגוזליץ בר אל, עו"ד

גולדפרב גרוס זליגמן ושות', עורכי דין

חתימות

החברה
בע"מ ישראכרט
רים הדירקטו
ר תמר יסעו
עידן וולס
פרט לוין ליאורה
פוליקר תמיר
ופיק ראובן קר
לצבלט צפריר הו
נעמה גת
נרקיס דליה
אורסון אהוד שני
קשטיין אברהם א

נספח אי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 5)

תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(

להלן תנאי ניירות הערך המסחריים אשר יונפקו על-ידי ישראכרט בע"מ ויירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(.

.1 כללי

במסמך זה תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם צוין במפורש אחרת:

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט,1999- והתקנות לפיו, בנוסחם כפי שיהיה מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח2018- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"נייר הערך המסחרי" או "ניירות הערך המסחריים" - נייר ערך מסחרי )סדרה 5(זה ו/או ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( הנובעים מפיצולו של נייר ערך מסחרי )סדרה 5( זה ו/או מהחלפת נייר ערך מסחרי )סדרה 5( זה, ו/או ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( המונפקים או שיונפקו מתוך סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(;

"מחזיק/ים בנייר/ות ערך מסחרי/ים" או "המחזיק/ים" - כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בסעיף 35א לחוק ניירות ערך;

"דוח הצעת מדף" - דוח הצעת מדף אשר יפורסם על-פי תשקיף מדף של החברה, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, לפיו יוצעו לציבור ניירות הערך המסחריים תוך קביעת כל הפרטים המיוחדים להצעת ניירות הערך המסחריים בהתאם ובכפוף להוראות תנאי ניירות הערך המסחריים;

"דוח ההצעה הראשונה" - דוח הצעת המדף על-פיו יוצעו ויונפקו לראשונה ניירות הערך המסחריים;

"ריבית בנק ישראל" - שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור;

"המרשם" - מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף 8 להלן;

"יום עסקים" - כל יום שבו פתוחים רוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"יום מסחר" - כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה;

"חברה מדרגת" או "חברת דירוג" - חברה העוסקת בדירוג, אשר נרשמה לפי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד,2014- ושקשורה עם החברה בהסכם לדירוגניירות הערך המסחריים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים )66.67%( לפחות מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, בה נכחו לפחות

שני )2( מחזיקי ניירות ערך מסחריים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שבמחזור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.

.2 מועד פירעון

ביום 25 בנובמבר 2026 תפרע החברה את מלוא הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים.

.3 תנאי ניירות הערך המסחריים

• 3.1 הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים ייפרעו יחדיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 25 בנובמבר .2026 ניירות הערך המסחריים יונפקו ב100%- מערכם הנקוב ולא יהיו צמודים )קרן ו/או ריבית( לבסיס הצמדה או למטבע כלשהו.
• 3.2 קרן ניירות הערך המסחריים תישא ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל )לפי מספר הימים בתקופת הריבית, כהגדרת מונח זה בסעיף 3.3 להלן( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז )"המכרז"( אשר לא יעלה על מרווח שנתי של .0.03% חישוב שיעור הריבית יעשה כמפורט בסעיף 3.4 להלן. החברה תפרסם את שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח ההצעה הראשונה, אשר יפורסם ביום המסחר שלאחר יום המכרז.
• 3.3 הריבית בגין ניירות הערך המסחריים תשולם ביום 25 בנובמבר ,2026 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים, בגין תקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה, והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום כאמור )"תקופת הריבית"(. הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו, על בסיס 365 ימים בשנה.
• 3.4 ארבעה )4( ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, כאמור בסעיף 3.1 לעיל, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר הימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת של שיעור המרווח הקבוע אשר ייקבע במכרז.

יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( ועד לתום תקופת הריבית תחת ההנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שהיה ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח הקבוע שייקבע במכרז כאמור לעיל.

להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:

אם בתקופת הריבית היו 350 ימים כאשר ב175- ימים מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 4.5% וב175- ימים מתוכם עמד על ,4.25% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.375% לפי החישוב שלהלן:

$$[(175X4.5\%)+(175X4.25\%)]/350=4.375\%$$

אם שיעור המרווח שייקבע במכרז הינו ,0.03% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 4.405% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.22397% לפי החישוב שלהלן:

(350/365)X4.405%=4.22397%

.4 תשלומים

• 4.1 התשלום בגין פדיון ניירות הערך המסחריים ייעשה כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• 4.2 התשלום בגין ניירות הערך המסחריים לזכאים לו, ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"המסלקה"( – באמצעות המסלקה.
• 4.3 אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, אף על פי שיכולה הייתה לשלם את התשלום האמור במלואו ובמועדו, יחולו הוראות סעיף 5 להלן.
• 4.4 מחזיק רשום של ניירות ערך מסחריים יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי ניירות הערך המסחריים כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפחות לפני המועד הקבוע לתשלום על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים.
• 4.5 לא מסר מחזיק ניירות ערך מסחריים הזכאי לתשלום כאמור לעיל, מבעוד מועד, לחברה, פרטים בכתב כנדרש לעיל, ייעשה כל תשלום על חשבון ניירות הערך המסחריים )קרן ו/או ריבית( בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• 4.6 חל המועד הנקוב לפירעון של התשלום בגין ניירות הערך המסחריים ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
• 4.7 איחור בפירעון ניירות הערך המסחריים )קרן ו/או ריבית(, אשר עולה על חמישה )5( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מתום חמישה )5( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל )"תקופת הפיגור"(, ויובהר כי בתקופת הפיגור לא יישא התשלום כאמור ריבית על ניירות הערך המסחריים מעבר לריבית הפיגורים. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על ניירות הערך המסחריים בתוספת ריבית בשיעור שנתי של ,3% אשר תחושב ביחס לתקופת הפיגור על בסיס 365 ימים בשנה )"ריבית פיגורים"(. החברה תודיע בדוח מיידי שני)2( ימי מסחר לפני התשלום של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו כאמור, את שיעור ריבית הפיגורים המדויקת שישולם וכן את מועד התשלום.
• 4.8 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים ינוכה במקור כל תשלום חובה, ובכלל זה מס הכנסה, ככל הנדרש על-פי דין.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

סכום כלשהו המגיע למחזיק נייר ערך מסחרי ואשר לא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית )וכן לא יישא כל ריבית פיגורים, ככל שתחול(, מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק בנייר הערך המסחרי יהיה זכאי, כפוף להוראות שלהלן, אך ורק לאותו הסכום.

.6 פיצול ניירות ערך מסחריים

בגין ניירות הערך המסחריים הרשומים על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: ״התעודות״(. כל תעודת ניירות ערך מסחריים ניתנת לפיצול לתעודות ניירות ערך מסחריים, אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת נייר ערך מסחרי לחברה ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה, במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 העברת נייר הערך המסחרי

ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של נייר ערך מסחרי )למעט העברה המתבצעת באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על-פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של ניירות הערך המסחריים, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן, יחולו, בשינויים המחויבים לפי העניין, על אופן העברת ניירות הערך המסחריים. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של נייר הערך המסחרי, יש לפצל, על-פי הוראות סעיף 6 לעיל, תחילה את תעודתה למספר תעודות ניירות ערך מסחריים כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת נייר הערך המסחרי האמור. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על גבי נייר הערך המסחרי המועבר שיימסר למקבל ההעברה או כי יוצא לו במקומו נייר ערך מסחרי חדש. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל יובהר, כי ניירות הערך המסחריים יירשמו למסחר בבורסה ולפיכך, העברתם במסגרת המסחר בבורסה תתבצע בהתאם לקבוע בתקנון הבורסה, ההנחיות על-פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו בתוקף באותה העת.

.8 מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים

החברה תנהל במשרדה מרשם של מחזיקים בניירות הערך המסחריים, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות הדין.

מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם לבין תעודת ניירות ערך מסחריים, ערכו הראייתי של המרשם עדיף על ערכה הראייתי של תעודת ניירות הערך המסחריים.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לניירות הערך המסחריים. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו ניירות הערך המסחריים. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לניירות הערך המסחריים עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהם לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.9 אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

לעניין כינוס וניהול האסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת השנייה.

.10 רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה או על-ידי מחזיק קשור

• 10.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת )בין בבורסה ובין מחוצה לה( ניירות ערך מסחריים בכל מחיר ותנאים שיראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל מחזיקי ניירות הערך המסחריים(, וזאת מבלי לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים שבמחזור.

• 10.2 החברה תודיע בדוח מיידי על רכישת ניירות הערך המסחריים שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. ניירות הערך המסחריים שיירכשו על-ידי החברה יתבטלו באופן אוטומטי ויימחקו מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. במקרה שניירות הערך המסחריים יירכשו במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה באמצעות החברה לרישומים למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים.

• 10.3 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, חברה קשורה של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה( ותאגיד בשליטת אחד מהם אך למעט החברה )"מחזיק קשור"( רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על-ידי החברה, ניירות ערך מסחריים על-פי שיקול דעתם ובכל מחיר שייראה להם. ניירות הערך המסחריים שיירכשו, ככל שיירכשו, על-ידי מחזיק קשור, ייחשבו כנכס של המחזיק הקשור, לא יבוטלו ולא יימחקו מהמסחר בבורסה אלא בכפוף לכללי הבורסה, ויהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים של החברה. לעניין השתתפות של מחזיק קשור כאמור באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת השנייה. החברה תמסור דוח מיידי בקשר לכל רכישה על-ידי מחזיק קשור כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו בבעלות מחזיק קשור הם לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והם לא יימנו לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה ולא ייכללו ב-'יתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור' בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות כאמור )ככל שיהיו(.

• 10.4 אין באמור בסעיף זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה )או מחזיק קשור( או את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לרכוש ניירות ערך מסחריים או למכור את ניירות הערך המסחריים שבידיהם, לפי העניין.
• .11 הסכומים בגין פירעון ניירות ערך מסחריים ישולמו לכל מחזיק של נייר ערך מסחרי מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.

.12 היעדר בטוחות ושעבודים

• 12.1 ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( כלשהן.
• 12.2 בכפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות המפקח על הבנקים )ככל שחלות על החברה( והוראות כתב זה, החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת וזאת מבלי לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. במסגרת זו ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תהיה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת ניירות ערך מסחריים מסדרות אחרות )או סדרות כלשהן של תעודות התחייבות( או התחייבויות אחרות, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים; וכן למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת לטובת צד שלישי, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

.13 דרגת עדיפות

ניירות הערך המסחריים יעמדו כולם בינם לבין עצמם בדרגת ביטחון שווה )פרי פסו( מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני השני.

.14 התחייבויות ביחס לדירוג ניירות ערך מסחריים

• 14.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של ניירות הערך המסחריים על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים יהיו במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי הפסקת דירוג ניירות הערך המסחריים עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לרבות העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת, לרבות שינוי אופק/תחזית הדירוג, לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג )לפי העניין(.
• 14.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת לכל אורך חיי ניירות הערך המסחריים, ואולם במקרה בו תחליף החברה את החברה המדרגת, תפרסם החברה בדוח מיידי, את הנסיבות שהביאו לשינוי, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי.

.15 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

.16 הנפקת ניירות ערך מסחריים מסדרות חדשות; הגדלת סדרה

• 16.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים ו/או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי ניירות הערך המסחריים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 10.3 לעיל(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, והכל מבלי לפגוע בחובות הפירעון המוטלות עליה על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים. במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב )בסעיף זה: "הסדרה הנוספת"(, לא תקבע החברה בתנאיהן כי הן יהיו עדיפות על ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטחונות.
• 16.2 כמו-כן, ובנוסף לאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר ובכפוף להוראות כל דין, ללא צורך בקבלת אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים, להרחיב בכל עת את סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ולהציע )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת( על-פי שיקול דעתה, ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( נוספים, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה )"ניירות הערך המסחריים הנוספים"(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: )א( לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 18 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים; )ב( בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג.

עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו אישור החברה לעמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל.

.17 התחייבויות החברה

כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית, החברה מתחייבת כדלקמן:

17.1 היקף מינימלי של הון עצמי. למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים חלות על החברה, בהיותה 'סולק שיתרת חייבים בדוח כספי שנתי אחרון שלו עולה על 2 מיליארדי ש"ח', דרישות מדידה והלימות הון שונות מכוח הוראות הפיקוח על הבנקים )"דרישות הלימות ההון הבנקאיות"(. היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה להיות מחויבת בדרישות הלימות ההון הבנקאיות )כפי שיהיו מעת לעת( ולא יחולו על החברה דרישות רגולטוריות חלופיות אחרות בנושא מדידה והלימות הון מעצם היותה 'סולק' ו/או 'חברת כרטיסי אשראי' ו/או 'נותן שירותי תשלום יציבותי' )"דרישות הלימות ההון החלופיות" ו-"מועד סיום תחולת דרישות הלימות ההון", לפי העניין(, וזאת בזמן שניירות הערך המסחריים טרם נפרעו במלואם, מתחייבת החברה כי הונה העצמי על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח )"הון עצמי מינימאלי"( במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים, והכל עד לפירעונם הסופי והמלא של ניירות הערך המסחריים.

כמו-כן, מתחייבת החברה, כי עד מועד פירעונן המלא והסופי של ניירות הערך המסחריים )כולל( או עד 'מועד סיום תחולת דרישות הלימות ההון', לפי המוקדם, לא תחרוג החברה מיחסי ההון שיחולו עליה על-פי 'דרישות הלימות ההון הבנקאיות' )או על-פי 'דרישות הלימות ההון החלופיות', לפי העניין(, כפי שתהיינה מעת לעת )לרבות בהתחשב בהוראות שעה ו/או הוראות רגולטוריות מחייבות בעלות אופי דומה, ובכללן ביחס לשיעור, אופן חישוב ומועדי מדידה(, והכל על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )"יחסי ההון"(.

כאמור בסעיף 8.1.19 להלן )ובכפוף להוראות תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5((, אי עמידת החברה בהתחייבויותיה לעמידה ביחסי ההון או בהון עצמי מינימלי )ככל שהתחייבות כאמור חלה על החברה(, כאמור בסעיף זה לעיל, תהווה עילה לפירעון מיידי של ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(.

17.2 מגבלה על חלוקה. נכון למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, רכישה עצמית ו/או חלוקת דיבידנד ו/או חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות כפופה, בין היתר, להוראות או אישור הפיקוח על הבנקים¹². החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( בהתקיים איזה מהמקרים כדלקמן: )1( אם במועד ההחלטה אודות החלוקה היא אינה עומדת ביחסי ההון שיחולו עליה באותו מועד על-פי 'דרישות הלימות ההון הבנקאיות' )או על-פי 'דרישות הלימות ההון החלופיות', לפי העניין(, או אינה עומדת בדרישת ה-'הון העצמי המינימלי' בה החברה התחייבה כלפי המחזיקים )ככל שאמת מידה כאמור חלה על החברה במועד החלוקה(; )2( אם מתקיימת עילת פירעון מיידי על-פי הוראות סעיף 18 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה בקשר עם אותן עילות; )3( היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה מלהיות כפופה להוראות הפיקוח על הבנקים )או הוראות רגולטור חלופי אחר כפי שייקבע בדין(, אם הונה העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ1.6- מיליארד ש"ח; או )4( אם החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בתנאי ניירות הערך המסחריים.

.18 פירעון מיידי

• 18.1 בהתקיימות העילות, התנאים ו/או הנסיבות המפורטות להלן, כל אחד מהמחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו )או להם( לפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאי לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה )כהגדרתה בסעיף 1 לעיל(:
• 18.1.1 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 18.1.11 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון(.
• 18.1.2 אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון(, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.

בהקשר זה יצוין, כי למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, נוהל בנקאי תקין מספר 332 של הפיקוח על הבנקים, קובע תנאים שבהתקיימם ¹² תאגידים בנקאיים וגופים נוספים הכפופים להוראות הנוהל )ובהם גם 'חברת כרטיסי אשראי'( רשאים לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על-ידם )ולעניין זה, 'ניירות ערך' כאמור הינם מניות או ניירות ערך שניתן להמירם למניות או שניתן לממשם במניות(, וכן, למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים כפופה החברה, בין היתר, להוראות נוהל בנקאי תקין מספר 331 בדבר חלוקת דיבידנד על-ידי תאגידים בנקאיים )החלות גם על 'סולק'(.

לפרטים נוספים אודות ההוראות האמורות ואודות מגבלות חיצוניות נוספות אשר עשויות להגביל את יכולתה של החברה לבצע חלוקה )כמשמעה בחוק החברות(, ראה סעיף 2.3.10 לדוח דירקטוריון החברה לשנת .2024 יצוין, כי למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, פרט למגבלות כאמור )וכן למגבלות כמפורט בסעיף 17.2 זה ו/או על-פי דין(, לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם ביצוע חלוקה.

18.1.3 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסים מהותיים )כהגדרתם בסעיף 18.4 להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון( - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או נאמן )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון(, על נכסים מהותיים.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.

18.1.4 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים )כהגדרתם בסעיף 18.4 להלן( או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.

• 18.1.5 בוצעה הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
• 18.1.6 החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאיהם, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד ההפרה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
• 18.1.7 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• 18.1.8 ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 18.1.9 החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה שינתה את עיקר תחום פעילותה )ולעניין זה יראו בחברה כפועלת בתחום פעילותה כאמור כל זמן שעיקר פעילותה הוא באחד או יותר מבין התחומים הנפקה, סליקה ו/או אשראי(.
• 18.1.10 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או לצו פתיחת הליכים )בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון( או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )שלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• 18.1.11 בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי

• לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת )השורדת(, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

• 18.1.12 הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן ספציפי לחברה.
• 18.1.13 אם החברה תבצע הרחבה של סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( שלא בהתאם להוראות סעיף 16.2 לעיל, או ביצעה הפרה של איזו מהוראות סעיף 12.2 לעיל.
• 18.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת )השורדת( לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, כאמור בסעיף 18.1.11 לעיל.
• 18.1.15 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
• 18.1.16 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• 18.1.17 אם נושה כלשהו או מס' נושים יחד של החברה העמיד לפירעון מיידי אחד מאלה: )א( סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת או סדרת אגרות חוב שהנפיקה החברה; )ב( חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה )למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse Non ))בסכום מצטבר העולה על 250 מיליון ש"ח; )ג( חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה ו/או הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse Non )בסכום מצטבר העולה על 350 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי ביחס לס"ק )ב( ו-)ג( לעיל לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• יובהר, כי ס"ק )ב( ו-)ג( לא יחולו במקרה בו בוצעה העמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות ו/או ערבות ו/או הלוואה כאמור באותם ס"ק, על-ידי נושה של החברה, אם אותה העמדה לפירעון מיידי בוצעה על-ידו לצורך עמידתו של אותו נושה בהוראה רגולטורית קוגנטית שחלה עליו )כגון: מגבלת לווה בודד(, ובלבד שבאותו מועד לא קמה לאותו נושה זכות העמדה לפירעון מיידי כאמור מכוח עילה אחרת בה התחייבה החברה כלפיו.
• 18.1.18 אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב )"list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
• 18.1.19 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לעמידה ב-'יחסי ההון' כאמור בסעיף 17.1 לעיל; או לא עמדה בהתחייבותה לעמידה ב-'הון עצמי מינימלי' כאמור בסעיף 17.1 לעיל )ככל שהתחייבות כאמור חלה על החברה( במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
• 18.1.20 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות במועדן כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• 18.1.21 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראת סעיף 17.2 לעיל )וביחס לאמור בס"ק 17.2)3( ככל שהתחייבות כאמור חלה על החברה(.
• 18.1.22 אם בוצעה מכירה, במהלך 12 חודשים רצופים, של נכסים מהותיים )כהגדרתם בסעיף 18.4 להלן(, למעט במקרה של מיזוג )כאמור בסעיף 18.1.11(, ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים מהותיים כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה של סעיף זה במקרה בו על-פי הודעת החברה התמורה תשמש אך ורק לרכישת נכס/ים )שאינו/ם נכס/ים של תאגידים מאוחדים של החברה( ו/או ביצוע השקעה/ות )לרבות בתאגידים מאוחדים של החברה(, הכל בתחומי פעילותה של החברה האמורים בסעיף 18.1.9 לעיל. יצוין, כי מכירה או העברה של נכס/ים לתאגיד בשליטת החברה )המאוחד בדוחותיה הכספיים(, לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.
• 18.1.23 במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
• 18.2 בקרות אחד או יותר מן האירועים המפורטים בסעיף 18.1 לעיל, תכנס החברה לבקשת המחזיק ו/או המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים )לעיל ולהלן: "הנאמן"(. מבלי לגרוע מזכותה של אסיפת המחזיקים כאמור למינוי נאמן, במקרה בו לא הגיעו המחזיקים להסכמה בדבר זהות הנאמן, תהיה רשאית החברה למנות נאמן על- פי שיקול דעתה. עוד יובהר, כי עלויות מינויו ופעילותו של הנאמן יחולו על החברה ועד שתפרע סכומים אלו – הם יחולו על המחזיקים. באסיפת המחזיקים, יהיה כל מחזיק הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מנייר הערך המסחרי של החברה.
• 18.3 למרות האמור לעיל, לא יועמדו ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם ניתנה התראה על-פי החלטת אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או אם התמנה נאמן לניירות הערך המסחריים, הנאמן נתן התראה, מראש ובכתב, לחברה על הכוונה לפעול, והחברה לא מילאה את האמור בהתראה בתוך שלושים )30( ימים מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים בסעיף 18.1 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה. למרות האמור לעיל, אם הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, יהיו בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, יהיה הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, רשאים לקצר את תקופת ההתראה האמורה, ככל שייראה להם נחוץ על מנת למנוע את הפגיעה כאמור, ובתנאי שיודיעו על כך לחברה בכתב.
• 18.4 בסעיף 18 זה, הביטוי "נכסים מהותיים" משמעו נכסים במצטבר אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה עולה על 50% מסך הנכסים בדוחות הכספיים כאמור.

.19 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי ניירות הערך המסחריים והזכויות הנובעות ממנו אלא אם הסכימו המחזיקים לשינוי בהחלטה מיוחדת )כהגדרתה בסעיף 1 לעיל(, או שבוצע השינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

.20 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי המחזיק בנייר הערך המסחרי, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על-ידי החברה בגין ניירות הערך המסחריים.

.21 החלפת תעודת נייר הערך המסחרי

במקרה שתעודת נייר ערך מסחרי תתבלה, תאבד או תושמד, תוציא החברה במקומה תעודה חדשה באותם תנאים. מס בולים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחות בעלותו בנייר הערך המסחרי, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(. במקרה של בלאי, התעודה הבלויה תוחזר לחברה בד בבד וכנגד הוצאת התעודה החדשה.

.22 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל-אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לניירות הערך המסחריים, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.23 העדר מצגים

רכישת ניירות הערך המסחריים נעשית בהתבסס על הערכת המחזיקים ובאחריותם בלבד, ללא כל מידע, מצג או הצהרה מצידה של החברה או מי מטעמה )לרבות מנהליה ו/או יועציה בקשר להנפקת סדרת ניירות ערך מסחריים(, לרבות בקשר למצבה של החברה, נכסיה או התחייבויותיה.

.24 רישום למסחר בבורסה

עם השלמת הנפקת ניירות הערך המסחריים, ובכפוף להתקיימות כל התנאים לרישום למסחר בבורסה, תפעל החברה לרישומם למסחר כאמור.

.25 הודעות

כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

תוספת ראשונה לתנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(

ישראכרט בע"מ )"החברה"( תעודת נייר ערך מסחרי )סדרה 5(

נייר ערך מסחרי רשום על שם

נקוב ש"ח ערך ם, בני 1 מים על ש ה 5(, רשו יים )סדר רך מסחר ניירות ע סדרה של זו הינה מ מסחריים ערך רות תעודת ניי
.2026 בנובמבר 25 אחד ביום בתשלום ית( )קרן וריב לפירעון העומדים כל אחד,

ודה: מספר תע
_ ש"ח. ה זו: של תעוד ערך נקוב
זו: ל תעודה הרשום ש המחזיק

• .1 תעודה זו מעידה כי החברה תשלם ביום 25 בנובמבר ,2026 100% מהערך הנקוב של תעודה זו בתוספת ריבית כמפורט ב-״תנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(", לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, או למי שיהיה המחזיק )כהגדרתו בתנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(( בניירות הערך המסחריים )סדרה 5( במועד התשלום.
• .2 ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( אינם צמודים לבסיס הצמדה או למטבע כלשהו.
• .3 כל ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( יעמדו בדרגה שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
• .4 תעודה זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים ב-״תנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(".
• .5 יודגש כי, על-פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה, נקבע כי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל כפי שיעודכנו וישונו מעת לעת, לרבות במקרה שישונו גודל יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי, והכל כפי ששינויים, תיקונים ועדכונים כאמור יחולו ביחס לניירות הערך המסחריים )סדרה 5(.

בע"מ ישראכרט
ה ביום _ ידי החבר נחתם על-

תוספת שנייה לתנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(

ישראכרט בע"מ )"החברה"(

אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(

• .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע ו/או לצמצם מהוראות סעיפים 18.2 ו18.3- לתנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(.
• .2 הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפה לפי דרישת החברה וחייב לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים, או, אם מדובר באסיפה שעל סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי, לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של ניירות הערך המסחריים כאמור, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• יובהר, כי דרישת השיפוי על-ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 5(, ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה כאמור בסעיף 6 להלן.
• .3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה )7( ימים ולא מאוחר עשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים וכפוף להוראות סעיף 11 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
• .4 מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה )7( ימים ולא יותר עשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים, כפוף להוראות סעיף 11 להלן.
• .5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה-עשר )14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .6 כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( או במען אחר עליו יודיעו החברה או הנאמן. החברה תישא בעלויות ניהול וכינוס האסיפה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .7 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )״אסיפת התייעצות״(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות. המניין החוקי לקיום אסיפת התייעצות יהיה המניין החוקי הנדרש לצורך כינוס אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה "החלטה רגילה".
• .8 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על-ידי הנאמן.
• .9 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

.10 מחזיק בנייר ערך מסחרי, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת ניירות הערך המסחריים, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.

המועד הקובע לבעלות בנייר הערך המסחרי וניהול האסיפה

• .11 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בניירות הערך המסחריים במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה )3( ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
• .12 מחזיק בנייר ערך מסחרי רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
• .13 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
• .14 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
• .15 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א ובמקרים המחייבים זאת על-פי דין תינתן ההודעה בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• .16 אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, בהתאם לסוג ההחלטה המובאת לאישור )רגילה או מיוחדת(, כמפורט בסעיף 1 לתנאי ניירות הערך המסחריים. על זימון אסיפה שעל סדר יומה קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 18 לתנאי ניירות הערך המסחריים.
• .17 ניירות הערך המסחריים המוחזקים בידי מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בתנאי ניירות הערך המסחריים(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .18 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן או לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 16 לעיל.
• .19 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .20 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 19 לעיל מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
• .21 על אף האמור בסעיף 20 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על-פי דרישת מחזיקים המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בניירות ערך מסחריים לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור(.
• .22 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.

• .23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה רגילה של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ניתן יהיה לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

• .24 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה הנמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.

• .25 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 ו9- לעיל.
• .26 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על- פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 26 זה, החברה תוכל בכל מקרה להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

• .27 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .28 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, ידאג הנאמן כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על-פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
• .29 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב נייר ערך מסחרי של החברה שמכוחו רשאי הוא להצביע.
• במקרה של מחזיקים במשותף בנייר ערך מסחרי יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• מחזיק נייר ערך מסחרי רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכול כפי ראות עיניו.
• .30 הרוב הדרוש לקבלת "החלטה רגילה" ו-"החלטה מיוחדת" הינו כמפורט בסעיף 1 לתנאי ניירות הערך המסחריים.
• .31 כל נושא שלא נקבע לגביו כי יתקבל ברוב שאינו רגיל או במניין חוקי מיוחד יתקבל כהחלטה רגילה.
• .32 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• 32.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  • 32.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק נייר ערך המסחרי.
• 32.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .33 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר ערך מסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכול לפי העניין.

• .34 הנאמן ו/או נציג שייבחר לשם כך יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• .35 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי ניירות הערך המסחריים והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בנייר ערך מסחרי שביקש זאת.

• .36 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

נספח בי מכתב הסכמה של מידרוג

23 בנובמבר 2025

לכבוד

ישראכרט בע"מ

שלום רב,

הנדון: צירוף דוח פעולת דירוג ודוח עדכון פעולת דירוג לדו"ח הצעת מדף ו/או דו"ח מיידי

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דוח פעולת הדירוג מיום 19 בנובמבר 2025 ואת דוח עדכון פעולת הדירוג מיום 23 בנובמבר 2025 )להלן ביחד: "דוחות הדירוג"(, שהונפקו עבור ישראכרט בע"מ )להלן: "החברה"(, ובלבד שהם יצורפו במלואם, ללא השמטות ו/או שינויים, ואתם רשאים לצרפם, לרבות בדרך של הפניה לדו"ח הצעת מדף להנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( של החברה, אשר צפוי להתפרסם בחודש נובמבר .2025

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה, ועל דוחות הדירוג המוזכרים לעיל.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דו"ח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דו"ח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוחות הדירוג כאמור הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את דוחות הדירוג לדו"ח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

מוטי ציטרין, סמנכ"ל ראש תחום מוסדות פיננסיים, מימון מובנה ושירותים

נוספים