Islandsbanki — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 21, 2019

Tillögur til aðalfundar 2019

1. mars 2019

---

Tillögur til aðalfundar 2019

Fimmtudagur 21. mars 2019, kl. 15:00 í höfuðstöðvum bankans, Norðurturni, Hagasmára 3, Kópavogi.

1. Tillaga um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2018

Lagt er til að 5,3 milljarðar króna af hagnaði ársins 2018 verði greiddir í arð til hluthafa. Greiðslan samsvarar um 50% af hagnaði ársins 2018 og er í samræmi við langtímastefnu bankans um 40-50% arðgreiðsluhlutfall. Stjórn bankans má kalla til sérstaks hluthafafundar síðar á árinu þar sem tillaga um greiðslu arðs af hagnaði fyrri rekstrarára kann að vera lögð fram.

1. Kosning stjórnar bankans

Lagt er til að eftirtaldir einstaklingar verði kjörnir aðal- og varamenn í stjórn Íslandsbanka hf. fram til næsta aðalfundar.

Aðalmenn:
- Friðrik Sophusson
- Anna Þórðardóttir
- Auður Finnbogadóttir
- Árni Stefánsson
- Hallgrímur Snorrason
- Heiðrún Jónsdóttir
- Tómas Már Sigurðsson

Varamenn:
- Herdís Gunnarsdóttir
- Pálmi Kristinsson

Jafnframt er lagt til að Friðrik Sophusson verði kjörinn formaður stjórnar.

1. Kosning endurskoðenda bankans

Á aðalfundi bankans árið 2015 var Ernst & Young kjöríð endurskoðunarfélag bankans til fimm ára. Lagt er til að aðalfundur samþykki að Ernst & Young sé kjöríð endurskoðunarfélag bankans.

1. Tillaga um þóknun til stjórnar fyrir næsta kjörtímabil

Lagt er til að aðalfundur Íslandsbanka samþykki að þóknun til stjórnarmanna verði kr. 420.000 á mánuði, þóknun til stjórnarformanns verði kr. 735.000 á mánuði og þóknun til varaformanns verði kr. 525.000 á mánuði. Því til viðbótar skuli greiða stjórnarmönnum kr. 210.000 á mánuði fyrir þátttöku í starfi undirnefnda stjórnar en auk þess fái formenn undirnefnda stjórnar greiddar kr. 30.000 á mánuði.

Þóknun til varamanns í stjórn verði kr. 210.000 fyrir hvern setinn stjórnarfund eða fund með Fjármálaeftirlitinu um hæfismat en þó aldrei hærri en þóknun aðalmanns innan hvers mánaðar. Greiðsla til hvers varamanns skal nema að lágmarki kr. 420.000 á ári.

1. Tillaga um starfskjarastefnu bankans

Lagt er til að aðalfundur samþykki starfskjarastefnu bankans í samræmi við hjálagða tillögu.

---

Tillögur til aðalfundar 2019

6. Tillaga um breytingu á sambýkktum bankans

Lagt er til að 8. gr. sambýkkta bankans verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Hluthafafundi skal boða lengst fjórum vikum fyrir fund og skemmst viku fyrir fund, nema boða skal til aðalfundar með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara.

Stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðendur félagsins skal alltaf boða á hluthafafundi félagsins, svo og fulltrúa fjölmiðla á aðalfundi félagsins.“

7. Önnur mál

Engin.

---

Tillögur til aðalfundar 2019

Tillaga um starfskjarastefnu til aðalfundar Íslandsbanka hf. 21. mars 2019

1. gr. Markmið

Íslandsbanki leggur áherslu á að ráða til sín og hafa í sínum röðum framúrskarandi starfsfólk. Markmið starfskjarastefnunnar er að gera starf hjá bankanum að eftirsóknarverðum kosti fyrir hæft starfsfólk og þar með tryggja samkeppnishæfni bankans, framþróun og viðunandi arðsemi.

Í starfskjarastefnu felast jafnframt markmið um að traust ríki um stjórn og starfsemi bankans, að bankinn sé í forystu á sviði góðra stjórnarhátta og samfélagslegrar ábyrgðar, að hagsmuna hans sé gætt í hvívetna, sem á ekki síst við um orðspor og trúverðugleika, og að hann starfi í samræmi við þau viðmið, gildi og viðskiptasiðferði sem eðlilegt er að gildi um banka í opinberri eigu.

Starfskjarastefnan skal stuðla að heilbrigðum rekstri til lengri tíma litið og ekki hvetja til óeðlilegrar áhættusækni. Bankinn leggur áherslu á að starfskjör stjórnenda og annarra starfsmanna séu samkeppnishæf en hófleg og ekki leiðandi. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum.

Í samræmi við 79. gr. a. í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, skal starfskjarastefna bankans lögð fram til samþykktar á aðalfundi.

2. gr. Eigandastefna ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki

Í eigandastefnu ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki frá júlí 2017 kemur fram að setja skuli starfskjarastefnu sem sé samkeppnishæf, en hófleg og ekki leiðandi.

Samkeppnishæf starfskjarastefna í þessum skilningi felur í sér að bankinn eigi að geta laðað að og haldið hæfu starfsfólki og að bankinn geti verið samkeppnishæfur um starfsfólk þó að laun séu undir hæstu launum í samfélaginu.

Þegar rætt er um að laun skuli ekki vera leiðandi ber að líta til launapróunar í víðu samhengi og taka með í reikninginn áhrif á launapróun almennt. Launakjör fyrirtækja sem eru með því allra hæsta sem tíðkast á vinnumarkaði, en þó ekki hæst, eru talin leiðandi.

Hófsemi felur það í sér að ákvarðanir um laun séu teknar með varkárum hætti og stuðli ekki að miklum eða vaxandi mun í launum. Einnig skal taka eðlilegt tillit til þeirra kjara sem fyrirtæki í meirihluta eigu hins opinbera greiða starfsmönnum sem gegna sambærilegum störfum. Forðast skal miklar launabreytingar á stuttu tímabili. Þess í stað er æskilegra að laun séu hækkuð með reglubundnum hætti til samræmis við almenna launapróun. Laun og önnur hlunnindi skulu vera einföld og gagnsæ eins og kostur er.

3. gr. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd bankans skal skipuð þremur stjórnarmönnum. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn og bankastjóra um starfskjör helstu stjórnenda bankans. Skal nefndin fylgjast með því að starfskjör helstu stjórnenda bankans séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund bankans sem skal birta jafnframt með árskýrslu stjórnar hvert ár. Jafnframt skal nefndin fylgjast með þróun launasamninga, starfsmannafjölda og launaútgjalda. Stjórn

---

Tillögur til aðalfundar 2019

skal setja nefndinni starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um hlutverk hennar og gera opinberar á heimasiðu bankans.

4. gr. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Við ákvörðun um fjárhæð þóknunar skal taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og afkomu bankans. Starfskjaranefnd gerir rökstudda tillögu til stjórnar um þóknun stjórnarmanna fyrir komandi starfsár. Stjórn tekur afstöðu til tillögu starfskjaranefndar og gerir endanlega tillögu um þóknunina sem lögð er fyrir aðalfund. Bankinn greiðir jafnframt ferðakostnað vegna starfa stjórnarmanna sem hafa lögheimili utan höfuðborgarsvæðisins. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

5. gr. Starfskjör bankastjóra og stjórnenda

Starfskjör bankastjóra og stjórnenda bankans skulu vera samkeppnishæf en hófleg og ekki leiðandi, sbr. 2. gr. þessarar starfskjarastefnu.

Ekki skal gera samninga við bankastjóra og stjórnendur bankans sem fela í sér starfslokagreiðslur, umfram ákvæði ráðningarsamninga, kjarasamninga og skyldur samkvæmt lögum. Samningsbundinn uppsagnarfrestur bankastjóra og stjórnenda skal ekki vera lengri en sex til tólf mánuðir, að teknu tilliti til ábyrgðar og verkefna.

6. gr. Starfskjarastefna dótturfélaga og fleira

Stjórn bankans skal stuðla að því að starfskjarastefnur dótturfélaga hans séu samkeppnishæfar en hóflegar og ekki leiðandi.

Jafnframt skal stjórn stuðla að því að viðmið í eigandastefnu ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki, sbr. 2. gr. þessarar starfskjarastefnu, komi þar fram með skýrum hætti.

Bankastjóra er skylt að leggja fyrir stjórn bankans tillögu að starfskjarastefnu dótturfélaga sem og tillögu að stjórnarlaunum.

7. gr. Breytilegir kjaraþættir

Bankinn skal ekki gera eða heimila samninga um kaupauka, þ.e. ekki heimila samninga um starfskjör sem eru skilgreind með árangri og eru ekki þáttur í föstum starfskjörum, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang þeirra liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram.

Ef stjórn bankans hyggst taka upp slíkt kaupaukakerfi innan samstæðu bankans þarf áður að fá samþykki hluthafafundar.

Á meðan hlutabréf bankans í Borgun hf. eru í söluferli er ekki gerð krafa um breytingar á starfskjarastefnu þess félags, enda þótt þar sé veitt takmörkuð heimild til greiðslu kaupauka.

8. gr. Upplysingagjöf

Bankinn skal gera grein fyrir kjörum stjórnarmanna, kjörum bankastjóra og kjörum hvers og eins framkvæmdastjóra í framkvæmdastjórn í ársskýrslu sinni.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasiðu bankans.

---

Tillögur til aðalfundar 2019

9. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefnan skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi bankans og borin undir fundinn til samþykktar, synjunar eða breytingar.

Heimilt er að endurskoða starfskjarastefnuna oftar en árlega og skulu breytingar þá lagðar fyrir hluthafafund til samþykktar.

Starfskjarastefnan er leiðbeinandi fyrir bankann og stjórn. Stjórn skal færa til bókar í fundargerðarbók frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi bankans.