Islandsbanki — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

Adalfundur Íslandsbanka hf.

1. mars 2021

Adalfundur Íslandsbanka hf. var haldinn í höfuðstöðvum bankans, Norðurturni, Hagasmára 3, Kópavogi, fimmtudaginn 18. mars 2021, kl. 15:00.

Dagskrá fundarins var eftirfarandi:

1. Setning fundar
2. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans árið 2020
3. Staðfesting ársreiknings fyrir árið 2020
4. Tillaga um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2020
5. Kosning stjórnar- og varamanna
6. Kosning endurskoðunarfélags
7. Tillaga um laun til stjórnar fyrir næsta kjørtímabil
8. Tillaga um starfskjarastefnu
9. Önnur mál

1. Setning fundar

Hallgrímur Snorrason, stjórnarformaður Íslandsbanka, setti fundinn og bauð fundargesti velkomna á adalfund bankans árið 2021.

a) Kosning fundarstjóra

Hallgrímur stjórnarformaður gerði að tillögu sinni að Rut Gunnarsdóttir, regluvörður Íslandsbanka, yrði kjörinn fundarstjóri. Aðrar tillögur komu ekki fram og tók Rut til starfa.

b) Kosning fundarritara

Rut Gunnarsdóttir þakkaði traustið og gerði að tillögu sinni að Margrét Berg Sverrisdóttir, lögfræðingur hjá Íslandsbanka, yrði kosin fundarritari. Aðrar tillögur komu ekki fram og tók Margrét til starfa.

c) Lögmæti fundar

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarins. Fundurinn er sóttur af hálfu hluthafa í félaginu. Fundurinn er því, með samþykki hluthafa, bær til að taka ákvörðun um þau málefni sem greind eru á dagskrá óháð boðun.

Fundarstjóri kynnti útgáfu ársskýrslu bankans, sem og áhættuskýrslu, sem eru með rafrænum hætti, líkt og síðastliðin ár.

---

2

Fundarstjóri gerði tillögu um að umræður um skýrslu stjórnar og endurskoðaðan ársreikning félagsins yrðu sameinaðar. Sú tillaga var samþykkt.

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans árið 2020

Hallgrímur Snorrason, stjórnarformaður Íslandsbanka, gerði grein fyrir starfsemi bankans á árinu 2020 og fyrirliggjandi tillögum til ákvörðunar á fundinum.

Í ávarpi sínu sem formaður stjórnar Íslandsbanka, sagði Hallgrímur árið 2020 hafa verið erfitt á margan hátt. Það var árið sem tekist var á við heimsfaraldur og landið meira og minna lokaðist. Hallgrímur sagði Íslandsbanka í þessu ástandi hafa lagt mikla áherslu á að styðja við fyrirtæki og einstaklinga í samræmi við hlutverk bankans, að vera hreyfiafl til góðra verka. 1.500 heimili og 650 fyrirtæki hefðu nýtt sér úrræði um tímabundin greiðsluhlé og lengingar lána á árinu. Í ljósi mótlætisins vegna heimsfaraldursins sagði Hallgrímur að það yrði að telja að rekstur Íslandsbanka hafi gengið vel á liðnu ári og afkoma verið viðunandi. Hallgrímur fjallaði jafnframt um þær ýmsu ráðstafanir og þá auknu rafrænu þjónustu sem bankinn þurfti að gripa til vegna sóttvarnaraðgerða samfara Covid-faraldrinum og að óhætt sé að segja að faraldurinn hafi flýtt fyrir þróun sem þegar var hafin með rafrænum samskiptum. Hallgrímur gat þess að sjálfbærnimál hefðu verið í brennidepli á árinu, m.a. hafi Íslandsbanki verið fyrsti bankinn til að birta sjálfbærn fjármálaramma og tókust útgáfur grænna skuldabréfa einkar vel í kjólfarið. Hann fjallaði ennfremer um fyrirhugaða skráningu á hlutum bankans. Sagði hann bankann hafa á undanförnum víkum unnið með stjórn og starfsfólki Bankasýslu ríkisins að undirbúningi á skráningu og sölu á hluta af eignarhlut ríkisins í bankanum, sem stefnt er að því að ljúka um mitt þetta ár.

Að lokum þakkaði Hallgrímur samstarfsfólki sínu í bankastjórninni fyrir gott samstarf og þakkaði hann ennfremer stjórn og starfsmönnum Bankasýslu ríkisins fyrir samstarfið á árinu. Þakkaði hann jafnframt stjórnendum og starfsfólki Íslandsbanka fyrir framlag þeirra á því krefjandi ári sem nú er að baki. Hróð og góð viðbrögð sýna þá miklu elju sem býr í starfsfólki og stjórnendum á krefjandi tímum.

3. Staðfesting ársreiknings fyrir árið 2020

Birna Einarsdóttir, bankastjóri Íslandsbanka, gerði grein fyrir reikningum félagsins og helstu þáttum í starfsemi bankans á árinu. Birna fór einnig yfir það að minnisstætt ár væri að baki þar sem viðskiptavinir bankans stóðu frammi fyrir stórum áskorunum á árinu. Á tímabili þurfti að loka útibúum bankans vegna COVID-19 heimsfaraldursins en engu að síður var lögð áhersla á þjónustu við viðskiptavini. Íslandsbanki tók þátt í almennu samkomulagi lánveitenda á Íslandi um að veita þeim viðskiptavinum greiðsluhlé sem á þurftu að halda vegna tímabundins tekjufalls vegna heimsfaraldursins. Einnig veitti bankinn fyrirtækjum stuðnings- og viðbótarlán. Stafræn sókn var mikil á síðasta ári samhliða breyttum aðstæðum en mikil áhersla var lögð á að veita persónulega þjónustu til þeirra sem ekki höfðu tók á að nýta sér þessar lausnir. Í máli Birnu kom einnig fram að stór hluti starfsfólks hafi sinnt vinnu sinni heima á árinu og hafi verkefnamiðuð vinnuaðstaða við flutning höfuðstöðva í Norðurturrn komið sér vel. Sjálfbærni er mikilvægrar hluti í stefnu bankans og fjallaði Birna stuttlega um helstu verkefni ársins í tengslum við sjálfbærni.

---

Page 3

Birna lauk máli sinu með því að færa stjórn bankans og starfsmönnum sérstakar þakkir fyrir samstarfið á árinu.

Fundarstjóri gaf orðið laust um skýrslu stjórnar og endurskoðaða reikninga. Enginn tók til máls.

Fundarstjóri bar upp tillögu um að aðalfundur staðfesti ársreikning félagsins fyrir árið 2020. Tillagan var samþykkt með atkvæði hluthafa.

4. Ákvörðun um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar ársins 2020

Fundarstjóri bar upp svohljóðandi tillögu stjórnar Íslandsbanka hf. um ráðstöfun hagnaðar og greiðslu arðs:

„Lagt er til að 3,4 milljarðar króna af hagnaði ársins 2020 verði greiddir í að til hluthafa. Greiðslan samsvarar um 50% af hagnaði ársins 2020 og er í samræmi við langtímastefnu bankans um 40-50% að greiðsluhlutfall. Stjórn bankans getur boðað til sérstaks hluthafafundar síðar á árinu þar sem tillaga um greiðslu arðs af hagnaði fyrri rekstrarára kann að vera lögð fram.“

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn tók til máls. Tillagan var samþykkt með atkvæði hluthafa.

5. Kosning til stjórnar- og varamanna

Fundarstjóri gerði grein fyrir þeim aðilum sem tilnefndir voru af hálfu hluthafa til setu í stjórn bankans og varastjórn. Jafnframt var lagt til að Hallgrímur Snorrason yrði kjörinn formaður stjórnar. Engin mótframboð komu fram og voru því eftirtaldir aðilar sjálfkjörnir stjórnarmenn Íslandsbanka.

Í aðalstjórn bankans eru réttkjörnir eftirtaldir aðilar:

• Hallgrímur Snorrason, formaður
• Heiðrún Jónsdóttir
• Anna Þórðardóttir
• Árni Stefánsson
• Frosti Ólafsson
• Guðrún Þorgeirsdóttir
• Jökull H. Úlfsson

Í varastjórn bankans eru réttkjörnir eftirtaldir aðilar:

• Herdís Gunnarsdóttir
• Óskar Jósefsson

6. Kosning endurskoðunarfélags

Fundarstjóri bar upp svohljóðandi tillögu stjórnar Íslandsbanka hf. um kosningu endurskoðunarfélags:

„Lagt er til að aðalfundur samþykki að Ernst & Young verði kjörð endurskoðunarfélag bankans.“

---

4

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn tók til máls. Tillagan var samþykkt með atkvæði hluthafa.

7. Ákvörðun um laun til stjórnar fyrir næsta kjörtímabil

Fundarstjóri bar upp svofellda tillögu um laun til stjórnar- og varamanna fyrir næsta kjörtímabil:

„Lagt er til að aðalfundur Íslandsbanka samþykki að laun til stjórnarmanna verði kr. 450.000 á mánuði, laun til stjórnarformanns verði kr. 785.000 á mánuði og laun til varaformanns verði kr. 560.000 á mánuði. Því til viðbótar skuli greiða stjórnarmönnum kr. 225.000 á mánuði fyrir þátttöku í starfi undirnefnda stjórnar en auk þess fái formenn undirnefnda stjórnar greiddar kr. 50.000 á mánuði.

Laun til varamanns í stjórn verði kr. 225.000 fyrir hvern setinn stjórnarfund eða fund með Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands um hæfismat en þó aldrei hærri en laun aðalmanns innan hvers mánaðar. Greiðsla til hvers varamanns skal nema að lágmarki kr. 450.000 á ári.“

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn tók til máls. Tillagan var samþykkt með atkvæði hluthafa.

8. Starfskjarastefna

Fundarstjóri gerði grein fyrir tillögu um að aðalfundur samþykki starfskjarastefnu bankans í samræmi við hjálaga tillögu:

Tillaga um starfskjarastefnu til aðalfundar Íslandsbanka hf. 18. mars 2021:

1. gr. Markmið

Íslandsbanki leggur áherslu á að ráða til sín og hafa í sínum röðum framúrskarandi starfsfólk. Markmið starfskjarastefnunnar er að gera starf hjá bankanum að eftirsóknarverðum kosti fyrir hæft starfsfólk og þar með tryggja samkeppnishæfni bankans, framþróun og viðunandi arðsemi.

Í starfskjarastefnu felast jafnframt markmið um að traust ríki um stjórn og starfsemi bankans, að bankinn sé í forystu á sviði góðra stjórnarháttta og sjálfbærni, að hagsmuna hans sé gætt í hvívetna, sem á ekki síst við um orðspor og trúverðugleika, og að hann starfi í samræmi við þau viðmið, gildi og viðskiptasiðferði sem eðlilegt er að gildi um banka, í heild eða hluta, í opinberri eigu.

Starfskjarastefnan skal stuðla að heilbrigðum rekstri til lengri tíma litið og ekki hvetja til óeðlilegrar áhættusækni. Bankinn leggur áherslu á að starfskjör stjórnenda og annarra starfsmanna séu samkeppnishæf en hófleg og ekki leiðandi. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum. Í samræmi við 79. gr. a. í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, skal starfskjarastefna bankans lögð fram til samþykktar á aðalfundi.

2. gr. Eigandastefna ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki

Í eigandastefnu ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki frá febrúar 2020 kemur fram að setja skuli starfskjarastefnu sem sé samkeppnishæf, en hófleg og ekki leiðandi.

Samkeppnishæf starfskjarastefna í þessum skilningi felur í sér að bankinn eigi að geta laðað að og haldið hæfu starfsfólki og að bankinn geti verið samkeppnishæfur um starfsfólk þó að laun séu undir hæstu launum í samfélaginu.

---

5

Þegar rætt er um að laun skuli ekki vera leiðandi ber að líta til launaþróunar í viðu samhengi og taka með í reikninginn áhrif á launaþróun almennt. Launakjör fyrirtækja sem eru með því allra hæsta sem tíðkast á vinnumarkaði, en þó ekki hæst, eru talin leiðandi.

Hófsemi felur það í sér að ákvarðanir um laun séu teknar með varkárum hætti og stuðli ekki að miklum eða vaxandi mun í launum. Einnig skal taka eðlilegt tillit til þeirra kjara sem fyrirtæki í meirihluta eigu hins opinbera greiða starfsmönnum sem gegna sambærilegum störfum. Forðast skal miklar launabreytingar á stuttu tímabili. Þess í stað er æskilegra að laun séu hækkuð með reglubundnum hætti til samræmis við almenna launaþróun. Laun og önnur hlunnindi skulu vera einföld og gagnsæ eins og kostur er.

3. gr. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd bankans skal skipuð þremur stjórnarmönnum. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn og bankastjóra um starfskjör helstu stjórnenda bankans. Skal nefndin fylgjast með því að starfskjör helstu stjórnenda bankans séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund bankans sem skal birta jafnframt með árskýrslu stjórnar hvert ár. Jafnframt skal nefndin fylgjast með þróun launasamninga, starfsmannafjölda og launaútgjalda. Stjórn skal setja nefndinni starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um hlutverk hennar og gera opinberar á heimasíðu bankans.

4. gr. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greiða föst mánaðarleg laun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Við ákvörðun um fjárhæð launa skal taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og afkomu bankans. Starfskjaranefnd gerir rökstudda tillögu til stjórnar um laun stjórnarmanna fyrir komandi starfsár. Stjórn tekur afstöðu til tillögu starfskjaranefndar og gerir endanlega tillögu um laun sem lögð er fyrir aðalfund. Bankinn greiðir jafnframt ferðakostnað vegna starfa stjórnarmanna sem hafa lögheimili utan höfuðborgarsvæðisins. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

5. gr. Starfskjör bankastjóra og stjórnenda

Starfskjör bankastjóra og stjórnenda bankans skulu vera samkeppnishæf en hófleg og ekki leiðandi, sbr. 2. gr. þessarar starfskjarastefnu.

Ekki skal gera samninga við bankastjóra og stjórnendur bankans sem fela í sér starfslokagreiðslur, umfram ákvæði ráðningarsamninga, kjarasamninga og skyldur samkvæmt lögum. Samningsbundinn uppsagnarfrestur bankastjóra og stjórnenda skal ekki vera lengri en sex til tólf mánuðir, að teknu tilliti til ábyrgðar og verkefna.

6. gr. Skaðleysi stjórnar, bankastjóra og lykilstarfsmanna

Bankinn skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging fyrir stjórnarmenn, bankastjóra og lykilstarfsmenn bankans, bæði starfandi og fyrverandi, vegna starfa þeirra í þágu bankans. Bankinn skal tryggja að þeim sé haldið skaðlausum af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa þeirra fyrir félagið að svo miklu leyti sem slík krafa er ekki til komin fyrir saknæma háttsemi hlutaðeigandi sem metin er honum sem ásetningur eða stórfellt gáleysi.

7. gr. Starfskjarastefna dótturfélaga og fleira

Stjórn bankans skal stuðla að því að starfskjarastefnur dótturfélaga hans séu samkeppnishæfar en hóflegar og ekki leiðandi.

Jafnframt skal stjórn stuðla að því að viðmið í eigandastefnu ríkisins fyrir fjármálafyrirtæki, sbr. 2. gr. þessarar starfskjarastefnu, komi þar fram með skýrum hætti.

---

Bankastjóra er skylt að leggja fyrir stjórn bankans tillögu að starfskjarastefnu dótturfélaga sem og tillögu að stjórnarlaunum.

8. gr. Breytilegir kjaraþættir

Bankinn skal ekki gera eða heimila samninga um kaupauka, þ.e. ekki heimila samninga um starfskjör sem eru skilgreind með árangri og eru ekki þáttur í föstum starfskjörum, þar sem endanleg fjárhæð eða umfang þeirra liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram.

Ef stjórn bankans hyggst taka upp slíkt kaupaukakerfi innan samstæðu bankans þarf áður að fá samþykki hluthafafundar.

9. gr. Upplýsingagjóf

Bankinn skal gera grein fyrir kjörum stjórnarmanna, kjörum bankastjóra og kjörum hvers og eins framkvæmdastjóra í framkvæmdastjórn í ársskýrslu sinni.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu bankans.

10. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefnan skal tekin til afgreirðslu á aðalfundi bankans og borin undir fundinn til samþykktar, synjunar eða breytingar.

Heimilt er að endurskoða starfskjarastefnuna oftar en árlega og skulu breytingar þá lagðar fyrir hluthafafund til samþykktar.

Starfskjarastefnan er leiðbeinandi fyrir bankann og stjórn. Stjórn skal færa til bókar í fundargerðarbók frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi bankans.

Fundarstjóri gaf orðið laust. Enginn tók til máls. Tillagan var samþykkt með atkvæði hluthafa.

9. Önnur mál

Fundarstjóri gaf orðið laust.

Hallgrímur Snorrason, stjórnarformaður bankans tók til máls. Hann þakkaði fyrir kjörð og færði hluthafanum, stjórn bankans og framkvæmdastjórn sérstakar þakkir fyrir samstarfið. Því næst þakkaði hann Herdísi Gunnarsdóttir, sem tók sæti tímabundið í aðalstjórn bankans, fyrir samstarfið og bauð Jökul H. Úlfsson velkominn í stjórn bankans.

Fundurinn samþykkti ósk fundarstjóra um heimild til handa fundarstjóra og fundarritara til að ganga frá fundargerð eftir fundinn enda verði fundargerðin send hluthöfum og birt á heimasíðu bankans.

Fleira var ekki rætt og fundi slitið kl. 15:40.

Fundarstjóri	Fundarritari
Rut Gunnarsdóttir	Margrét Berg Sverrisdóttir