IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 8, 2018

VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 1 Mart 2018 Perşembe günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 MaslakSarıyer-İstanbul” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oyvermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayinediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerdenbirini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyleverilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 1 Mart 2018 Perşembe günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 MaslakSarıyer-İstanbul” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oyvermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayinediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerdenbirini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyleverilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 1 Mart 2018 Perşembe günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 MaslakSarıyer-İstanbul” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oyvermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayinediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerdenbirini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyleverilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 1 Mart 2018 Perşembe günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 MaslakSarıyer-İstanbul” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oyvermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayinediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerdenbirini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyleverilir.
Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1.Açılışve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2.Gündemin 3 ncü maddesinde görüşülecek olan İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1000 E. sayılı BilirkişiHeyeti Raporu ile tespit edilmiş olan Şirketimizin Işıklar Holding A.Ş.’den alacağının 240.000.000 TL tutarındakikısmının Işıklar Holding A.Ş.’nin sermayesine ilave edilmesi işlemine ilişkin olarak:a) Söz konusu işlemin SPK’nın II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’ndetanımlanan önemlilik kriterini sağladığı, bu nedenle aynı tebliğin “Ayrılma Hakkının Kullanılması’’ başlıklı 9’uncumaddesine göre işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten paysahiplerinin paylarını Şirkete satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,b) SPKn.’nun “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkıkullanım fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin kamuya açıklandığıtarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatının) ayrılma hakkı fiyatının pay başına 0,40 TürkLirası olduğu,c) SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleridâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması Işıklar Holding A.Ş.’nin sermaye artışına katılımının onaya sunulacağı GenelKurul Toplantısı itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği,d) SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre;ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,e) SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre;ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılıkyapan aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkıkullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerininsatışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,f) İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,g) Ayrıca, gündemin 3 ncü maddesinde görüşülecek olan yönetim kurulunun teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılmahakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 1.600.000 TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azamimaliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesi hususunun gündemin 4 ncü maddesindegörüşüleceği,hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
3.İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1000 E. sayılı Bilirkişi Heyeti Raporu ile tespit edilmiş olanŞirketimizin Işıklar Holding A.Ş.’den alacağının 240.000.000 TL tutarındaki kısmının beher itibari değeri 1 Kuruş olan24.000.000.000 adet pay karşılığı Işıklar Holding A.Ş.’nin sermayesine ilave edilmesinin Genel Kurulun onayınasunulması.
4.3 ncü maddede yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirketimizin katlanacağı maliyettutarının 1.600.000-TL’ni geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin Genel Kurulun onayınasunulması.
**5.**Dilekler ve kapanış.
() Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.a) Tertip ve serisi:b) Numarası/Grubu:c) Adet-Nominal değeri:ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümününvekil tarafından temsilini onaylıyorum.**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI()TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:Adresi:(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.İMZASI