IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 17, 2017

VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 14 Ağustos 2017 Pazartesi günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 Maslak Sarıyer-İSTANBUL” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya vegerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabulveya red)ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsagenel kurul tutanağınayazılması talepedilen muhaletşerhini belirtilmek suretiyle verilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 14 Ağustos 2017 Pazartesi günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 Maslak Sarıyer-İSTANBUL” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya vegerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabulveya red)ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsagenel kurul tutanağınayazılması talepedilen muhaletşerhini belirtilmek suretiyle verilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 14 Ağustos 2017 Pazartesi günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 Maslak Sarıyer-İSTANBUL” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya vegerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabulveya red)ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsagenel kurul tutanağınayazılması talepedilen muhaletşerhini belirtilmek suretiyle verilir.	VEKALETNAMEIŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’nin 14 Ağustos 2017 Pazartesi günü saat 11:00’de ‘’ Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 Maslak Sarıyer-İSTANBUL” adresindeki Şirket merkezinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantsında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya vegerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.Vekilin(*);Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIAşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;a) Vekil kendi görüşü oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar:Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabulveya red)ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsagenel kurul tutanağınayazılması talepedilen muhaletşerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri(*)	**Kabul **	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılışve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2.Gündemin 3’üncü maddesinde görüşülecek olan; Usaş Yatırımlar Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiztarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (Birleşme) ilişkin olarak:a.Birleşmenin Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)’nun 29’uncu maddesinin6’ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyvermesi şartının aranacağı; ancak, Genel Kurul Toplantısı’nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazırbulunması halinde, Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı, 6102 sayılı TTK’nun 436’ncımaddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortakların, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin OrtakEsaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlığını taşıyan 7’ncimaddesinin 3’üncü fıkrasının (a) bendine göre birleşme işleminin “kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı” kabul edildiğinden Genel KurulToplantısı’nda oy kullanabileceği,b.Birleşmenin SPKn.’nun “Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri” başlığını taşıyan 23’üncü maddesinde sayılan önemli niteliktekiişlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn.’nun “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesine göre, Genel Kurul Toplantısı’na katılıpBirleşmeye olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, SPK’nın “Birleşme veBölünme Tebliği” (II-23.2) ve “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) kapsamındapaylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,c. SPKn.’nun “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlığınıtaşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan ayrılma hakkı fiyatının pay başına 0,24613 Türk Lirası olduğu,d. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dahilinde,ayrılma hakkı kullandırılmasına Birleşmenin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 işgünü içindebaşlanacağı ve 10 iş günü süreceği,e. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının,pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,f. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkınıkullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum nezdindekiŞirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak, satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği ve pay sahiplerimizepay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,g. Birleşmenin Genel Kurul Toplantısı’nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,h. Ayrıca, gündemin 3’üncü maddesinde görüşülecek olan yönetim kurulunun teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketinkatlanacağı azami maliyetin 750.000 TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılmasıdurumunda işlemden vazgeçilmesi hususunun gündemin 4'üncü maddesinde görüşüleceği,j. Şirketimizde Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırım tutarı ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak çıkarılmış sermayenin,Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde devir alınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşecek Usaş YatırımlarHolding A.Ş.’nin Genel Kurul Toplantısı’nda Usaş Yatırımlar Holding A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak ayrılma hakkına bağlı olarakdeğişebileceği,hususlarında Genel Kurula bilgi verilmesi.
3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleriile Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Birleşme ve BölünmeTebliği” (II-23.2) ve “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuathükümleri dâhilinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na 231820 sicil numarası ile kayıtlı Usaş Yatırımlar Holding A.Ş.’nin tüm aktif vepasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle Şirketimiz bünyesindebirleşilmesi işleminin, bu kapsamda Yönetim Kurulumuzca hazırlanan Birleşme Sözleşmesinin ve işbu Birleşme nedeniyle Şirketimiz EsasSözleşmesi’nin “Şirketin Sermayesi, Sermaye Payları ve Pay Senetleri” başlıklı 6’ıncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu’ndan veGümrük ve Ticaret Bakanlığı İçTicaret Genel Müdürlüğü’nden izin alındığışekliyle değiştirilmesinin Genel Kurulun onayına sunulması.
4. 3’üncü maddede yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirketimizin katlanmak zorunda kalacağı maliyettutarının 750.000 TL’yi geçeceğinin anlaşılması durumunda Birleşme işleminden ve Esas Sözleşme tadilinden vazgeçilmesi hususununGenel Kurulun onayına sunulması.
**5.**Dilekler ve kapanış.
() Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.a) Tertip ve serisi:b) Numarası/Grubu:c) Adet-Nominal değeri:ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümonaylıyorum.**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI()TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:Adresi:(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.İMZASI		ünün vekil tara	fından temsilini