Isetan Mitsukoshi Holdings Ltd.

Registration Form • Jul 16, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月16日

【会社名】

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

【英訳名】

Isetan Mitsukoshi Holdings Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長CEO

細谷　敏幸

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿五丁目16番10号

【電話番号】

03(6730)5694

【事務連絡者氏名】

執行役員財務経理統括部長 兼 CFO補佐

大山　浩司

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿五丁目16番10号

【電話番号】

03(6730)5694

【事務連絡者氏名】

執行役員財務経理統括部長 兼 CFO補佐

大山　浩司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	273,037,600円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03521 30990 株式会社三越伊勢丹ホールディングス Isetan Mitsukoshi Holdings Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E03521-000 2024-07-16 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	78,100株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(社外取締役を含みます。)、執行役、執行役員及びグループ役員(当社グループ役員規程に定義されます。)、当社子会社である株式会社三越伊勢丹の取締役、執行役員(同社の取締役兼務者を含みます。)及び監査役、並びに株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ関係会社の取締役(当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限ります。)(以下、総称して、「対象役員」といいます。)に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的として、当社が導入しております「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2024年７月16日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の処分は、本制度に基づき、非業務執行取締役は2024年６月24日～2025年に開催される当社の定時株主総会終結の時までの、非業務執行取締役を除く役員(以下、総称して「対象業務執行役員」といいます。)は2024年４月１日～2025年３月31日までの各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役７名(当社執行役兼務者２名を除きます。)、執行役４名(当社取締役兼務者２名を含みます。)、執行役員及びグループ役員21名、当社子会社である株式会社三越伊勢丹の取締役１名及び監査役２名、並びに株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ会社取締役(当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限ります。)２名(以下、「割当役員」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

(1) 譲渡制限期間

本株式の処分期日(2024年８月９日)より30年間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当役員は、当該割当役員に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

(2) 譲渡制限付株式の無償取得及び譲渡制限の解除条件

割当役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、顧問、参与、グループ役員(当社のグループ役員規程に定義されます。)(以下、総称して、「当社グループ全役員」といいます。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

なお、割当役員が、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも退任した場合は、当社は割当役員が保有する本割当株式の全部を、当該退任の時点をもって当然に無償取得するものとしますが、譲渡制限期間中に、割当役員が、任期満了、死亡、若しくは当社取締役会が正当と認める理由による退任の場合は、当該退任が本譲渡制限期間満了前であっても、当該時点において割当役員が保有する本割当株式の全部の譲渡制限を当該退任の直後の時点をもって解除いたします。

ただし、割当役員が当該報酬対象期間内に本制度の対象役員のいずれの地位からも退任したときは、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合における、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、本割当株式の数に非業務執行取締役においては2024年７月から、対象業務執行役員においては当該報酬対象期間の開始日を含む月から、対象役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を乗じた数を12で除した数(計算の結果100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)といたします。

なお、割当役員が本譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、及びその他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

(3) 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該報酬対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

(4) 株式の管理に関する定め

１．割当役員は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	78,100株	273,037,600	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	78,100株	273,037,600	－

(注) １．第１　［募集要項］　１　［新規発行株式］　(注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象役員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象役員に対する各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：７名(※１)	5,000株	17,480,000円	2024年６月24日～2025年に開催される当社の定時株主総会終結の時までの報酬対象期間分
当社の執行役：４名(※２)	18,500株	64,676,000円	2024年４月１日～2025年３月31日までの報酬対象期間分
当社の執行役員・当社のグループ役員(※３)：21名	46,000株	160,816,000円	2024年４月１日～2025年３月31日までの報酬対象期間分
株式会社三越伊勢丹の取締役：１名	2,200株	7,691,200円	2024年４月１日～2025年３月31日までの報酬対象期間分
株式会社三越伊勢丹の監査役：２名	1,600株	5,593,600円	2024年４月１日～2025年３月31日までの報酬対象期間分
株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ関係会社の取締役：２名(※４)	4,800株	16,780,800円	2024年４月１日～2025年３月31日までの報酬対象期間分
計：37名	78,100株	273,037,600円	－

(※１)　社外取締役を含み、当社の執行役を兼務する２名を除きます。

(※２)　当社の取締役を兼務する２名を含みます。

(※３)　当社のグループ役員規程に定義されます。

(※４)　当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限ります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,496	－	100株	2024年８月２日～ 2024年８月９日	－	2024年８月９日

(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2024年７月12日(2024年７月16日取締役会決議日の前営業日。前日の2024年７月15日は取引休業日のため直前取引日))の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,496円としております。

２．第１　［募集要項］　１　［新規発行株式］　(注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

５．本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員に対する第１　[募集要項］　２　［株式募集の方法及び条件］　(1) ［募集の方法]　(注) ３．に記載の各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三越伊勢丹ホールディングス 人事統括部　労務・オペレーション部	東京都新宿区新宿五丁目16番10号

店名	所在地
－	－

(注)　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。  ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
－	500,000	－

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、手取額はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第16期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)　2024年６月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書(以下、「当該有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年７月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社三越伊勢丹ホールディングス　本店(東京都新宿区新宿五丁目16番10号)

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。