İŞBİR HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

isbir

ISBIR HOLDING A.S.

30 Mayıs 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İşbir Holding Anonim Şirketi'nin 2023 yılı faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantısı 30 Mayıs 2024 günü saat 10.00'da Kavaklıdere Mah. Tunus Caddesi No.20, 06680 Çankaya / Ankara adresindeki MİDAS HOTEL toplantı salonunda, T.C. Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.05.2024 tarih ve 97314412 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Şener Bilgen gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, 30.04.2024 tarih ve 11072 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun ve Şirketimizin kurumsal internet sitelerinde (www.isbir.com.tr) toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 32.387.040,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerde 3.238.704.000 pay hisseden 892.702.305 adet payın asaleten, 560.677.947 payın vekaleten olmak üzere toplam 1.453.380.252 payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanunda gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1) Toplantının açılışını saat 10.00'da İşbir Holding A.Ş. adına, Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kantur yaptı. Verilen önerge ile toplantı başkanlığına Haluk Tuna, tutanak yazmanlığına Özer Oker, oy toplayıcılığına Belgin Mert Oy birliği ile seçildiler.

2) Gündemin ikinci maddesine geçildi. Toplantı tutanağının genel kurul toplantı başkanlığı tarafından imzalanması için yapılan açık oylama sonucunda, toplantı tutanağının toplantı başkanlığı tarafından imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

3) Gündemin üçüncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun genel kurul toplantısından önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve sirketin kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak, pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız Denetim rapor özeti Eren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. temsilcisi Ömer Caymaz tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

4) Gündemin dördüncü maddesine geçildi. Verilen önerge gereği, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı konsolide finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporu, düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketin (www.isbir.com.tr) kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açıldığından söz konusu raporlar ve finansal tabloların okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi.

Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Rapor ve tablolarla ilgili söz alan olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda faaliyet raporları ve finanasal tablolar 170,068 pay ret oyuna karşılık oyçokluğu ile kabul edilmiştir.

Gündemin beşinci maddesinde söz alan Mustafa Özpehlivan, dönem içerisinde 5) boşalan yönetim kurulu üyeliklerine TTK'nun 363/1 maddesi hükmü gereği secilen üyeler hakkında bilgi verdikten sonra oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda;

• Osman Atay Kurt'un istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine 14.07.2023 tarih/775 sayılı yönetim kurulu kararı ile Hasan Sinan Alp'in atanmasının onaylanmasına ayrıca, selefinin görev süresini tamamlamak üzere görev yapmasına,

• Hasan Sinan Alp'in istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine 25.12.2023 tarih/784 sayılı yönetim kurulu kararı ile Ali Kantur'un atanmasının onaylanmasına ayrıca, selefinin görev süresini tamamlamak üzere görev yapmasına,

• Necati Köklü'nün istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine 29.12.2023 tarih/785 sayılı yönetim kurulu kararı ile Ediz Köklü'nün atamasının onaylanmasına ayrıca, selefinin görev süresini tamamlamak üzere görev yapmasına ve ibra edilmesine

Oy birliği ile karar verildi.

6) Gündemin altıncı maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet dönemindeki icraatlarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunda oylamaya gecildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi cercevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, Yönetim Kurulu'nun ibra edilmesi ile ilgili oylamaya katılmadılar.

Yapılan açık oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin herbiri, ayrı ayrı oylanarak, 170,068 ret oyuna karşılık oyçokluğu ile ibra edildiler.

7) Gündemin yedinci maddesi gereğince, düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantisindan en az 3 hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan, yönetim kurulunun 2023 yılı kar dağıtımı ve kar dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulunun, pay sahiplerine nakden ödenmek üzere ödenmiş sermayesinin %100'üne tekabül eden brüt 32.387.040,00 TL (stopaj dahil) temettü dağıtılmasına ve temettü ödeme tarihinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu.

Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kantur söz alarak, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) göre hazırlanan finansal tablolarda 161.556.773,00 TL net dönem karı; VUK kayıtlarına göre hazırlanan finansal tablolarda ise 136.152.184,09 TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğunu ve yönetim kurulunun dağıtım önerisinin kabulunü önerdi.

Ortaklardan başka söz alan olmayınca oylamaya geçildi. Yapılan açık oylama sonucunda, pay sahiplerine birinci temettü olarak (ödenmiş sermayeye göre %100) brüt 32.387.040,00 TL dağıtılmasına ve temettü ödeme tarihinin belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verildi.

8) Gündemin sekizinci maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Ali Kantur tarafından verilen Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi hakkındaki önerge Divan Başkanınca genel kurula okundu. Buna göre Yönetim Kurulunun 4 üyeden teşekkül etmesi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin aşağıdaki kişiler seçilmesini arz ve teklif etti.

$\overline{2}$

Baska aday olmak isteyenin bulunup bulunmadığı soruldu, başka aday olmayınca oylamaya geçildi. Yönetim Kurulu'nun 4 üyeden teşekkül etmesi ve aşağıdaki adayların ayrı ayrı oylanarak Üç yıl için Yönetim Kuruluna seçilmeleri oybirliği kabul edildi.

• T.C. kimlik numaralı Ali Kantur $1)$
• $2)$ T.C. kimlik numaralı Ediz Köklü
• T.C. kimlik numaralı Mustafa Özpehlivan $3)$
• T.C. kimlik numaralı Metin Gültepe $4)$

9) Gündemin dokuzuncu maddesine geçildi. Verilen sözlü önerge ile, Yönetim Kurulu Üvelerine verilen huzur hakkı tutarının aylık net 30.000 TL (Otuzbin) Türk Lirası olması; Yönetim kurulu üyelerine ayrıca, üç ayda bir olmak üzere bir aylık net ücret tutarında ikramiye ödenmesi hususundaki öneri okundu. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ile ilgili teklif, 4.404,068 ret oyuna karşılık oyçokluğu ile kabul edildi.

10) Gündemin onuncu maddesinde, Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanmasının görüşülmesine geçildi.

Ali Kantur, Sermaye Piyasası Kurulu'na tabi olan şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek yıllık konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, Bağımsız Denetim Kuruluşuna incelettirilmesinin zorunlu olduğunu ve bu çerçevede Yönetim Kurulu'nun 26.04.2024 tarih, 797 sayılı kararı ile Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak önerileceğini belirtti. Oylamaya geçildi.

Yapılan açık oylama neticesinde, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile secimi vapılan Eskişehir yolu No.6/15 Sögütözü / Ankara adresinde bulunan, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne 658491 sicil numarası ile kayıtlı ve 0353059030100010 Mersis numaralı, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin, 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

11) Gündemin onbirinci maddesine geçildi. Sayın Ali Kantur, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddeleri gereği, Yönetim Kurulu Üyelerinden herbirinin, Genel Kurul'dan izin almadan kendi veya başkası namına şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamayacağı gibi sirketle aynı nevi ticari muamelelerle meşgul başka bir şirkete de ortak olamayacağını izah ettikten sonra, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan açık oylama ile, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri vapabilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

12) Gündemin onikinci maddesinde, 2023 yılında sosyal yardım amacıyla Şirketin vakıf ve derneklere bağışta bulunmadığı, bilgisi verildi. 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 1.000.000,00 TL olmasına yönelik önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda önerge oybirliği ile kabul edildi.

13) Gündemin onüçüncü maddesinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin ve bağlı ortaklıklarının kendi tüzel kişilikleri lehine ve SPK düzenlemelerine uygun olarak üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2023 tarihli finansal tablolarımızın 14 Numaralı dipnot maddesinde yer aldığı ve şirket tarafından bağlı ortaklıklar lehine verilen kefaletler dışında üçüncü şahıslara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı; bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat elde edilmediği bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer alması nedeniyle oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14) Gündemin Dilek ve öneriler maddesine geçildi. 408,00 pay sahibi Ali Demirtaş söz alarak imtiyazlı hisse senedi olmadığı için ileride şirket ele geçirilebilirmi, Pazar değişikliği neden yapılmıyor diye belirtti, ayrıca Ankara Polatlıdaki arazi üzerine GES yapılabilirmi diye belirtti.

Başka söz alan olmadı. Gündemde madde kalmadığı belirtilmek suretiyle toplantı Başkanı saat 11.30'da toplantıyı kapattı. Bu tutanak tarafımızca toplantı mahallinde üç nüsha olarak düzenlenip okunarak imzalandı. 30.05.2024

Haluk Tuna Toplantı Başkanı

∙ Oker ıtanak Yazmanı

Belgin Mert Oy Toplayicu

Sener Bilgen Bakanlık Temsilcisi