İŞBİR HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2022

Apr 14, 2022

jsbir

ISBIR HOLDING A.S.

14 NİSAN 2022 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İşbir Holding Anonim Şirketi'nin 2021 yılı faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantisi 14 Nisan 2022 günü saat 14.00'de, Kavaklidere Mah. Tunus Caddesi No.20. 06680 Çankaya / Ankara adresindeki MİDAS HOTEL toplantı salonunda, T.C. Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.04.2022 tarih ve E-94566553-431.03-00073730073 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Yavuz Karaer gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, 21.03.2022 tarih ve 10541 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun ve Şirketimizin kurumsal internet sitelerinde (www.jsbir.com.tr) toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 32.387.040,00 Türk Liralık sermavesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerde 3.238.704.000 pay hisseden 1.721.418,38 TL'lık sermayeye karşılık 172.141.838 pay asaleten, 11.222.929,40 TL'lık sermaveve karşılık 1.122.292.940 pay da vekaleten olmak üzere toplam 1.294.434.778 payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanunda, gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1) Toplantı saat 14.00'de İşbir Holding A.Ş. adına, Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kantur tarafından açıldı. Verilen önerge ile toplantı başkanlığına H. Sinan Alp. tutanak yazmanlığına Haluk Tuna, oy toplayıcılığına Volkan Savcıözen oy birliği ile secildiler.Ali Demirtaş tarafından toplantı başkanlığına verilen yazılı önerge ile" Borsada piyasa öncesi işlem gören holding hissesinin Pazar değişikliği konusunun müzakere edilerel yönetime 2022 yılı için yetki verilmesi " ve " şirketin borçlarının ödenerek yüksek finansal gidere maruz kalmaması için %3000 bedelli sermaye artışı yapılması" hususlarınde gündeme madde ilavesi önerildi. Bu öneri oylanarak 1.294.302.678 oy çokluğu ile red edilmiştir.

2) Gündemin ikinci maddesine geçildi. Toplantı tutanağının genel kurul başkanlık divanı tarafından imzalanması için yapılan açık oylama sonucunda, toplantı tutanağının diyan heyeti tarafından imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

3) Gündemin üçüncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun genel kurul toplantisindan önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak, pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız Denetim rapor özeti Güney Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Ömer Kacmaz tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

4) Gündemin dördüncü maddesine geçildi. Verilen önerge gereği, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı konsolide

finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporu, düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantisindan en az üç hafta önce Şirketin (www.isbir.com.tr) kurumsal internet sitesinde, Sirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açıldığından Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi.

Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların müzakeresine geçilerek yönetim kurulu başkanı Ali Kantur söz alarak sirketin dönem faaliyetleri ve mali tabloları hakkında bilgi verdikten sonra Toplantı Başkanı gündem maddesi ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan Ali Demirtaş ; 2021 ve 2022 yılı kıyaslandığında finansal giderlerde artış olduğunu ifade etti. Muhasebe standartlarına göre finansal gelir ve giderlerin göstrerim yerlerine işaret edilerek gerçekte finansal giderlerde geçen yıllara göre önemli artışlar olmadığı kendisine izah edildi. Verilen izahatlardan sonra okunan tablo ve raporlar oy birliği ile ibra edildi.

5) Gündemin beşinci maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı faaliyet dönemindeki icraatlarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunda oylamaya gecildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi çerçevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, Yönetim Kurulu'nun ibra edilmesi ile ilgili ovlamava katılmadılar.

Yapılan açık oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin herbiri, ayrı ayrı oylanarak, her biri oy birliği ile ibra edildi.

6) Gündemin altıncı maddesi gereğince, düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantisindan en az 3 hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan, yönetim kurulunun 2021 yılı kar dağıtımı ve kar dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulunun, pay sahiplerine nakden ödenmek üzere brüt 16.193.520.-TL (stopaj dahil) temettü dağıtılmasına ve temettü ödeme tarihinin 14.06.2022 olarak belirlenmesine yönelik teklifi okundu.

Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kantur söz alarak, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak-31 Aralık 2021 hesap dönemine ilişkin Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) göre hazırlanan finansal tablolarda 154.229.717.-TL ana ortaklığa ait net dönem karı; VUK kayıtlarına göre hazırlanan finansal tablolarda ise 145.722.533.-TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğunu ifade etti. Bir önerge veren Ali Demirtaş"

1- yönetim kurulunca açıklanan %50 kar payı ödemesinin geçmiş yıllar karından da karşılanarak %650 ye artırılmasını, 2- 1. Madde kabul edilmemesi halinde geçmiş yıllar karından karşılanmak üzere %600 bedelsiz hisse senedi verilmesini istedi"

Ortaklardan başka söz alan olmayınca oylamaya geçildi. Yapılan açık oylama sonucunda ,Ali Demirtaş'ın önergesinin reddi ile pay sahiplerine birinci temettü olarak (ödenmiş sermayeye göre %50) brüt 16.193.520.-TL dağıtılması ve temettü ödeme tarihinin 14.06.2022 olması132100 pay red oyuna karşılık oy çokluğuyla ile kabul edildi.

7) Gündemin yedinci maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Ortaklardan herhangi biri tarafından yazılı olarak birikimli oy kullanma isteği bildirilmediği tespit edildikten sonra Haluk Tuna tarafından verilen Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi hakkındaki önerge Divan Başkanınca genel kurula okundu. Başka aday olmak isteyenin bulunup bulunmadığı soruldu, başka aday olmayınca oylamaya geçildi. Adaylar ayrı ayrı oylanarak ve yapılan açık oylama sonucunda;

$\overline{c}$

• 1) 10393180678 T.C. kimlik numaralı Ali Kantur
• 2) 48820312132 T.C. kimlik numaralı Necati Köklü
• 3) 16237626654 T.C. kimlik numaralı Mustafa Özpehlivan
• 4) 60253074838 T.C. kimlik numaralı İhsan Özdemir
• 5) 13147081498 T.C. kimlik numaralı Metin Gültepe

Ayrı ayrı oylanarak üç yıl için yönetim kurulu üyeliğine oy birliği ile seçildiler.

8) Gündemin sekizinci maddesine geçildi. Verilen önerge ile, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen huzur hakkı tutarının aylık net 5.000,00 TL (Beşbin) Türk Lirası olması; Yönetim kurulu üyelerine ayrıca, üç ayda bir olmak üzere bir aylık net huzur hakkı tutarında ikramiye ödenmesi hususundaki öneri okundu.

Daha sonra yapılan açık oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ile ilgili teklif, oy birliği ile kabul edildi.

9) Gündemin dokuzuncu maddesinde, Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanmasının görüşülmesine geçildi.

Ali Kantur, Sermaye Piyasası Kurulu'na tabi olan şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek yıllık konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, Bağımsız Denetim Kuruluşuna incelettirilmesinin zorunlu olduğunu ve bu çerçevede Yönetim Kurulu'nun 751 sayılı kararı ile Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2022 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçildiğini belirtti. Oylamaya geçildi.

Yapılan açık oylama neticesinde, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Kızılırmak Mah. Ufuk Üniversitesi Caddesi Farilya Bussines Center No.8/41 Çankaya / Ankara adresinde bulunan, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne 658491 sicil numarası ile kayıtlı ve 0353059030100010 Mersis numaralı, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin, 2022 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

10) Gündemin onuncu maddesine geçildi. Sayın Ali Kantur, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddeleri gereği, Yönetim Kurulu Üyelerinden herbirinin, Genel Kurul'dan izin almadan kendi veya başkası namına şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamayacağı gibi şirketle aynı nevi ticari muamelelerle meşgul başka bir şirkete de ortak olamayacağını izah ettikten sonra, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan açık oylama ile, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri vapabilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

11) Gündemin on birinci maddesinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince dönem içerisinde şirketin kendi ticari faaliyetleri kapsamında 3. Kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet vermediği; dönem içerisinde sadece bağlı ortaklıklarından İsbir Sentetik Dokuma Sanayi A.Ş. ile İşbir Sünger Sanayi A.Ş.'nin kendi faaliyetlerini yürütürken ihtiyac duyduğu banka kredileri için kefalet verildiği ve SPK düzenlemelerine uygun olarak bağlı ortaklıkları lehine verdiği kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2021 tarihli finansal tablolarımızın

14 Numaralı dipnot maddesinde yer aldığı; bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat elde edilmediği bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer alması nedeniyle oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

12) Gündemin on ikinci maddesinde, 2021 yılında sosyal yardım amacıyla Sirketin yakıf ve derneklere bağışta bulunmadığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kantur'un verdiği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 19. Maddesinin 5. Fıkrasına uygun olarak 2022 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 250.000,00 TL olmasına yönelik önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda önerge oybirliği ile kabul edildi.

13) Gündemin Dilek ve Öneriler maddesinde muhtelif ortaklar söz alarak şirketin geleceğine dönük iş ve işlemleri hakkında görüş ve beklentilerini dile getirdiler. Yönetim kurulu tarafından bilgilendirmelerde bulunuldu.

Söz alan Ramazan Bakır merhum dedesi Şükrü Bakır'dan intikal eden A grubu kurucu hissesini göstererek Ankara 8. Noterliği 07851 sayılı ihtarnamede yer alan husuların tekrar incelenmesi için yönetim kurulu başkanlığından talepte bulundu. Yönetim kurulu başkanı Ali Kantur toplanatıda bulunan şirket yöneticilerine dönerek ihtarnamede bulunan hususların tekrar incelenmesi talimatını verdi.

Gündemde madde kalmadığında Toplantı Başkanı saat 15.00'de toplantıyı kapattı. Bu tutanak tarafımızca toplantı mahallinde üç nüsha olarak düzenlenip okunarak İmzalandı. 14.04.2022

Hasan Sinan Alp

Toplant Başkanı

Tutanak Yazmanı

Yavuz Karaer Bakanik Temsilcisi

olkan Oy Toplay