İŞBİR HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Apr 19, 2021

isbir

ISBIR HOLDING A.S.

09 NİSAN 2021 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İşbir Holding Anonim Şirketi'nin 2020 yılı faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantisi 09 Nisan 2021 günü saat 11.00'de, Kavaklidere Mah. Tunus Caddesi No.20, 06680 Cankaya / Ankara adresindeki MİDAS HOTEL toplantı salonunda, T.C. Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.04.2021 tarih ve 63091677 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ahmet Öztürk gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, 17.03.2021 tarih ve 10289 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun ve Şirketimizin kurumsal internet sitelerinde (www.isbir.com.tr) toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 17.03.2021 tarihinde, Tunus Caddesi PTT şubesinden taahhütlü mektup göndermek suretiyle, toplantı gün ve gündemi bildirilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 635.040,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerde 63.504.000 pay hisseden 32.794,74 TL'lık sermayeye karşılık 3.279.474 pay asaleten, 155.954,44.-TL'lık sermayeye karsılık 15.595.444 pay da vekaleten olmak üzere toplam 18.874.918 payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanunda, gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantının açılışını saat 11.00'de İşbir Holding A.Ş. adına, Yönetim Kurulu üyesi Ali KANTUR tarafından açıldı. Verilen önerge ile toplantı başkanlığına Haluk Tuna, tutanak yazmanlığına Metin Gültepe Oy birliği ile seçildiler.

2. Gündemin ikinci maddesine geçildi. Toplantı tutanağının genel kurul başkanlık divanı tarafından imzalanması için yapılan açık oylama sonucunda, toplantı tutanağının divan heyeti tarafından imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündemin üçüncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun genel kurul toplantısından önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve sirketin kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak, pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız Denetim rapor özeti Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.S. temsilcisi Aslı Benli tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi. Paydaşlardan Ali Demirtas yatırım amaclı gayrimenkullar hakkında bilgi istedi ve gerekli açıklama yapıldı.

4. Gündemin dördüncü maddesine geçildi. Verilen önerge gereği, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişki Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2020 yılı konsolide finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporu, düzenlemelere uygun olarak genel kurul

1

toplantısından en az üç hafta önce Şirketin (www.isbir.com.tr) kurumsal internet sitesinde, Sirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açıldığından ve ayrıca toplantıya katılan pay sahiplerine dağıtıldığından Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi.

Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların müzakeresine geçilerek yönetim kurulu başkan yardımcısı Ali Kantur söz alarak şirketin dönem faaliyetleri ve mali tabloları hakkında bilgi verdikten sonra Toplantı Başkanı gündem maddesi ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Paydaşlardan Ali Demirtaş söz alarak bilanço kalemleriyle ilgili olarak Finanas giderlerinin artışı, stokların yüksekliği, yatırım amaçlı gayrimenkullarin ne için alındığı, bağlı ortaklıklardan İşbir Sentetik ve İşbir Sünger'in sahip olduğu hisselerin tamamının neden kaydileştirilmediği, Holdingin borsada yıldız pazara neden geçmediği, İşbir ortaklarından paylara ilişkin dava olup olmadığını ve muhalefetinin tutanağa geçirilmesini istediğini bildirdi, paydaşlardan Bülent GENÇ tarafından sermaye artırımının neden düşünülmediği, yeni sektörlere yatırımın düşünülüp düşünülmediği konularında sorular soruldu. Yönetim Kurulu tarafından sorulara gerekli açıklamalarda bulunuldu. Müzakere tamamlandıktan sonra oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesine, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Konsolide Finansal Tablolar ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar, 37.200 adet red oyuna karşılık 18.837.718 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Gündemin beşinci maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı faaliyet dönemindeki icraatlarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunda oylamaya geçildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi çerçevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, Yönetim Kurulu'nun ibra edilmesi ile ilgili oylamaya katılmadılar.

Yapılan açık oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin herbiri, ayrı ayrı oylanarak, 37.200 adet red oyuna karşılık 18.837.718 kabul oyu ile oyçokluğu ile ibra edildi.

1. Gündemin altıncı maddesi gereğince, düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirketin kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan, yönetim kurulunun 2020 yılı kar dağıtımı ve kar dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulunun, pay sahiplerine nakden ödenmek üzere brüt 3.810.240.-TL (stopaj dahil) temettü dağıtılmasına ve temettü ödeme tarihinin 03.05.2021 olarak belirlenmesine yönelik teklifi okundu.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Kantur söz alarak, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. tarafından denetlenen 1 Ocak-31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) göre hazırlanan finansal tablolarda 118.462.831.-TL ana ortaklığa ait net dönem karı; VUK kayıtlarına göre hazırlanan finansal tablolarda ise 2.338.751.-TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğu; bu durumda pay sahiplerine ödenecek temettü tutarı olan 3.810.240.-TL'nın 2.388.751.-TL'lık kısmının cari yıl karından, kalan 1.471.489.-TL'nın ise olağanüstü yedek akçelerden karşılanacağını ifade etti.

Ortaklardan söz alan olmayınca oylamaya geçildi. Yapılan açık oylama sonucunda, pay sahiplerine birinci temettü olarak (ödenmiş sermayeye göre %600) brüt 3.810.240.-TL dağıtılması; dağıtlacak temettüün 2.388.751.-TL'nın cari yıl karından, 1.471.489.-TL'nın ise olağanüstü yedek akçelerden karşılanması; temettü ödeme tarihinin 03.05.2021 olması 37.900 adet red oyuna karşılık 18.837.018 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

$M_{\rm t}$

1. Gündemin yedinci maddesine geçildi. Verilen önerge ile, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen huzur hakkı tutarının aylık net 3.500,00 TL (Üç bin beş yüz) Türk Lirası olması; Yönetim kurulu üyelerine ayrıca, üç ayda bir olmak üzere bir aylık net ücret tutarında ikramiye ödenmesi hususundaki öneri okundu.

Daha sonra yapılan açık oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ile ilgili teklif, oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin sekizinci maddesinde, Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanmasının görüşülmesine gecildi.

Ali Kantur, Sermaye Piyasası Kurulu'na tabi olan şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek yıllık konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, Bağımsız Denetim Kuruluşuna incelettirilmesinin zorunlu olduğunu ve bu çerçevede Yönetim Kurulu'nun 729 sayılı kararı ile Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.S.'nin 2021 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçildiğini belirtti. Oylamaya geçildi.

Yapılan açık oylama neticesinde, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Eskişehir yolu No.6/15 Sögütözü / Ankara adresinde bulunan. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne 658491 sicil numarası ile kayıtlı ve 0353059030100010 Mersis numaralı, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin, 2021 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması oy birliği ile kabul edildi.

1. Gündemin dokuzuncu maddesinde, SPK'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. Maddesi gereği, dönem içerisinde yapılan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verildi. Buna göre, tüm Dünya ile birlikte Ülkemizi de etkileyen Koronavirüs (Covid-19) salgınına karşı alınan tedbirler dolayısıyla mağduriyet yaşayan ihtiyaç sahibi bireylere ilave destek sağlamak amacıyla "Biz Bize Yeteriz Türkiyem" sloganı altında başlatılan Milli Dayanışma Kampanyasına, İşbir Holding A.Ş. adına 100.000 Türk Lirası olmak üzere, İsbir Grubu olarak toplam 1.100.000.-TL bağış yapıldığı konusunda paydaşlara bilgi verildi.

2. Gündemin onuncu maddesine geçildi. Sayın Ali Kantur, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddeleri gereği, Yönetim Kurulu Üyelerinden herbirinin, Genel Kurul'dan izin almadan kendi veya başkası namına şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamayacağı gibi şirketle aynı nevi ticari muamelelerle meşgul başka bir şirkete de ortak olamayacağını izah ettikten sonra, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan açık oylama ile, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündemin Dilek ve Öneriler maddesinde muhtelif ortaklar söz alarak sirketin geleceğine dönük iş ve işlemleri hakkında görüş ve beklentilerini dile getirdiler. Yönetim kurulu tarafından bilgilendirmelerde bulunuldu. Gündemde maddekalmadığında Toplantı Başkanı saat 12.00'de toplantıyı kapattı. Bu tutanak tarafımızca toplantı mahallinde üc nüsha olarak düzenlenip okunarak imzalandı. 09.04.2021

Haluk Tuna Toplantı Başkanı

Metin Gültepe Tutanak Yazmanı

Ahmet Öztürk Bakanlık Temsilcisi