İŞBİR HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

İŞBİR HOLDİNG A.Ş. 29 NİSAN 2019 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĆI

İşbir Holding Anonim Şirketi’nin 2018 yılı faaliyet dönemine ait olağan genel kurul toplantısı 29 Nisan 2019 günü saat 11.00’de, Kavaklidere Mah. Tunus Caddesi No.20 06680 Çankaya / Ankara adresindeki MİDAS HOTEL toplantı salonunda, T.C. Ankara Ticaret İl Müdürlüğü’nün 29.04.2019 tarih ve 43879472 sayılı yazılıriyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Cevat CANSEVER gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, 05.04.2019 tarih ve 9803 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun ve şirketimizin kurumsal internet sitelerinde (www.isbir.com.tr) ilan edilerek, ayrıca önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine ise 05.04.2019 tarihinde, Yenişehir Postanesinden taahhütlü mektup gönderilmesiyle toplantı gun ve gündemi bildirilerek süresi icinde yapilmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinde, şirketin toplam 635.040.- Türk Liralık sermayesine tekabül eden 63.504.000 paydan, 31.194,41 TL’lik sermayeye karşılık 3.119.441 payin asaleten, 162.421,50 TL’lik sermayeye karşılık 16.242.150 payin isevekaleten olmak üzere toplam 19.361.591 payin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanunda, gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştır.

1. Toplantının açılışını saat 11.00’de İşbir Holding A.Ş. adına, Haluk Tuna katılan ortaklara teşekkür ederek yaptiktan sonra, saygı duruşu yapıldı. Genel kurul başkanlık divanı için ortaklarca verilen teklif üzerine yapılan açık oylama sonucunda:

Toplantı Başkanlığına : Hasan Sinan Alp Tutanak Yazmanlığña : Metin Gültpe Oy Toplama Memurluğuna : Ertan Varol oy birliği ile seçildiler.

1. Gündemin ikinci maddesine geçildi. Toplantı tutanağinın genel kurul başkanlık divanı tarafından imzalanması için yapılan açık oylama sonucunda, toplantı tutanağinın divan heyeti tarafından imzalanması oy birliki ile kabul edildi.

2. Gündemin üçüncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı faaliyet dönemine ait Bağimsiz Denetim Rapor’nun genel kurul toplantıından önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak, pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağimsiz Denetim rapor özeti Güney Bağimsiz Denetim ve SMMM A.Ş. temsilcisi Mustafa Kanmaz tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

---

1. Gündeminördüncü maddesine geçildi. Ortaklardan Haluk Tuna tarafından verilen önerge gereği, Faaliyet Raporu ile hem yasal kayıtlara göre, hem de SPK’nun hükümleri çerçevesinde ayri ayrı düzenlenmiş Finansal Tabloların toplantı öncesi sirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şırketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığından ve ayrica toplantıyla katılan pay sahiplerine dağıtıldığından Faaliyet Raporun un okunmamasına oy birliği ile karar verildi.

Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların müzakeresine geçilerek Toplantı Başkanı gündem maddesi ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı sordu. Ortaklardan Ali Demirtaş bir önerge verdi. Buna göre önerge içeriğinde aşaqldakı sorular mevcuttu;

• 2015 yılında yapılan_genel_kurulda_söz verilen ve geçen yılki_genel_kurulda_da_dile_getirdiğim_sermaye_artışının_yapilmamasinin_sebebi_nedir ve verilen_sözden bir_rahatsızklärung_duymuyor_musunuz,

• Yine 2015 yılında_verilen_sözlerden_birisi_de_hisselerin_kaydileştirilmesi_için_çaba_gösterilmesiydi_ama_bu_da_su_anki_duruma_göre_gerçekleşmemişir.

• Şu an 433.842_pay_kaydileşmemiş_olup,_bunun_süresi_27.04.2019_tarihi_itibarıyla_bitmiş_olup,bu_hisselere_ait_hukuki_durum_nedir,

• Yine 2015 yapılan_genel_kuruldaVE geçen_yılki_genel_kurulda_dile_getirilen_ulusal_pazara_geçiş_için_çalısmalar_neden_yapilmayarak_yatırımcihissedarlarınsesivekulak_verilmemektedir,

• Bedelli_sermaye_artırımı_yapilarak_sermayenin_güçlendirilmesi_neden_düksünülmemektedir.

• 2017 yılında_kur_farki_8.529.000_TL_ikan,2018 yılında_%50_artarak_12.449.000_TL_olmuştur.Kur_riski_neden_hadge_edilmemişir,cevap_verilsin,

Önergedeki_sorulara_cevaben ise_Yönetim_Kurulu_Başkan_VekiliAli_Kantur_aşaqldaki_açıklamalarda_bulundu.

• Sermaye_artırımının_o-sekilde_söz_verilmesiyle_yapilmayacağını,su_anda_sermaye_artırımına_da_gerek_olmadığı,

• Kaydileştirme_isleminin_tamamen_pay_sahibinin_inisiyatifiyle_yapıldığını,hisselerini_kaydileştirmek_için_müracaat_aden_ortakların_talebinin_aynı_gün_ yerine_getirildiğive_kaydileştirme_islemlerinin_nasil_yapılacağı_hakkında_detaylı_bilginin_sirketin_kurumsal_internet_sayfasında_bulunduğu,bu_isleri_için_azami_gayretin_gösterildiği,

• Hisselerini_kaydileştirmeyen_ortakların/herhangi_bir_hak_kaybına_uğramayacağı,süre_sinırlaması_olmadan_kaydileştirmenin istenildiği_zaman_yapılabileceği,

• Dolaşımdaki_pay_sayısının_düşük_olması_nedeniyle_uusal_pazara_geçiş_kriterlerinin_uygun_olmadığı,

• Şirketin_sermaye_yapısının_güçlü_olduğu_ve_bu_gün_için_sermaye_artırımına_gerek_görülmediği,

• Şirketlerimizin_döviz_borçlarına_hadge_islemi_yapıldığı,hatta_İşbir_Sünger’in_bundan_dolayi_pozitif_pozisyona_geçiş;işbir_Sentetik’te_de_yapıldığı_ancak_2018_yıldında_yaşanan_yüksek_kur_artişi_neticesinde_kur_farkı_zarari_oluştuğu_ancak_oluşan_zararinherhangi_bir_risk_oluşturmadığı.

Başka_söz_alan_olmayınca_oylamaya_geçildi.Yapılan_oylama.neticesine,Yönetim_Kuruluma Faaliyet Raporu ile hem yasal kayıtlara_göre, Hem de Sermaye Piyasası Kanunu_hükümleriçerçevesinde ayri ayrı düzenlenen_Finansal_Tablolar,Ali_Demirtaş’in_24,00_TL_noninaldeğerli_2,400_pay_red_oyuna_karşılık_oy_cokluğu ile_kabul_edildi.

---

1. Gündemin beşinci maddesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yıllı faaliyet döneimindeki icraatlarindan dolayı ibra edilmeleri hususunda oylamaya geçildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nün 436. maddesi çerçevesinde kendi hisselerinden doğan oy haklarını kullanmayarak, Yönetim Kurulu’nün ibra edilmesi ile ilgili oylamaya katılmadilar.

Yapılan açık oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin herbiri, ayrı ayrı oylanarak, Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninaal değerli 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile ibra edildiler.

1. Gündemin altınci maddesine geçildi. Bu madde için 2 farklı Önerge verildi.

Birincisi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile şirketin kurumsal internet sitesi vasıtasyla kamuya duyurulan, “ortaklara, şirketin ödenmiş sermayesine göre brüt % 150 oranında kar payi dağıtilmasina” ilişkin yönetim kurulu önerisi idi. Diğeri ise Ali Demirtaş tarafından verilen, % 1.500 oranında bedelsiz hisse olarak pay şeklinde temettü verilmesiydi.

Divan Başkanı her iki önergeyi de okuttu. Konu hakkında yönetim kurulu başkan vekili Ali Kantur söz alarak;

Yasal kayıtlara göre hazırlanmış olan 2018 yıllı hesap dönemine ait mali tablolarda dönem kari oluşmadığı, dağıtılmasi önerilen kar payinin olağanüstü yedek akçelerden verilmesi gerektiğini ifade etti.

Konu ile ilgili başka söz almak isteyen ve önerge veren olmayınca oylamaya geçildi. Yapılan açık oylama neticesinde;

Olağanüstü yedek akçelerden karşılanmak üzere, sermayeyi temsil eden hisse senedi sahiplerine (ödenmiş sermayeye göre % 150 oranında) 952.560 TL (stopaj dahil) kar payi dağıtılması, kar dağıtimin 20/08/2019 tarihinde yapılması, Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninaal değerli 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile ibra edildi.

1. Gündemin yedinci maddesine geçilerek, Erdoğan Gögen’in istifasi ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine İhsan Özdemir’in seçilmesi, genel kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Kantur söz alarak, İhsan Özdemir’in yönetim kurulunun 01.06.2018 tarih ve 675 sayılkararı ile üyeliğe seçildiği ve bu güne kadar görev yaptığı, söz konusu seçimin TTK’nun 363. maddesi gereği ve ilgili maddeye uygun olarak yapıldığı belirtti. Konu ile ilgili söz almak isteyen olmayınca oylamaya geçildi. Yapilan oylama neticesinde, istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine İhsan Özdemir’in yönetim kurulunca seçilmesi, oy birliği ile onaylandı.

2. Gündemin sekizinci maddesi gereğiyönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Ortaklardan herhangi biri tarafından yazılı olarak birikimli oy kullanma isteği bildirilmediği tespit edildikten sonra Haluk Tuna tarafından verilen Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi hakkındaki onerge Divan Başkanınca genel kurula okundu. Toplantıyla bizzat katılamayan Osman Atay Kuzucuoğlu’nun Ankara 54. Noterliğinin 17.04.2019 tarih ve 12874 yevmiye numaralı; yine Toplantıyla bizzat katılamayan Necati Köklü’nün ise Ankara 54. Noterliğinin 26.04.2019 tarih ve 13605 yevmiye numaralı Yönetim Kurulu adaylık beyanını Bakanlık temsilcis gördü.

---

Başka aday olmak isteyenin bulunup bulunmadığı soruldu, başka aday olmayınca oylamaya geçildi. Adaylar ayrı ayrı oylanarak ve yapılan açık oylama sonucunda;

1. 37987349808 T.C. kimlik numaralı Osman Atay Kuzucuoğlu Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninal导致li 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile
2. 10393180678 T.C. kimlik numaralı Ali Kantur Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninal导致li 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile
3. 48820312132 T.C. kimlik numaralı Necati Köklü Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninal导致li 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile
4. 16237626654 T.C. kimlik numaralı Mustafa Özpehlivan Ali Demirtaş’ın 24,00 TL noninal导致li 2.400 pay red oyuna karşılık oy çokluğu ile
5. 60253074838 T.C. kimlik numaralı İhsan Özdemir Oybirliği ile

üç yıl için yönetim kurulu üyeliğine seçildiler.

1. Gündemin yedinci maddesine geçildi. Ortaklardan Haluk Tuna tarafından verilen; Yönetim Kurulu Öyelerine verilen huzur hakkı tutarının aylık net 2.500 TL(İki bin beş yüz) Türk Lirası olması; Yönetim kurulu Öyelerine ayrica, üç ayda bir olmak üzere bir aylık net ücret tutarında ikramiye ödenmesi, hususundaki öneri okundu.

Daha sonra yapılan açık oylama sonucunda yönetim kurulu öyelerine verilecek huzur hakkı ile ilgili teklif, oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Gündemin sekizinci maddesinde, Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluunun onaylanmasının görüşülmesine geçildi. Ali Kantur, Sermaye Piyasası Kurulu’na tabi olan şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek yıllık konsolide finansal tablolarının bağımsız denetim kuruluşuna incelettirilmesinin zorunlu olduğunu ve bu çerçevede Yönetim Kurulu’nun 684 sayılı kararı ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.’nin 2019 yıllı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçildiğini belirtti. Yapılan açık oylama neticesinde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.’nin bağımsız denetleme kuruluşu olarak seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.

2. Gündemin dokuzuncu maddesine geçildi. Sayın Ali Kantur, T.T.K.’nun 395. ve 396. maddeleri gereği, Yönetim Kurulu Öyelerinden herbirinin, Genel Kurul’dan izin almadan kendi veya başkası namına sirket konusuna giren bir ticari muamele yapamayacağı gibi şirketle aynı ticari muamelelerle meşgul başka bir şirkete de ortak olamayacağı izah ettikten sonra, Yönetim Kurulu Öyelerine, T.T.K.’nun 395. ve 396. maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu görüşuldü. Yapilan açık oylama ile, Yönetim Kurulu Öyelerine, T.T.K.’nun 395. ve 396: maddelerindeki muameleleri yapabilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

---

1. Gündemin Dilek ve Öneriler maddesinde muhtelif ortaklar söz alarak şirketin geleceğine dönük іş ve işlemleri hakkında görüş ve beklentilerini dile getirdiler. Olumsuz oy kullanan ortaklardan muhalefetini tutanaça geçirtmek isteyen olmadığının görülmesi üzerine Divan Başkanı tarafından toplanti saat 12.00′de kapatıldı. Bu tutanak tarafımızca toplanti mahallinde üç nüsha olarak düzenlenip okunarak imzalandı. Tutanak içerisinde itiraz ve şerh görülmedi. 29.04.2019

Hasan Sinan Alp Toplantı Başkanı

Metin Gültepe Tutanak Yazmani

Ertan Varol Oy Toplama Memuru

Cevat CANSEVER Bakanlık Temsilcisi