İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Oct 19, 2012

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	BURCU PERİŞANOĞLU	KIDEMLİ YÖNETİCİ	İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	19.10.2012 17:46:06
2	FATMA BANU GÜL	DİREKTÖR	İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	19.10.2012 17:48:06

Ortaklığın Adresi	:	İŞ KULELERİ KULE 2 KAT 2 LEVENT7İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	212-3251744 / 212-2705808
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	212-3251744 / 212-2705808
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	-
Özet Bilgi	:	Girişim sermayesi yatırımı için sözleşme yapılması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	19.10.2012
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Num Num Yiyecek ve İçecek Anonim Şirketi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Restoran İşletmeciliği
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	308.975 (bkz. ek açıklama)
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Ayrıntılı bilgi ek açıklamadadır
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Gerekli izinlerin alınmasını takiben
Edinme Koşulları	:	Yatırım sözleşmesinde belirtilen hususlar
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	401.355 TL(bkz.ek açıklama)
Beher Payın Alış Fiyatı	:	67,27 TL
Toplam Tutar	:	27.000.000 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	61,664 %
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	61,664 %
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	61,664 %
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	11,88%
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Ortaklığın karlılığını artırıcı olacağı beklenmektedir.
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Ayrıntılı bilgi ek açıklamadadır
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Bulunmamaktadır
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Pazarlık Yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Hayır
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Pazarlık yoluyla anlaşma sağlanmıştır.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Değerleme raporu düzenlenmemiştir.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporu düzenlenmemiştir.

EK AÇIKLAMALAR:

19 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararımız ile Şirketimiz Genel Müdürlüğü, restoran işletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren Num Num Yiyecek ve İçecek A.Ş.'nin ("Num Num") gerçekleştireceği sermaye artırımına Şirketimizin 23.000.000 TL iştirak etmesi ve mevcut ortaklardan 4.000.000 TL karşılığı pay satın alması suretiyle Num Num'ın %61,664 oranında payının iktisabı ve bu meyanda ilgili işlemlerin yürütülmesi konusunda yetkili kılınmıştır. Genel Müdürlüğümüz bu yetki çerçevesinde Num Num'a ortak olunması amacıyla 19 Ekim 2012 tarihinde bir Sermayeye İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalamıştır. Sözleşme şartları gereği, ortaklığın gerçekleşmesi çeşitli ön koşulların tamamlanması ve Rekabet Kurumu ve benzeri izinlerin alınmasına bağlıdır.

Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu:

Şirketimiz, Num Num Yiyecek ve İçecek Anonim Şirketi'nin ("Num Num") (i) Num Num'ın yatırım öncesi esas sermayesi olan 308.975 TL'nin %19,244'üne tekabül eden 59.460 adet toplam nominal değeri 59.460 (ellidokuzbindörtyüzaltmış)TL olan payların Mehmet Gürs'den bedelsiz olarak alınması  ve (ii) gerçekleştireceği sermaye artırımında, Num Num'ın mevcut hissedarlarının yeni pay almaya dair rüçhan haklarının kısıtlanarak, söz konusu sermaye artırımı neticesinde yatırım öncesi esas sermayesinin %110,655'ine tekabül eden 341.895 adet toplam nominal değeri 341.895 (üçyüzkırkbirbinsekizyüzdoksanbeş) TL olan payların sermaye taahhüdünün ödenmesi suretiyle, söz konusu işlemler neticesinde Num Num'ın toplamda yatırım sonrası esas sermayesi olan 650.869 TL'nin %61,664'üne tekabül eden 401.355 adet toplam nominal değeri 401.355 (dörtyüzbirbinüçyüzellibeş) TL olan paylarına sahip olacaktır. Bu işlemin tamamlanması çeşitli ön koşulların tamamlanması ve Rekabet Kurumu ve benzeri izinlerin alınmasına bağlıdır.

Satan/devreden kişinin adı/ünvanı:

Edinim, (i) Num Num'ın gerçekleştireceği sermaye artırımı neticesinde yatırım sonrası esas sermayenin %52,529'una tekabül eden payların sermaye taahhüdünün ödenmesi ile ve (ii) Mehmet Gürs'ten yatırım sonrası esas sermayenin %9,135 bedelsiz pay alımı yoluyla gerçekleşecektir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.