İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 26, 2024

MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ	MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi	Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi
Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule 2 Kat:10-11 Levent /	Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule 2 Kat:10-11 Levent /
İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline	İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline
tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet	tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet
sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile	sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.	T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış	Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış
sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına	sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına
rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için	rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için
bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret	bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, T.C. Ticaret
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek	Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek
şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek	şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek
şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve	şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve
yurtdışında temsilcilik açabilir.	yurtdışında temsilcilik açabilir.
MADDE 5	MADDE 5
ŞİRKETİN AMACI ve FAALİYET KONUSU Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket'in faaliyet esasları, faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ile ilgili tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.	ŞİRKETİN AMACI ve FAALİYET KONUSU Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, para ve sermaye piyasası araçlarına, iştiraklere ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklara yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket'in faaliyet esasları, faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ile ilgili tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi	Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi
her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi	her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi
dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde	dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde
tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.	tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde
portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve	portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve
değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya	değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya
kiralayabilir.	kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin	Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin
gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına,	gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına,
yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da	yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da
üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.	üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Şirket tarafından sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen ilke ve kurallar çerçevesinde bağış yapılabilir. veya pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilir. Yapılacak bağışın sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Şirket'in ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.	Şirket tarafından sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen ilke ve kurallar çerçevesinde bağış yapılabilir. Yapılacak bağışın sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Şirket'in ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması	tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.	Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince Şirkete bedelsiz veya düşük bedel karşılığı Şirket lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine Şirket portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca Şirketin kendi tüzel kişiliği lehine temin edilecek finansman için portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka bir tasarrufta bulunulamaz. Aktif toplamının %10'unu aşması halinde Şirket; portföylerinin para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının yönetimi için bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi istihdam etmek ve Kurulun onayını almak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti alabilir. Bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine
	ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 6	MADDE 6
BORÇLANMA SINIRI, BORÇLANMA SENETLERİ VE ALMA-DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLERİN İHRACI	BORÇLANMA SINIRI, BORÇLANMA SENETLERİ VE MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle borçlanma senetleri ve alma-değiştirme hakkını içeren menkul değerler ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket, portföyünde bulunan gayrimenkullerin satış ve satış vaadi sözleşmeleriyle satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında ve Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri çerçevesinde varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya	Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası ve niteliği itibarı ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31.maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir. Şirket, yurt içinde halka arz edilecek veya halka arz edilmeksizin ya da yurt dışında satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Borçlanma Araçları Tebliği, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracını ihraç edebilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ve bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Yönetim Kurulu yetkilidir.
satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.	Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi
	anında tamamen ödenmesi şarttır. Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer
	borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.
MADDE 7	MADDE 7
SERMAYE ve PAY SENETLERİ	SERMAYE ve PAY SENETLERİ
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen	Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen

Sınıflandırma: HİZMETE ÖZEL | Classification: CONFIDENTIAL

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde 700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000 (Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin) TL'dir.

Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL'si nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,

378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL'si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden 150.000.000,-TL'si geçmiş yıllar karlarından ve

150.673.700,- TL'si enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Payların;

1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu, 957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur.

A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı, A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin tümü B grubu olacaktır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırma konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin aldığı kararlar özel durumların kamuya açıklanması kapsamında kamuya duyurulur.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar itibari değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatıylahalka arz edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde 700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000 (Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin) TL'dir.

Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL'si nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,

378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL'si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden 150.000.000,-TL'si geçmiş yıllar karlarından ve 150.673.700,- TL'si enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Payların;

1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu, 957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur.

A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı, A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin tümü B grubu olacaktır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırma, nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, itibari değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca halka arz edilir.

Sınıflandırma: HİZMETE ÖZEL | Classification: CONFIDENTIAL

Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine zorunlu tuttuğu fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden sermaye artırılamaz.	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine zorunlu tuttuğu fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden sermaye artırılamaz.
Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.	Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.	Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca belirlenen
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.	esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.
	Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.
	Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.
MADDE 9	MADDE 9
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'de saklanması zorunludur.	Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'de saklanması zorunludur.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.	Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.

MADDE 11	MADDE 11
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
Şirket'in işleri ve yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlara haiz, Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.	Şirket'in işleri ve yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlara haiz, Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.	Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.	Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.	Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.	Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Türk Ticaret Kanunu'nun 363.maddesi uyarınca bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasının teminen, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.	Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasının teminen, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.	Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.	Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

MADDE 14

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu Kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A) Taraflar

a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Ortaklığın iştirakleri,

f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B) Özellik Arz Eden Kararlar

a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g)Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MADDE 14

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MADDE 24	MADDE 24
TEMSİLCİ TAYİNİ	TEMSİLCİ TAYİNİ
Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanununun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi hükmü saklıdır.	Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanununun 427 ve devamı madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi hükmü saklıdır.
Şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay	Şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay
sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi	sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi
şartına bağlanamaz.	şartına bağlanamaz.
Genel	Genel
kurul	kurul
toplantılarına,	toplantılarına,
yönetim	yönetim
kurulu tarafından	kurulu tarafından
MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak	MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak
oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay	oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay
sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri	sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri
kimlik göstererek genel kurula katılırlar.	kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Genel kurulda oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını	Genel kurulda oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını
vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.	vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.
MADDE 31	MADDE 31
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ	ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.	Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.