Regulatory Filings • May 14, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bir Şirket kurulmuştur.
| TC | Büyükdere Cad.no:37 80670 |
|---|---|
| Ayazağa / İstanbul | |
| TC | Barbaros Bulvarı Cam Han |
| No.125 80706 Beşiktaş/İst. | |
| TC | Barbaros Bulvarı Cam Han |
| No.125 80706 Beşiktaş/İst. | |
| TC | Şair Eşref Bulvarı No.23 Dışbank |
| İş Merkezi 35210 İzmir | |
| Eski Büyükdere Cad. No:63/A | |
| 80670 Maslak/İstanbul | |
| TC |
Şirketin Ticaret Unvanı "İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi"dir. Bu esas sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır.
Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule 2 Kat:10-11 Levent / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik açabilir.
Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süreyle kısıtlanmamıştır.
Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
Aktif toplamının %10'unu aşması halinde Şirket; portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının yönetimi için bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi istihdam etmek ve Kurulun onayını almak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti almak zorundadır.
Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası ve niteliği itibarı ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde 700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000 (Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin) TL'dir.
Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL'si nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,
378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL'si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden 150.000.000,-TL'si geçmiş yıllar karlarından ve 150.673.700,- TL'si enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Payların;
1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu, 957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur. A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanin tamamı, A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.
Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin tümü B grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan pay senetleri dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz. İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir.
Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'de saklanması zorunludur.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatında sayılan durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren, Kurulca listeye alınmış ve sermaye piyasası mevzuatında sayılan nitelikleri haiz bir değerleme şirketine, işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür.
Şirket'in işleri ve yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlara haiz, Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasının teminen, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Şirket Yönetim Kurulu oluşturulurken, sahip olması gereken nitelikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer.
Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu'na Başkan Vekili başkanlık eder.
Başkan Vekili de yoksa Yönetim Kurulu'na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir üye başkanlık eder.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanının veya başkan vekilinin davetiyle toplanır. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan veya başkan vekili, yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkânlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.
Gündemin tespiti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yerine getirilir. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile de gündem belirlenebilir.
Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde müzakere edilen konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Kararlar Türk Ticaret Kanununun 390/4. maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tespit olunur.
Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sermaye piyasası mevzuatı esas alınarak yönetim kurulu tarafından düzenlenen ve genel kurul tarafından onaylanan ücret politikası ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve şirketi ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına atılmış ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunundaki ile sermaye piyasası mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen yetkilerinin yanı sıra Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, komiteyi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bu komite 378. maddede belirtilen amaç ve görevleri yerine getirir. Bu komitede yönetim kurulu üyeleri de görev alabilirler. Bunun yanı sıra yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Temsile yetkili kişiler 5. maddede yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin şirketin amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev yetkiler saklı kalmak üzere yönetimi kısmen veya tamamen bir iç yönerge ile Genel Müdürlüğe devredebilir.
Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin sahip olması gereken tecrübe ve nitelikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin ilgili düzenlemeleri ve diğer sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Genel Müdür Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Denetçinin ücreti yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca toplanır ve karar alır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve Türk Ticaret Kanununun 409. maddesi hükmüne göre hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde veya Türk Ticaret Kanunu'nun 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde yapılır, Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz.
Şirketin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul toplantılarına davet Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. Maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yapılır.
Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan vekili de yoksa Yönetim Kurulundan mevcut olan üye toplantıya başkanlık eder. Genel kurul toplantıları, "Genel kurul iç yönergesi" hükümlerine göre yönetilir.
Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.
Genel Kurul'un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurul'u Genel Kurul'u Şirket Merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağrılabilir.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Pay sahipleri veya temsilcilerinin yanı sıra, toplantıda görevli olanlar ile basın mensupları başta olmak üzere söz hakkı olmaksızın misafir sıfatıyla Genel Kurul toplantılarına katılım gösterebilecek kişiler Şirketin genel kurul çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi ile belirlenir.
Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması hususu Türk Ticaret Kanununun 407. maddesi ve ilgili mevzuata tabidir.
Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanununun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi hükmü saklıdır.
Şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Genel kurulda oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.
Şirkette her 1 Kuruş itibari değer bir oy hakkı verir ve genel kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunun 434. maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.
Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur.
Şirkete ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ayrıca Türk Ticaret Kanunun 1524. maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar, Şirket'in internet sitesinde yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi gereğince ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
f) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanununun 512. maddesi hükmü saklıdır.
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
Bu ana sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.