İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Jun 14, 2017

Summary Info	Şirketimizin TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Ana Sözleşme Tadil Metni hakkında
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	TSGYO

Board Decision Date	18.04.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,31512588	B	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREISGY00019	1.305.357,105			1.305.357,105
B Grubu, ISGYO, TRAISGYO91Q3	912.444.642,895	47.268.883		959.713.525,895	B Grubu, ISGYO, TRAISGYO91Q3

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	913.750.000 TL	47.268.883 TL	0 TL	961.018.883 TL

Additional Explanations

Yönetim Kurulumuzca,

1. Yönetim Kurulumuzun, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (" SPK ") izni ve Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ve ilgili işlemlere ilişkin 18.04.2017 tarih ve 835 sayılı kararı çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 145 ve 147'nci maddeleri uyarınca hazırlanan ve Uzman Kuruluş Raporunda öngörülen tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi'nin Yönetim Kurulunca imzalanmasına ve imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (" KAP ") açıklanmasına;

2. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca hazırlanan ve Uzman Kuruluş Raporu'nu esas alan duyuru metninin Şirketimiz ve TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. yönetimi tarafından imzalı şekliyle KAP'ta açıklanmasına ve ilgili açıklamada imzalı duyuru metninin II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ekinde belirtilen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte, SPK'ya onay için sunulacağının belirtilmesine;

3. Şirketimiz ile TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında gerçekleştirilen birleşme işlemi çerçevesinde, İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi'nin (Şirket Esas Sözleşmesi) "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7'nci maddesinin tadiline ilişkin hazırlanan ekteki Ana Sözleşme Tadil Metni'nin kabulüne ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca SPK'ya sunulmasına, birleşme işleminin onaylanacağı TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurul toplantısına katılarak -varsa- olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. pay sahiplerinden ayrılma hakkını kullananların olması durumunda ayrılma hakkı kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme işlemi kapsamında Şirketimiz tarafından yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilebileceğine,

4. Gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına

karar verilmiştir.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	UZMAN KURULUŞ RAPORU 13.06.2017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 2	Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 3	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 4	Ana Sözleşme Tadil Metni.pdf - Other