İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Mar 26, 2024

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 26 Mart 2024 Salı günü saat 10.00'da İş Sanat Kültür Merkezi İş Kuleleri Levent-Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı, "İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (İç Yönerge)" hükümleri uyarınca gerçekleştirilecek olup, toplantı gündemine ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmiştir.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.

Yönetim Kurulu Başkanı'nın yapacağı açılış konuşmasını müteakip; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

Toplantı Başkanlığı, İç Yönerge hükümleri uyarınca, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

2. 2023 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi ile Denetçi Raporu'nun okunması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri (KYİ) çerçevesinde; genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi(EGKS)'nde ve www.isgyo.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurul toplantısında okunup, pay sahiplerimizin görüşüne sunulacaktır.

2023 yılı hesap dönemine ilişkin hizmet alınan bağımsız denetim kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst&Young Global Limited) tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ise genel kurul toplantısında okunarak, pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

3. 2023 yılına ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; 2023 yılına ilişkin finansal tablolar okunacak ve 2023 yılına ilişkin finansal tablolar pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın Genel Kurul'un onayına sunulması.

21.03.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hasan Kimya Bolat, emeklilik sebebiyle yıl içerisinde görevinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu'nun 31.07.2023 tarihli toplantısında, görevinden ayrılan üyenin yerine bir sonraki genel kurula kadar görev yapmak üzere Sayın Ömer Barlas Ülkü seçilmiştir. Gündem maddesi kapsamında, yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atama pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmesi.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2023 yılı karının dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması.

Şirketimizin net dönem karı; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolarda 3.131.266.812 TL; Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarda ise 645.721.312,9 TL'dir.

Yönetim Kurulumuz tarafından, sermaye piyasası mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Ana Sözleşmesi'ne uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla, Şirket Ana Sözleşmesinin 3, 5, 6, 7, 9, 11, 14, 24 ve 31. maddelerinde yapılan değişikliklerin görüşülmesi ve onaylanması.

SPK'nın III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde yapılan değişiklikler başta olmak üzere, ilgili diğer mevzuatta yapılan değişiklikler ve doğan ihtiyaçlar kapsamında; Şirket Ana Sözleşmemizin muhtelif maddelerinin tadil edilmesi ihtiyacı gündeme gelmiştir. Ana sözleşmemizde yapılan değişiklikler, SPK ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Söz konusu değişiklikleri içeren tadil metni bilgilendirme dokümanının ekinde yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması.

Yönetim Kurulu üyeleri, 21.03.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiştir. Bu kapsamda, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmemizin ilgili hükümleri gereğince; Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecek ve Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılacaktır.

Şirket Ana Sözleşmemiz uyarınca Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından en fazla 3 yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş, en çok onbir üyeden oluşur. KYİ'nin 4.3.4. sayılı ilkesi uyarınca Şirketimizin Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı, toplam üye sayısının asgari 1/3'ü şeklindedir.

Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı ise Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları olan A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, SPK'nın bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

Bu kapsamda Yönetim Kurulumuz, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ilgili değerlendirme raporu doğrultusunda Genel Kurul toplantısında onaya sunulacak bağımsız yönetim kurulu aday listesini oluşturmuş olup, söz konusu liste için SPK'ya başvuru yapılmıştır. Listeye ilişkin Kurul görüşü Şirketimize ulaştığında, bağımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında özel durum açıklaması yapılacaktır.

9. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti.

Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer alan esaslar çerçevesinde, genel kurul toplantısında belirlenecektir.

Bu kapsamda, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin konuya ilişkin önerisi çerçevesinde Genel Kurul'da pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

10. Denetçinin seçilmesi.

TTK'nın 399. maddesi ve Yönetmelik gereği, Şirketimizin 2024 yılı için hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu genel kurulun onayına sunulacaktır.

11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.

Yönetim Kurulu Üyelerinin, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için genel kuruldan izin almaları gerekmektedir.

12. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlara ilişkin sınırın belirlenmesi.

KYİ'nin 1.3.10. sayılı ilkesi ve SPK'nın II-19.1 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yıl içerisinde yapılan bağışın Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir.

2023 yılı içerisinde, Kahramanmaraş merkezli yaşanan ve 10 ilimizi yıkıcı bir şekilde etkileyen depremlerde zarar gören vatandaşlarımıza destek olunması amacıyla, İş Bankası Grubu'nun yapacağı bağış kapsamında; afetzedelere verilecek desteğe katkı sunmak için bölgedeki yardımları organize eden ve ilgili bölgelerde ortaya çıkan ihtiyaçların teminine yönelik olarak T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'na (AFAD) 8.000.000 TL tutarında nakdi bağış yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesi çerçevesinde, şirketlerin yapacakları bağışın sınırının Genel Kurul'da belirlenmesi gerekmektedir. Şirketin 2024 yılı içerisinde yapacağı bağışlar için belirlenen sınır 1.402.500 TL olup, söz konusu bağış sınırı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. no.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

KYİ'nin 1.3.6. no.lu ilkesi kapsamında genel kurula bilgi verilecektir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmesi.

SPK'nın III-48.1 sayılı Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca genel kurula bilgi verilecektir.

15. Dilekler ve kapanış.

SPK Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

	SPK Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilemeyen hususlar hakkında aşağıda bilgi sunulmuştur.
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:
Şirketimizin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000 TL'dir.
Çıkarılmış sermaye beheri 1 kuruş itibari değerde 95.875.000.000 adet paydan oluşmakta olup, payların tamamı nama yazılıdır.
Payların 1.369.642,817 TL'lik bölümü A Grubu, 957.380.357,183 TL'lik bölümü ise B Grubudur. A Grubu payların, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminde aday gösterme imtiyazları bulunmaktadır. Yönetim Kurulu
Üyeleri'nin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir.
Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde, oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamakta olup, her 1 TL itibari değerde payın 1 oy hakkı bulunmaktadır.
Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Ortakların Ticaret Unvanı	Hisse Grubu	Pay Tutarı, TL	Oranı (%)
Türkiye İş Bankası A.Ş.	A	1.369.643	0,14%
Türkiye İş Bankası A.Ş.	B	497.768.558	51,92%
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş.	B	67.476.714	7,04%
Diğer	B	392.135.085	40,90%

2. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi:

Şirketimizin mevcut durumdaki tek iştiraki, müşterek yönetime tabi Kanyon Yönetim İşletim ve Pazarlama A.Ş.'dir. Şirketimizin ve Kanyon Yönetim İşletim ve Pazarlama A.Ş.'nin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya 2024 yılı hesap dönemi için planladığı, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.

3. Pay sahiplerinin, gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi:

2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri ve Sürdürülebilirlik Bölümü'ne söz konusu kapsamda herhangi bir talep ulaşmamıştır.

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ ESKİ METİN

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ YENİ METİN

MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ	MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi	Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi
Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule 2 Kat:10-11 Levent /	Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule 2 Kat:10-11 Levent /
İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline	İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline
tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet	tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet
sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile	sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.	T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış	Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış
sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına	sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına
rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için	rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmeyen şirket için
bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret	bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, T.C. Ticaret
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek	Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek
şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek	şartıyla ve diğer kanuni yükümlülükler yerine getirilmek
şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve	şartıyla yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve
yurtdışında temsilcilik açabilir.	yurtdışında temsilcilik açabilir.
MADDE 5	MADDE 5
ŞİRKETİN AMACI ve FAALİYET KONUSU	ŞİRKETİN AMACI ve FAALİYET KONUSU
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket'in faaliyet esasları, faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ile ilgili tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, para ve sermaye piyasası araçlarına, iştiraklere ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklara yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket'in faaliyet esasları, faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ile ilgili tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi	Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi
her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi	her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi
dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde	dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde
tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.	tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde
portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve	portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve
değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya	değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya
kiralayabilir.	kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin	Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin
gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına,	gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına,
yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da	yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da
üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.	üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Şirket tarafından sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen ilke	Şirket tarafından sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen ilke
ve kurallar çerçevesinde bağış yapılabilir. veya pay sahibi	ve kurallar çerçevesinde bağış yapılabilir. Yapılacak bağışın
dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilir. Yapılacak	sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına
bağışın sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış	üst sınır getirmeye yetkilidir. Şirket'in ilgili mali yıl içinde
tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Şirket'in ilgili mali yıl	yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

	Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.
MADDE 7	MADDE 7
SERMAYE ve PAY SENETLERİ	SERMAYE ve PAY SENETLERİ
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili	Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili
yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen	yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar)	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar)
TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde	TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde
700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya bölünmüştür.	700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı	tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı
sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış	sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış
olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye	olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya	artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya
da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan	da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan
izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki	izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki
alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler	alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler
itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu	itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu	yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu
kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası	Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek	Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış	gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir.	sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000	Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 958.750.000
(Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin) TL'dir.	(Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin) TL'dir.
Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL'si	Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL'si
nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,	nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,
378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL'si	378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL'si
değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden	değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden
150.000.000,-TL'si geçmiş yıllar karlarından ve	150.000.000,-TL'si geçmiş yıllar karlarından ve
150.673.700,-	150.673.700,-
TL'si	TL'si
enflasyon	enflasyon
düzeltme	düzeltme
farklarının	farklarının
sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.	sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş)	Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş)
itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.	itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Payların;	Payların;
1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu,	1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu,
957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur.	957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur.
A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday	A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday
göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir	göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir
tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı, A grubu pay sahiplerinin	tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı, A grubu pay sahiplerinin
gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu	gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu
üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası	üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin	Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin
düzenlemeleri esas alınır.	düzenlemeleri esas alınır.
Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu,	Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu,
B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.	B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.
Ancak,	Ancak,
pay	pay
sahiplerinin	sahiplerinin
yeni	yeni
pay	pay
alma	alma
haklarının	haklarının
sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin	sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin
tümü B grubu olacaktır.	tümü B grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç	uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç
ederek çıkarılmış sermayeyi artırma konusunda karar almaya	ederek çıkarılmış sermayeyi artırma, nominal değerinin

yetkilidir. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin aldığı kararlar özel durumların kamuya açıklanması kapsamında kamuya duyurulur. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar itibari değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatıylahalka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine zorunlu tuttuğu fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden	üzerinde veya altında pay ihracı ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, itibari değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
sermaye artırılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine zorunlu tuttuğu fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden sermaye artırılamaz.
Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.
MADDE 9	MADDE 9
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE
SİGORTALANMASI	SİGORTALANMASI
Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının	Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama	Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama
sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'de	sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'de
saklanması zorunludur.	saklanması zorunludur.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz	Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz
inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları	inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları
hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü	hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü
hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi	hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi
zorunludur.	zorunludur.

MADDE 11 YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirket'in işleri ve yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve bu esas sözleşme

hükümleri dairesinde sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlara haiz, Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasının teminen, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

MADDE 11 YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirket'in işleri ve yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlara haiz, Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Türk Ticaret Kanunu'nun 363.maddesi uyarınca bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasının teminen, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

MADDE 14

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu Kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A) Taraflar

a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Ortaklığın iştirakleri,

f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B) Özellik Arz Eden Kararlar

a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g)Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MADDE 14 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MADDE 24	MADDE 24
TEMSİLCİ TAYİNİ	TEMSİLCİ TAYİNİ
Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret	Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret
Kanununun 427-431. madde hükümlerine göre temsil	Kanununun 427 ve devamı madde hükümlerine göre temsil
ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi	ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi
hükmü saklıdır.	hükmü saklıdır.
Şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay	Şirket genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay
sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi	sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi
şartına bağlanamaz.	şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından	Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından
MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak	MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak
oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay	oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay
sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri	sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri
kimlik göstererek genel kurula katılırlar.	kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Genel kurulda oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını	Genel kurulda oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını
vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.	vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.
MADDE 31	MADDE 31
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ	ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.	Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.