İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Apr 26, 2024

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN 26 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAGI

İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Mart 2024 Salı günü saat 10.00'da, İş Sanat Kültür Merkezi İş Kuleleri Leven Kurul Toplantısı 26 Martı
Ticaret Bakanlığı, T.C. İstanbıl Şahiliği Tişeret İl Müleri Leven'.Beşiktaşı Ticaret Bakanlığı, T.C. İstanbul Valiliği Tişkel İl Kületeri Leventlaşıktaşıktaşıksanbul adresinde, T.C.
00095258981 sayılı vazılarıyla gözeylendiriler 00095258981 sayılı yazılarıyla görevlendirilen T.C. Kimlik No.'lu Bakanlık Temsilcisi Sn. Dursun Ekşi gözetiminde yapıldı.

Bakanlık Temsilcisi söz aldı ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesinin 1. fikrasını okudu. Bu kapsamda toplantıya ait davetin; ilgili mevzuata önebrüldiği gibi ve gündem ile ana sözleşme tadil memili. Bu.
de ihtiya edecek sekilde, ilan ve toplantı günleri karin karal de ihtiva edecek şekilde, ilan ve toplantı günleri ile ana sözleşme tadil memini
04.03.2024 tarihinde Kamıyıı Aydınların Rlatformanı üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta 04.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlarına Platformu, Şirket internet sitesi ve Merkezi Kayıt Karanından A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (FGKS) yapıldığı; davetin Türkiye Ticaret Sicili (Kuruluşu)
05.03.2024 tarih ve 11036 savul başkısında ilen odildiği çökür Türkiye 05.03.2024 tarih ve 11036 sayılı baskında ilan ediliği görüldü. Tırket Sicili Gazetesi'nin
toplantıya çağının yapıldığını gösteren garga ve diğeler Ana Sözleşmesinin, pay def toplantıya çağının yapıldığını gösteren gazer ve diğer belgerin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporunun, finansal tabloların, gündemin, ana sözleşme tadil metni ve Bakanlık izin yazısı ile hazır bulunanlar listesinin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunduğu tespit edildi.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirketin, 1.369.642,817 TL'lik A Grubu ve 957.380.357,183. TL lik B Grubu nominal sermaye toplamı 958.750.000,00 TL sermayeye tekabil eden 95.87.33.183.
hisseden: 1.369.642.817. TL 'lik A. Grubu nominal sermayeye tekabil eden 95.875. hisseden; 1.369.642,817 TL lik A Grubu nominal sermaye ve 679.291.460,316 TL'lik B Grubu nominal sermaye toplamı 680.661.103,133 Tub nominal sermaye in vekaleten: 53 TL IIK B Grubu nominal sermayenin asaleten olmak üzere toplam 680.661.156.133 TL nominal sermayenin temsil edildiği ve T.T.K. ve sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğu milaşıldı.

Toplantıda en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket Deneçisi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Muşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Düney Bağımsız Denetim ve Sentesi
edildi.

Bakanlık Temsilcisi Sn. Dursun Ekşi, Şirket Ana Sözleşmesi ve Genel Kurul'un çalışma esas ve usullerini belirleyen Şirket Genel Kurul İç Yönetesi ile T.T.K. ve diğer ilgili mevzuata öngörülen hususların yerin getirildiği ve gerekli nisabın te T.T.K. ve diğer ilgil mevzutta öngörülen hısusların yerine
ifade etti. ifade etti.

Şirket Ana Sözleşmesi'nin 21. maddesi ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesi'nin ilgili hükümleri gereğince; Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Gan Yücel, Toplanı Başkanı oldu. Toplantı Başkanı Sn. Can Yücel toplanı nisabı hakkında bilgi verdi, elektronik genel büşkanı Sn. Can Yücel toplantı Sn. Can Yücel toplantı
fiziki ve elektronik ortamda avmanda seçle fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı.

Toplantı Başkanı Sın Can Yücel, Şirket Genel Kurul İç Yönergesi çerçevesinde Genel Kurul Toplantısında
oy kullanma usulü hakkında bilgi verdi oy kullanma usulü hakkında bilgi verdi.

Toplantı Başkanı'nın oy kullanma usullünü belirlemesinin ardından, Genel Kurul'da kullanılabilecek toplam oy adedi ve sahip oldukları imtiyazlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Tarihi da kullanılabilecek toplam
cercevesinde 49.357.616 TL tutarında pominol o çerçevesinde 49.357.616 TL tutarında nominal sermayenin tevdi eden temsileileri tarafından temsileri tarafından temsiledildiği açıklandı ve gündemin görüşülmesine geçildi.

l. Şirket Ana Sözleşmesi'nin 21. maddesi ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesi'nin ilgili hükümleri gereğince Toplantı Başkanı olan Sn. Can Yücel tarafından tutanak yazmanlığına Sn. Ayşeyli Şahi Kocameşe tayin edildi. Genel Kurul'a, Genel Kurul'un çalışma esas ve usullarını daşıyı Şahin
Genel Kurul İç Yöneresi'nin ilerili kurul in çalışma esas ve usullerini düzenleye Genel Kurul İç Yönetesi'nin ilgili hükümleri uyarınca, Toplantı Başkanlığı'nın toplantı türkeni şirketi şirketi
bu tutanağa davanak oluşturan diğer evenle, imalı Başkanlığı'n bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzaların başkanlığı'nın toplantı tutanağı ve
verildi. verildi.

Toplantı Başkanı tarafından okutuldu ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerinin öörüşülme sırasına ilişkin
gündem maddelerinin ilanda belirtilen araya vernangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin ilanda belirtilen sıraya uygun olarak görüşülmesine devam edildi.

1

• 1. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, ve Denetçi Raporu, genel kurul toplantısından üç hafta "Tontallı" Kurulu Fraailyet Kaporu, ve Denetçi Raporu,
     sitesi www.jsgyo.com.tr'de, ve Markesi, Kayıt Kanuya Katlomu(KAP)'nda, Şirk sitesi www.isgyo.com.rtde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu(MKK)'nun Elektronik Genet Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu(MKK) hün Elektronik (Genel Kurul (Kurul (Kurul (Kurul ) Kurul (Kurul bölümü okundu. Akabinde, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, müzakere eden
• 1. Şirketin 2023 yılına ilişkin finansal tabloları genel kurul toplantısından üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)'nda, Şirket internet sitesi www.isgyo.com.tr'de ve Merkezi Kayıl Kuruluşu(MKK)'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin inceleri Kayıt sunulduğundan okunmadı. Finansal tablolar müzakereye açıldı.

Pay sahiplerinden söz alan olmadı. 2023 yılına ilişkin finansal tablolar yapılan oylama sonucunda 1 TL'lik nominal değerde payın olunsuz oyuna karşılık, 680.661.155,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.

• 1. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan Sn. Hasan K. Bolat'ın yerine Sn. Ömer Barlas Ülkü'nün atandığı bilgisi verildi. Atanan Yönetim Kurulu üyesinin öz geçmişi, gerek Yönetin Kurulu Faaliyet Raporu gerekse Şirket internet sitesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nın Şirketler Bilgi Portalı vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine daha önceden sunulmuş olduğundan, üyenin öz geçmiştir.
     okunmadı. Yapılan atama Genel Kırpı'yın onuyna suradan sunulmuş olduğund okunmadı. Yapılan atama Genel Kurul'un onayına sunulmuş olduğundan, üyenin öz geçmişi
     payın olumsuz, oyuna karşılık, 680.012 648.122. Tulik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 680.012.648,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. 2023 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 461.278 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 680.199.878,133 TL'Ili nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla ibra edildi.

Pay sahibi Gürsoy Hafizoğlu maddeye ilişkin muhalefet şerhi verdi, pay sahibinin muhalefet şerhi tutanağa eklendi.

• 1. 2023 yılı faaliyet karının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kırılı önerisi hakkında bilgi verildi verildi verildi verildi verildi verildi verildi verildi verildi verildi veri Yönetim Kurulu'nun önerisi çerçevesinde günenin Kurulu olierisi hakkında bilgi verildi verildi verildi verildi verildi.
     Yapılan oylama sonucunda "Yönetim Kurulu'nın verildi v Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun, yatırım döneminde olan Şirketin nakit akışlarının optimize etmek amacıyla, karın dahılmış yatılının doneminde olan Şirketin nakit akışlarını
     mevzuatına göre bazırlanan finansal tahlalar ile mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlardaki net dönem karları üzerinden mevzuat gereği ayrılması gereken kanuni yedek akçenin ayrılmasından üzerinden Kanunu'na göre oluşan kardan kalan bakiyenin olağanüstü yedeklere, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara çöre oluşan kardan kalan bakiyenin geçmiş e yıl karlarına aktarılmasına ilişkin tunan adında göre oluşan kalan bakiyenin geçmiş
     TL'lik nominal değerde nayın olumsun aynen kabul edilerek kar payı dağıtılmamasına 52 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 680.661.104.133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin 7. Maddesi kapsamında, ana sözleşme tadili için gerekli nisabın toplantıda hazır bulunduğunun bilgisinin verilmesinin ardından, Ana Sözleşme tadilinin gerekçesi hazır
     verildi. Ana Sözlesme tadiline ilicler vücümler adilinin gerekçesi hakkında bilgi verildi. Ana Sözleşme tadiline ilişkin yürütülen süreç kapsamında nihai olarak, Şirket Ana Sözleşmesinin 3, 5, 6, 7, 9, 14 v3 31. madderinin tadil edildiği, söz konusu değişikliklerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.03.2024 tarihi, T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 20.03.2024 tarihi yazıları ile uygun bulunduğu bilgisi pay sahipleriyle paylaşıldı. Ana Sözleşme tadil metninin inin inin Semaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı onayları sonrası nihai hali Kamuyu Aydınlarının, Platformu(KAP)'nda, Sirket internet sitesi www.isgyo.com.tr'de Kamuyu Aydınlatma
     Kurulusu(MKK)'nun Flektronik Genel Kural Siseyo.com.tr'de ve ve Merkezi Kayı Kuruluşu(MKK)'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan tadil metni ayrıca okunmadı. İlgili gündem maddesi kapsamında, Şirket Ana Sözleşmesinin 3, 5, 6, 7, 9, 14 ve 31. madderinde yapılan değişiklikler Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 1 TL'lik nominal değerde payın olumsız oyuna karşılık, 680.661.155,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çoklığuyla kabılı edildi. 155,133 TL'ili
     sermayeve karşılık gelen A. Grubu imtiyasılı edildi. Oylamada, 1.369.642,817 TL'lik sermaye karşılık gelen A. Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin tamamı olumlu oyunlu oyunlu oy kullandı. Ana bir ili
     sözleşme tadil metnine ekte ver yerilmiştir. sözleşme tadil metnine ekte yer verilmiştir.

2

1. Gündemin 8. madesi kapsamında bağmısız yönetim kurulu üye aday listesi hakkında bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.03.2024 tarihli yazısı ile bağımsız yönetim kurula bilgi
   üyeleri hakkında olumsuz görüş bildirmen 12.03.2024 tarihli yazısı ile ba üyeleri hakkında olumsuz görüş bildirmediğinin pay sahipleriyle paylaşılmasını takiben, Toplantı Başkanı yönetim kurulu üyelerinin kapsamında bir önerge olduğunu, konuya ilişkin başkanı önerge olup olmadığını sordu. Başka önerge olmadığından, Yönetim Kurulu üye sayısının başkanı başkanı süresinin belirlenmesi ve belirlenen üret sayısına göre seçin yapılmasına ilişkin olarak Türkiye İş Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından veriler önerge okundu. Adaylar arasında 2 yeni üye adayı bulunduğundan ve diğer üye adaylarının özgeçmişleri pay sahiplerinin bilgisi dahilinde olduğundan sadece yeni üye adaylarının özeçmişi okundu. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.7. sayılı ilkesi kapsamında. Yönetim Kurulu üye adaylarının, Şirketteki Yönetim Üketinin 4.4.7. sayılı ilkesi dışında aldığı grup içi ve grup dışı görevleri hakkında bilgi verildi.

Verilen önerge doğrultusunda; görev yapacak Yönetim Kurulu'nun 9 üyeden oluşmasına,

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 1 yıl süreyle görev yapmak üzere;

• · Toplantıya bizzat katılan T.C. Kimlik No.'lu Sn. Prof. Dr. Oğuz Cem Çelik'in,
• Toplantıya bizzat katılan T.C. Kimlik No.'lu Sn. İlkay Arıkan'ın,
• · Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan T.C. Kimlik No.'lu Sn. Mehmet Gökpınar'ın

Diğer üyeliklere ise 1 yıl süreyle görev yapmak üzere;

• Toplantıya bizzat katılan Г.С. Kimlik No.'lu Sn. Can Yücel'in, Toplantıya bizzat katılan T.C. Kimlik No.'lu Sn. Murat Karluk Çetinkaya'nın,
• . Toplantıya bizzat katılan

0

• Г.С. Kimlik No.'lu Sn. Özcal Korkmaz'ın,
• Toplantıya bizzat katılan
• T.C. Kimlik No.'lu Sn. Ömer Barlas Ülkü'nün, · Toplantıya bizzat katılan
• T.C. Kimlik No.'lu Sn. Vahide Uyar'ın, · Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan T.C. Kimlik No. 'lu Sn. Murat Doğan'ın

seçilmelerine 49.357.617 TL'lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 631.303.539,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla karşınık, 631.303.339,133,133,133,133,133,133,133,133,133,133,13 TL lik sermayeye karşılık gelen A Grubu intiyazlı pay sahiplerinin tamanı olumlu oy kullandı. Seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanlarını tamamı olumlu olumlu olumlu olumlu olumlu olumlu görülldü.

Pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu maddeye ilişkin muhalefet şerhi verdi, pay sahibinin muhalefet şerhi tutanağa eklendi.

• 1. Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi'nin konuya ilişkin önerisi hakkında bilgi verildi. Türkiye İş Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, 01.04.2024 tarihinden itibaren, Yönetim Kurulu Üyelerine aylıka britan onehe ücen ödemmesi hususu pay sahiplerinin mayına sunuldu ve 49.357.668 TL lik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 631.303.488,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. 2024 hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçi olarak seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 49.357.617 Tilik nominal değerde payın olumsuz oyuna karşılık, 631.303.539,133 TL'lik nominal değerde payın olunluğu
     oyuyla ov çokluğuyla kabılık, 631.303.539,133 TL'lik nominal değerde payın olumlur oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.
• l 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 2 TL 'lik nominal değerle payın olumsuz oyuna karşılık, 680.661.154,133 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oyuyla oyuyla oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2024 yılında yapılacak bağışlara ilişkin belirlediği üst sınır ve 2023 yılı içerisinde AFAD'a yavlan 8.000.000 TL tırarındaki Birlediği üst sınır ve 2023 yılı
     verilmesini takiben oyanava verilmesini takiben oylamaya geçildi. Yönetim Kurulu'nun kararı çerçevesinde bilgi verildi. Bilgi
     verilmesini takiben oylamaya geçildi. Yönetim Kurulu'nun kararı çerçevesind

içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 1.402.500 TL olarak belirlemmesi 1 TL'lik nominal değerde payın olumsuzayanın başılık, 680.661.155,133 TL olarak belirlemmesi İ TTL'ik nominal değerde payın olumlu
oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.

• 1. Gündemin 13. maddesine geçildi ve pay sahiplerine Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. nolu
     ilkesi kapsamında gerçekleşen bir işlem olmadığı bilgişi verildi ilkesi kapsamında gerçekleşen bir işlem olmadığı bilgisi verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nın III-48.1 sayılı Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine öngörülen ciro seviyelerine ulaşılamaması sebebiyle ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde
     edilen Ege Perla AVM ile avaı AVM'de kiracı olara başak inin altında gelir eld edilen Ege Perla AVM ile aynı AVM'de kiracı olan Paşabahçe Mağazası hakkında bilg edde
     edilen Ege Perla AVM ile aynı AVM'de kiracı olan Paşabahçe Mağazası hakkında bilgi veri
• l S. Gündem kapsamında pay sahiplerinden herhangi bir dilek veya görüş gelmedi. Gündemde görüşülecek madde kalmanış olması nedeniyle Toplantı Başkanı toplantıyı kapatı.

İş bu tutanak, 26.03.2024 tarihinde toplantı yerinde tarafımızca düzenlenerek imza edildi.

BAKANLIK	TOPLANTI	TUTANAK
TEMSILGISİ	BASKANI	YAZMANI
Sn. Dursun Eksi	Sn. Can Yücel	Sn. Ayşegül Sahin Kocameşe

Ek: Ana Sözleşme Tadil Metni

Madde No

Katilimcı

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

5 GÜRSOY HAFIZOĞLU

GÜRSOY HAFIZOGLU

İş Bankası grubu olarak, yargırdaki uzanlılarında birlikte, insanların haklarına
uzanan elleriniz kınlışın İlgilenen İSTANBUL 10 ASLIYE TİCARET
MAHKEMESİnin 2020-616 Esa

under 11 241 ん

Madde No Katılımcı

Pay Sahibi

Muhalefel Şerhi

8 GÜRSOY HAFIZOGLU

GÜRSOY HAFIZOGLU

lş Bankası grubu cılarak, yarşırdaki uzanlılarında birlikte, insana haklarına

Dikard Conner u

TICARET DENEL MÜDORLOGO Sayı E-30035491-431.02-00095132850 ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T.C. TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı : E-50035491-431.02-00095132858 Konu : Esas Sözleşme Değişikliği

IS GAYL. U: YATIRII ORTAKLISI A.S. 22 Marl 2024

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİNE Büyükdere Cad. İş Kuleleri Kuleri Kule-2 Kat:10-11 Levent Beşiktaş /İSTANBUL

İlgi

Şitketinizin esas sözleşmesinin 3, 5, 6, 7, 9, 14 ve 31'inci maddelerinin ekteki tadil tasarısında
diği şekilde değiştirilmesine, Sermaye belirtilde deler stile, bile, bile, o de ve 3 linci madderinin ekteki tadil tasansında
E-12233903-340.17-51008 sayılı yazısına istinadlar E-1223903-340.17-51008 Sayılı yezisina istinaden, 6102 Sayılı Anın - 11.03.2024 Tasili İnsansında
Indi bükmü gereğinet izin istinadlar 6102 sayılı Türk Türk Türk Türk maddesi hükmü gereğince izin verilmiştir.

Bir nüber güneti verilmıştır.
Bir nühası Senel Müdürlüğümüz mührü ile tasdik edirekt ilişikte önden ündür 133'üncü 1970'dan 1970'larının 197 6102 sayılı Kamar Süler Müdürügümü ile tadik edilerek ilişikte gönderiler tadi tasanlarının
geçirildiklerine göre toplanıya çağrılacak genel kurulun onayından geçirildikten s genel karan makulinene par toplaniya çağılacak genel kunlukları kadıl tasarlarınının
anılar Kanunan 454'incü may bulunması ve bu pay sahiplerinin ihlal edilmişdir. Bir halin anları Kanının 454'incü madda çerçevesinde imiyazı pay sahiplerinin baklarının bir bir inaktarı sonra
itibarcı süresi için ilacel şerçevesinde imiyazı pay sahipleri özel ko itibares süresi i. "15 rulet madesi çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri ile der telefones halinde ise
"Alerinir yaptırması gerekmektedir. işlemlerinin yaptırılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Dr. Ahmet Can BALAK Bakan a. İç Ticaret Genel Müdür Yardımcısı

Ek : Tadil Tasarısı (1 adet)

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır

Belge Doğrulama Kodu: 3523D901-FC41-435C-98FD-98FD-90ACFF96A154
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 B Blok 06800 Adres: Do Moma Bulvarı No: 151 B Blok 06800 Çankaya 2010-90ACFFF96A 15
Telefon No: 4494746 Faks No: 151 B Blok 06800 Çankaya/ANKARA
e-Rosto: soland Telefon No: 4494746 Faks No: 4494746 Faks No: 4494746 e-Posta: rgkorkmaz@gtb.gov.tr Internet Adresi: www.ticaret.gov.tr KEP Adresi:

https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys Ayrıntılı bilgi için: 回 RABİA GÖKÇEN MERT KORKMAZ Ticaret Uzmanı Telefon No: 4494746

İŞ GAVRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

N

personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yapılacak bağışın sının Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine yetkilidir. Şirket'in ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağlı kalınması, sermaye piyasası meyzuatının bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, kendi amaç ve konusunan Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası aksatılmaması, gerçkli özel durum açıklamalarının Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca kurulda ortakların bilgisine sunulması sartıyla yapılacak düzenlemelere uyulur. cesitli amaclarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer cesitli kurum ve kuruluşlara
bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Şirket genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
Aktif toplamının %10'unu aşması halinde Sirket; portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından olusan kısmının yönetimi için bünyesinde Kurulun lisansiama düzenlemeleri cercevesinde lisans belgesine sahip veterli sayıda portfoy yöneticisi istihdam etmek ve Kurulun onayını almak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, portfoy
yönetim sirketlerinden portfoy yözetimi veya MADDE 6 yatırım danışmanlığı bizmeti almak zorundadır.
BORÇLANMA SINIRI, BORÇLANMA MADDE 6 SENETLERI VE ALMA-DEGIŞTIRME BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET
HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portfoyüyle Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portfoyü ile ilgili maliyetlerini karşılayabilmek yabilmek ya da ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla kıredi faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, sermaye karalaşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatında piyasası mevzuatındaki şınırlamalar dahilinde kredi öngörülen oran, şekil ve şartlarda-kredi alabilir kullanabilir, borclanma aracı, kira sertifikası, veya Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak suretiyle gayrimenkul sertifikası ve niteliği itibarı borçlanma - senetleri-ve alma-değiştirme- hakkını borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası içeren menkul değerler-ihraç edebilir. İhraç edilecek Kurulu'nca kabul edilecek diğer sermaye piyasası borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine araclarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Sirket, - portföyünde - bulunan gayrimenkullerin satış ve satış vaadi sözleşmeleriyle satışından kaynaklanan-senetli-olacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında ve Sermaye Piyasası Kurulunun -düzenlemeleri - çerçevesinde - varlık teminath-menkul-kıymet-ihraç-odebilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde takvil, finansman-bonowu ve diğer borçlanma-senetlerimi ihraç yetkisine Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. sahiptir. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki Sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ye denti anında tamamen ödenmesi şarttır. Borglanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve kesimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
1-23-1 - 12-22-20 1-23-2012 1-23-2012 1-2-24-2017 1-2-20 1-23 1-2 0 Mart 202 Antaliana

Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki
diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya	Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki
satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer	diğer borçlanma senetleri tamamen satılırnadıkça veya
borçlanma senetleri çıkarılamaz	satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma
MADDE 7	senetleri çıkarılamaz.
SERMA YE ve PAY SENETLERI	MADDE 7
	SERMAYE ve PAY SENETLERI
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili
yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen	Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi	yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen
milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde 700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000.- (Yedi milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde
bölünmüştür.	700.000.000.000 (Yedi yüz milyar) adet paya
	bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından	sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı	sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından
alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni	sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı
bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin	alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni
almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık	bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.	almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket,	dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.
yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket,
	yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye	Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.	olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye
	tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş
958.750.000 (Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin)	Şirketin çıkarılmış sermayesi tamarıı ödenmiş
	958.750.000 (Dokuzyüzellisekizmilyonyediyüzellibin)
Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL 'si nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,
	Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000,-TL 'si nakden ödenmiş, 704.622.000,- TL'nin,
378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57
TL'si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden	378.477.552,43 TL'si kar payı karşılığı, 22.866.864,57
150.000.000,-TL'si geçmiş karlarından ve yıllar	TL'si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL'si emisyon primlerinden
150.673.700,- TL'si enflasyon düzeltme farklarının	150.000.0000,-TL'si geçmiş karlarından ve yıllar
sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.	150.673.700,- TL'si enflasyon düzeltme farklarının
Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş)	sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.
itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş)
Payların;	itibari değerde 95.875.000.000 adet paya ayrılmıştır.
	Payların;
1.369.642,817 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu,
957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu'dur.	1.369.642,817 TL'lik bõlümü Nama Yazılı A Grubu,
	957.380.357,183 TL'lik bölümü Nama Yazılı B
A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin
seçiminde aday gösterinede imtiyazları vardır. Yönetim	A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin
Kanın Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın i	seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim
İyamı, grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar,	Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın
arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin	İşarhamır; A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
	- 3
n Mart 202

aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.	aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin
	düzenlemeleri esas alınır.
Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A
grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar	Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A
çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma	grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar
haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin tümü B grubu olacaktır.	çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma
	haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni pay senetlerinin tümü B grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına	Yönetim Kurulu, 2022-2026 vılları arasında Sermaye
kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	Piyasası Kanunu hükümlerine ye Sermaye Piyasası
artırma konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim	Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı
Kurulunun sermaye - artırımma-ilişkin - eldığı	sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek
kararlar-özel-durumların-kamuya-açıklanması	çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin
kapsaminda-kameya duyurulur.	yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye
	plyasası mevzuatı hükömleri dahilinde imtiyazlı
Sormaye artırımlarında yeni-pay-alma-hakkı	veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay
kullanıldıktan sonra-kalan-paylar-itibari-değerin	çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni
altında-olmamek-üzere piyasa-fiyatıyla halka ara	pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri
	arasında eşitsizliğe vol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portföye	Şirketin sermaye artırımlarında, Kurulca portfoye
alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak	alınması uygun görülen varlıklar aynı sermaye olarak
konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve	konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve
esaslar Kurulca belirlenir.	esaslar Kurulca belirlenir.
Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca	Aynı sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Kurulca
belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.	belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda
	Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve	Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve
SPK mevzuatı hükümlerine tabidir. MADDE 9	SPK mevzualı hükümlerine tabidir.
	MADDE 9
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
	MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası
araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde	Şirket portfoyünde yer alan sermaye piyasası
yapılacak saklama sözleşmesi ile AMKB Takas ve	araçlarının Sermaye Piyasası Mevzualı çerçevesinde
Saklama Bankası A.Ş.'de saklanması zorunludur.	yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve
	Saklama Bankası A.Ş.'de saklanması zorunludur.
Şirket portfoyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası
araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek	Şirket portfoyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz
her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak	inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek
sigorta edilmesi zorunludur.	her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak
MADDE 14	sigorta edilmesi zorunludur.
OZELLIK ARZEDEN KARARLAR VE	MADDE 14
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
	Serinaye Piyaşası Kurulu tarafından uygulaması
afilm,ile aşağıda (A) bendində sayılan tarafıq/ evada Şuba bendində sayılan	zorunlu tufufan Kurumsal Yönetim Ilkelerine uyulur.
önetim Kararları oybirliği ile alınmadığı	Zonanlı ilkelere yyulmaksızın yapılan işlemler ve
、『アイロアロエロ』 『
	1923
2 n Marl 2024

្រុះរួមមនុទ្ 365

lakdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine Sermaye
Kurulun özel düzenlemelerine uygun elerak alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına sözleşmeye aykırı sayılır. ilişkin düzenlemeleri açıklanır. leplantısının çündemine alınarak ortaklara bilgi
verliğ A) Teraflar a) Ortaklıkla sermayesin %10 veya-üzerinde-paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortakları, b) - Ortaklıkta yönetim kuruluna aday ortakları
İmtiyazını içeren nav sobili ortalana aday gösterme imtiyazımı içeren pay sahibi ortakları e) Ortaklığa danışmanlık bizmeti veren şirket, dirket, di (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla diyesi
veya bu oranda ov, hakkıların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakların %10'dan fazla paya
şirketler, e) Ortaldığın iştirakları, I) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler. B) Özellik Arz Eden Kararlar e) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, ldrelanması - veya - kiraya - verilmesi, satılması,
kararlar, veya - kiraya - kiraya - verilmesine - ilişkin b) — Ortaklığın pazarlanması belirlenmesine ilişkin kararları e)—Kredi ilişkisi kuralmasına ilişkin kararları, d) Ortaklığın paylarının balka arzında, salın elma teshbüdünde belirlenmesine ilişkin kararları e) Ortak yetırım yapılmasına ilişkin kararları, 1) Ortaklığa mali, bukaki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek genel Veya tekmik damışmasıklı
belirlenmesine ilişkin karak tüzel küçel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararları E)Ortaklığa proje geliştirme, kontrol - kontrol-veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, birçek tüzel bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portfoyüne elinmesine ilingi-menkul
kararları i) Ortaklığa işletmeellik hizmeti-verecek-gerçek-gerçek-veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararları j) Bunlar dışında kalmesine ilişkin kararları
sayılan taraflardan harberler birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan berhangi birisinin lehine sonuç
doğurucu nitelikteki koracia değerilen aitelikteki kararlar. Kurumsal - Vönetim - Ilkelerinia - uygulaaması bakımından önemli nitelikte seyilan işlemlerde ve Şirketin ker türlü ilişkili taref işlemlerinde ve üçüneli kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal - Sermaye Piyasası düzenlemelerine wywiur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. ora in ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alı fan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye çkırı sayılır. TADDESSI MADDE 31 \$23 PIVASAS 2 0 Mart 2024

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gözenek ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izaine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gürünü hün iznine bağlıdır. Sermaye
izin alındıktan sonra Tücaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Turk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izcaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin almdıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükûmler çerçevesinde esas sözleşmede değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usuldue süzleşme
olarak onavlanarak. Ticara: Siçara: Sürülüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.

2 0 Mart 2024