IS DONGSEO CO., LTD. — M&A Activity 2023

Aug 23, 2023

아이에스동서/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2023.08.23)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	BTS Technology, s.r.o.
국적	슬로바키아	대표자	Heuyk Lee(이 혁)
자본금(원)	9,641,413	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	폐기물 재활용 등
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	37,491,156,400
자기자본(원)	1,606,134,122,300
자기자본대비(%)	2.33
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	79.2
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		폐배터리재활용 사업의 포트폴리오 강화 및 유럽시장 진출 교두보 확보
6. 취득예정일자		2023-12-31
7. 이사회결의일(결정일)		2023-08-23
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
- 계약내용		- 투자자는 본건 거래종결일로부터 3년이 되는 날로부터 1년 동안, 기존주주에게 기존주주 보유주식 전부에 대하여 투자자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option) 행사가능 - 기존주주는 본건 거래종결일로부터 3년이 되는 날로부터 1년 동안 기존주주 보유주식 전부에 대하여 투자자에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(Put Option)를 행사가능
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 경영위원회일자 2023년 8월 23일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,452.02원/EUR)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 해당 금액은 구주취득과 신주취득을 합산한 금액이며, 세부금액은 다음과 같습니다. 1) 구주취득 : EUR 15,820,000 (취득예정일 : 2023.10.30 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) 2) 신주취득 : EUR 10,000,000 (취득예정일 : 2023.12.31 이전의 날로서 인수인이 정하는 날) - 발행회사인 BTS Technology, s.r.o.는 유한책임회사로 발행주식이 없기 때문에 주식수란은 기재하지 않았습니다. - 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2022년말 연결 재무제표 기준 금액입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액' 및 '6. 취득예정일자'는 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 '7 이사회결의일(결정일)'은 경영위원회 결정일입니다. - 본 거래와 관련된 구체적인 사항의 결정은 대표이사에게 위임하였습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2022년말이며, 원화환산은 각 연도별로 다음과 같은 환율(서울외국환중개 매매기준율)을 적용하였습니다. 손익: 2022년도 연간 평균환율: 1,357.38원/EUR 2021년도 연간 평균환율: 1,352.79원/EUR 2020년도 연간 평균환율: 1,345.99원/EUR 재무: 2022년도 12월 31일 기말환율: 1,351.20원/EUR 2021년도 12월 31일 기말환율: 1,342.34원/EUR 2020년도 12월 31일 기말환율: 1,338.24원/EUR
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	6,051	1,634	4,417	9	8,538	3,960
전연도	3,848	1,126	2,722	9	5,776	2,274
전전연도	2,007	941	1,066	9	4,550	-37