IRSA Inversiones y Representaciones S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

May 26, 2017

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2281:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de mayo de 2017, siendo las 11:00 horas se reúnen en la sede social de IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA (“IRSA” o la “Sociedad”), los señores Directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie bajo la presidencia del Sr. Gastón Armando Lernoud, Director en ejercicio de la Presidencia. Se deja constancia que los Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Saul Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Ricardo Héctor Liberman y Carlos Ricardo Esteves participan de la presente reunión comunicados a los teléfonos 4323-7501, 4323-7502, 4344-4636, 4323-7441, 4811-8240 y 4807-3363 respectivamente. El Sr. Presidente luego de verificar el quórum pone a consideración de los presentes el siguiente Orden del Día:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.

En uso de la palabra el Sr. Presidente pone en conocimiento de los Sres. Directores que en atención a la casi nula flotación de la subsidiaria de la Sociedad, IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. (“IRSA PC”), en las bolsas donde cotiza que dificulta abrir con éxito posibilidades de recibir inversiones de capital en su controlada y teniendo en miras la actual situación del mercado argentino con posibilidades de ser recalificado de manera ascendiente, torna conveniente llamar a un aumento de capital que permita el ingreso de nuevos inversores en IRSA PC. Por ello, desde esa compañía y en función a las recomendaciones de la Sociedad como su accionista controlante, se ha dispuesto el llamado a asamblea de accionistas a fin de considerar un posible aumento de capital con el objeto de dotar a la compañía de fondos suficientes para encarar nuevas inversiones, el que fuera publicado en la Autopista de Información Financiera y en los Mercados con fecha 26 de mayo de 2017. Al respecto, el Sr. Presidente hace saber que como resultado del aumento a suscribir en IRSA PC la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día 26 de junio de 2017 tendrá como fin considerar: (1) el aumento de capital social por hasta la suma de valor nominal $22.222.220 mediante la emisión de hasta 22.222.220 acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal cada una y de un voto por acción, con derecho a percibir dividendos a partir de la fecha en que sean suscriptas, en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la emisión, con prima de emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en el mercado de capitales del país y/o en el exterior, que podrán ser integradas (a) en especie y/o (b) en efectivo.

En base a ello, corresponde considerar la posición de la Sociedad en la mencionada asamblea respecto a su derecho de preferencia y de acrecer a fin de posibilitar el ingreso de accionistas a través de la apertura del capital de IRSA PC mediante el aporte de capital genuino por parte de nuevos accionistas, circunstancia que acrecentaría la flotación en los mercados donde cotizan las acciones de la controlada IRSA PC sin necesidad de disponer de fondos de la Sociedad para que ésta pueda destinarlos a sus propios planes de inversión y expansión.

Es por ello que teniendo en cuenta que:

1. Respecto a la apertura del capital social encarada por nuestra controlada IRSA PC según lo que resuelva su asamblea, la Sociedad deberá definir la disponibilidad de su actual derecho de suscripción preferente y de acrecer, de modo tal de facilitar aquella reapertura de capital;
2. Corresponde que la asamblea de accionistas de la Sociedad resuelva alternativas a ser consideradas para la enajenación, cesión o cualquier otra forma de disposición gratuita u onerosa y sus diversas formas o modalidades, respecto de los derechos de preferencia y de acrecer, conducentes a hacer efectiva la reapertura del capital de IRSA PC en el marco de lo precedentemente expresado;

los Sres. Directores aprueban la convocatoria a asamblea de accionistas para tratar los puntos en cuestión.

En el mismo orden de ideas y en el marco de la apertura de capital de IRSA PC, el Sr. Presidente manifiesta que resulta conveniente poner a consideración de la asamblea la venta de acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal cada una y de un voto por acción, con derecho a percibir dividendos de IRSA PC de titularidad de la Sociedad ya sea en el mercado secundario o mediante venta privada, en uno o más tramos, sugiriéndose la delegación en el directorio de la fijación de la cantidad, precio y demás términos y condiciones de dicha venta o ventas.

En atención a los temas expuestos, el Directorio por unanimidad resuelve:

1. Aprobar la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 26 de junio de 2017 a las 12:00 horas, en la sede social en Bolívar 108 Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Aprobar el siguiente Orden del Día:

1. ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

2. ANTE LA REAPERTURA DEL CAPITAL SOCIAL ENCARADA POR LA CONTROLADA IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. (“IRSA PC”) SEGÚN LO QUE RESUELVA SU ASAMBLEA CONVOCADA PARA EL DÍA 26 DE JUNIO DE 2017, CONSIDERACION DEL PROCEDIMIENTO A SEGUIR POR LA SOCIEDAD CON LA DISPONIBILIDAD DE SU ACTUAL DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER, DE MODO TAL DE FACILITAR AQUELLA REAPERTURA DE CAPITAL. ALTERNATIVAS A SER CONSIDERADAS PARA LA ENAJENACION, CESION TOTAL Y/O PARCIAL O CUALQUIER OTRA FORMA DE DISPOSICION GRATUITA U ONEROSA Y SUS DIVERSAS FORMAS O MODALIDADES, RESPECTO DE LOS DERECHOS DE PREFERENCIA Y DE ACRECER, CONDUCENTES A HACER EFECTIVA LA REAPERTURA DEL CAPITAL DE IRSA PC. DELEGACIONES Y AUTORIZACIONES.

3. AUTORIZACION PARA LA VENTA DE ACCIONES ESCRITURALES DE $1 VALOR NOMINAL CADA UNA Y DE UN VOTO POR ACCION, CON DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS DE IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A, EN UNO O MAS TRAMOS, EN EL MERCADO SECUNDARIO Y/O MEDIANTE VENTA PRIVADA, EN BASE A LA RESPUESTA DEL MERCADO Y EN EL CASO QUE DICHA VENTA SE ENCUADRE EN EL SUPUESTO PREVISTO POR EL INCISO A) DEL ARTICULO 71 DE LA LEY 26.831 Y RESULTE POTENCIALMENTE SUSTANCIAL.

4. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO PARA VENDER ACCIONES DE IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A., EN UNO O MÁS TRAMOS, Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA FACULTAD PARA FIJAR CANTIDAD DEFINITIVA, PRECIO Y RESTANTES TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA QUE DICHA VENTA/S SEA/N REALIZADA/S, CON FACULTAD DE SUBDELEGACIÓN EN UNO O MÁS DIRECTORES, GERENTES DE LA SOCIEDAD, O DE LAS PERSONAS QUE EL DIRECTORIO AUTORICE, CONFORME LA NORMATIVA VIGENTE, SIN LIMITACIÓN, CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES PARA SUSCRIBIR TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA INSTRUMENTAR LA VENTA DE LAS ACCIONES JUNTO CON LA REALIZACIÓN DE TODOS AQUELLOS ACTOS VINCULADOS TENDIENTES A DAR CUMPLIMIENTO A LOS PUNTOS 2 Y 3 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA.

El Sr. Marcelo Héctor Fuxman, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión.

Sin otros asuntos que considerar, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión, previa lectura y ratificación de la presente.

Firmado: Gastón Armando Lernoud, Daniel Ricardo Elsztain, Marcelo Héctor Fuxman.