IRSA Inversiones y Representaciones S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 2, 2017

Acta N°2302:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de septiembre de 2017 siendo las 12:25 horas, se reúnen en la sede social de IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANONIMA (en adelante denominada la “Sociedad” o “IRSA”) los miembros del Directorio que firman al pie de la presente acta bajo la presidencia del Sr. Eduardo Sergio Elsztain, y con la asistencia del representante de la Comisión Fiscalizadora para tratar el siguiente Orden del Día:

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. PROPUESTAS:

El Sr. Presidente manifiesta que ha convocado a la presente a efectos de someter a consideración de los señores Directores los temas propios de asamblea ordinaria así como aquellos que a su criterio podrían integrar la convocatoria de la asamblea anual.

• DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO.

En ese sentido manifiesta que en virtud de que se trata de una asamblea anual corresponde considerar el destino del resultado de la compañía, el cual arrojó una ganancia de $3.481.032.590. Asimismo, corresponde determinar si es necesaria la constitución de la reserva legal en un 5% de la ganancia del ejercicio o si ya se ha alcanzado el 20% del capital social correspondiente a dicho concepto. Analizado este punto, se determina que se ha alcanzado el 20% del capital social en concepto de reserva legal por lo que no corresponde su integración. Corresponde considerar el pago de un dividendo de ejercicio en efectivo por hasta la suma de $1.400.000.000 en beneficio de los señores accionistas. Luego de un cambio de ideas se aprueba por unanimidad la propuesta de pago del dividendo en efectivo y la correspondiente inclusión de dicho punto en el orden del día.

• REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y A LA COMISION FISCALIZADORA:

En uso de la palabra el Sr. Presidente sugiere proponer a la asamblea el pago de la suma de $30.848.151.- en concepto de remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2017. La propuesta tiene como base el análisis efectuado por la Sociedad respecto de las funciones técnicas y especiales llevadas adelante por el Directorio así como las condiciones personales y profesionales de sus miembros además de las condiciones propias que registran otras emisoras y sociedades del mercado para puestos similares, así como el tiempo de dedicación a la tarea. En consecuencia y luego de un cambio de opiniones y sometido a votación resultó aprobado por unanimidad someter a la asamblea la remuneración del Directorio en los términos del artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación de la CNV considerando que las remuneraciones indicadas se ajustan a los límites mencionados por el artículo referenciado. Con relación a la Comisión Fiscalizadora, se propone un honorario global de $600.000.- Se aprueba por unanimidad su inclusión en el orden del día.

• DESIGNACION DE CONTADOR CERTIFICANTE:

Continua en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta a los presentes que corresponderá efectuar la designación del Contador Certificante para el próximo ejercicio y la determinación de su remuneración, por lo que en consecuencia somete a los presentes la posibilidad de que dicha propuesta recaiga en (i) el Estudio PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers y en (ii) el Estudio Abelovich Polano & Asociados, teniendo en cuenta las calidades profesionales y la trayectoria de ambos estudios, lo que sometido a votación resultó aprobado por unanimidad y su inclusión en el orden del día.

• IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES:

Asimismo y de acuerdo a lo que ha venido sucediendo en asambleas anteriores corresponde considerar el tratamiento que se le dará a las sumas que la Sociedad ha abonado en su carácter de agente de retención del impuesto a los bienes personales. Se aprueba por unanimidad su inclusión en el orden del día.

• DESIGNACION DE AUTORIDADES.

Con relación a la designación de autoridades, este Directorio propone designar nuevas autoridades o bien renovar las existentes para reemplazar a aquellas cuyo mandato vence y en cuanto a la Comisión Fiscalizadora propone designar síndicos titulares y suplentes por un ejercicio. Puesto a consideración, la propuesta se aprueba por unanimidad así como la inclusión del punto en el orden del día.

• CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN NUEVO PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA O GARANTIZADAS POR TERCEROS, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 350.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), CONFORME CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES N°23.576 Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y REGLAMENTARIAS (EL “PROGRAMA”), ANTE EL VENCIMIENTO DEL PROGRAMA VIGENTE. DELEGACIONES EN EL MARCO DEL PROGRAMA.

Toma la palabra el señor Presidente y destaca que con el propósito de dotar a la Sociedad de fondos que le permitan el desarrollo de proyectos en una o más de sus líneas de negocios y actividades vinculadas a su objeto social, ya sea por sí o por intermedio de sociedades controladas y/o vinculadas, se propone la creación de un nuevo Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables. La implementación de este nuevo Programa permitirá a la Sociedad continuar con la captación de recursos financieros necesarios para el desarrollo de las referidas actividades de la Sociedad. Asimismo, se prevé la delegación en el directorio de las más amplias facultades en relación con la implementación del programa así como subdelegaciones entre sus integrantes. Puesto a consideración, la propuesta se aprueba por unanimidad.

En base a lo expuesto, se resuelve por unanimidad someter a la próxima asamblea general ordinaria y extraordinaria los puntos antes mencionados y desarrollados en el seno del Directorio, expresado por el Sr. Presidente, convocando a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 31 de octubre de 2017 a las 12:00 horas, en su sede social de Bolívar 108 1º Piso CABA conforme el contenido del siguiente orden del día:

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA

Inscripta ante la IGJ el 23.06.1943 bajo el Nº 284 Fº 291 Lº 46 TºA convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 31 de octubre de 2017 a las 12:00 horas, en su sede social de Bolívar 108 1º Piso CABA, según el siguiente orden del día:

1. ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.
2. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2017.
3. CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2017 QUE ARROJÓ UNA GANANCIA POR LA SUMA DE $3.481.032.590. CONSIDERACIÓN DEL PAGO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO POR HASTA LA SUMA DE $1.400.000.000.
4. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2017.
5. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2017.
6. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR $30.848.151 CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2017.
7. CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30.06.2017 POR LA SUMA DE $600.000.
8. DESIGNACION DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES POR VENCIMIENTO DE MANDATO.
9. DESIGNACION DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.
10. CONSIDERACION DE LA APROBACION DEL HONORARIO DEL CONTADOR CERTIFICANTE POR EL EJERCICIO CERRADO AL 30.06.2017 POR LA SUMA DE $9.429.573.
11. DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE PARA EL PRÓXIMO EJERCICIO.
12. TRATAMIENTO DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES, DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS.
13. CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN NUEVO PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA O GARANTIZADAS POR TERCEROS, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 350.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), CONFORME CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES N°23.576 Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y REGLAMENTARIAS (EL “PROGRAMA”), ANTE EL VENCIMIENTO DEL PROGRAMA VIGENTE.
14. CONSIDERACIÓN DE (I) LA DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA DETERMINAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA QUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE APROBADOS POR LA ASAMBLEA ASÍ COMO LA ÉPOCA, MONTO, PLAZO, FORMA DE COLOCACIÓN Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO; (II) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA (A) APROBAR, CELEBRAR, OTORGAR Y/O SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO, CONTRATO, DOCUMENTO, INSTRUMENTO Y/O VALOR RELACIONADO CON LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO, (B) SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES LA AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, (C) EN SU CASO, SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE CUALQUIER MERCADO DE VALORES AUTORIZADOS DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR LA AUTORIZACIÓN PARA EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y (D) REALIZAR CUALQUIER ACTO, GESTIÓN, PRESENTACIÓN Y/O TRÁMITE RELACIONADO CON LA CREACIÓN DEL REFERIDO PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA; Y (III) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR LAS FACULTADES Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN LOS PUNTOS (I) Y (II) ANTERIORES EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES.
15. AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Nota: El registro de acciones escriturales es llevado por Caja de Valores S.A. (CVSA) domiciliada en 25 de Mayo 362 C.A.B.A. por lo que para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales llevada por CVSA y presentarla para su depósito en Florida 537 Piso 18º C.A.B.A. (4323-4000) de 10:00 a 16:00 horas hasta el 25 de octubre de 2017 inclusive. Se entregará a los depositantes, los comprobantes de admisión a la Asamblea. Al tratar los puntos 12, 13 y 14 la Asamblea tendrá carácter de extraordinaria requiriéndose un quórum de 60%. De acuerdo a lo previsto en el art. 22 del Capítulo II del Título II de las Normas CNV T.O. 2013 al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas individualizando el Registro ante el que se hallaren inscriptas y su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Idénticos datos deberán ser proporcionados por el representante del titular de las acciones que asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, agregando el carácter de la representación. En virtud de lo establecido por los Arts. 24, 25 y 26, Cap. II, Título II de las Normas de CNV (texto según RG 687) los accionistas, sean éstos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, deberán informar a la sociedad sus beneficiarios finales indicando el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión. En caso de personas jurídicas constituidas en el extranjero, para poder participar en la asamblea deberán acreditar el instrumento en el que conste su inscripción en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550, según corresponda. La representación deberá ser ejercida por el representante legal inscripto en el Registro Público que corresponda o por mandatario debidamente instituido. En caso de figurar participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante(s), fiduciario(s), “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. La representación deberá ser ejercida por el titular de la administración del patrimonio, en el caso del fideicomiso, “trust” o figura similar, y por quien detente la representación legal en los demás casos; o por mandatario debidamente instituido. Eduardo Sergio Elsztain, Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:10 horas.

Firmado: Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Daniel Ricardo Elsztain, Gabriel Reznik, Fernando Rubín, Ricardo Liberman, Carlos Ricardo Esteves, Mauricio Wior, José Daniel Abelovich.