IRSA Inversiones y Representaciones S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 3, 2011

Acta Nº 1864:

En la ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de septiembre de 2011, siendo las 16:05 horas se reúnen en la sede social de IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANONIMA los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Saul Zang Vicepresidente I en ejercicio de la Presidencia quien luego de verificar el quórum pone a consideración de los presentes el siguiente temario:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario considerar la convocatoria a Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011, así como debatir el resto de las diversas propuestas que el Directorio considere oportuno formularle a la misma.

Luego de un amplio debate el Directorio por unanimidad resuelve:

1. Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 31 de octubre de 2011 a las 13:30 horas, en la sede social en Bolívar 108 1º CABA.
2. Consideración del destino del resultado del ejercicio finalizado el 30.06.2011 que arrojó una ganancia de $282.104.000.
3. Consideración del pago de un dividendo en efectivo por hasta la suma equivalente a $56.420.800.-
4. Actualizar el informe sobre el contrato de servicios compartidos.
5. Someter a consideración de la asamblea el tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales de los señores accionistas.
6. Implementar y ratificar la delegación efectuada en el directorio respecto del pago de una bonificación destinada a funcionarios de la Compañía dispuesta por las asambleas del 29.10.09 y 29.10.2010; y en consecuencia aumento de capital social mediante la capitalización parcial de la Cuenta Resultados Acumulados y suspensión del derecho de suscripción preferente y de acrecer; y/o en su caso recompra de acciones propias y/o desafectación de Reservas Facultativas, destinadas al plan de incentivo a favor de los funcionarios de la Compañía.
7. Aprobar el siguiente texto de convocatoria:

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA

Inscripta ante la IGJ el 21/02/94 bajo el Nº 1373 Lº 114 TºA de Sociedades Anónimas convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 31 de octubre de 2011 a las 13:30 horas, en su sede social de Bolívar 108 1º CABA, según el siguiente orden del día:

1.- Elección de dos accionistas para suscribir el acta de la asamblea.-

2.- Consideración de la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1º Ley 19.550, del ejercicio económico cerrado el 30-6-2011.

3.- Consideración de la gestión del Directorio.-

4.- Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.-

5.- Tratamiento y destino del resultado del ejercicio finalizado el 30.06.2011el cual arrojó una ganancia de $282.104.000.- Consideración del pago de un dividendo en efectivo por hasta la suma equivalente a $56.420.800.- Delegación de su implementación.-

6.- Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30-06-11  por $23.442.577- (total remuneraciones) en exceso de $8.870.508.- sobre el límite del 5% (cinco por ciento) de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la Ley Nº19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Delegación en el directorio de la aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.

7.- Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado al 30-6-2011.

8.- Fijación del número y elección de Directores Titulares y suplentes, de corresponder.

9.- Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.-

10.- Designación del Contador Certificante para el próximo ejercicio y determinación de su remuneración.

11.- Actualización del informe del Contrato de Servicios Compartidos.

12.- Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales de los señores accionistas.

13.- Consideración de la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no Convertibles en Acciones, con  o sin Garantía o Garantizadas por Terceros, y por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), conforme con las disposiciones de la Ley N°23.576 de obligaciones negociables y demás normas modificatorias y reglamentarias (el “Programa”). Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para fijar la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos, y demás términos y condiciones relativas a la creación del mencionado Programa. Autorizaciones.-

14.- Renovación de la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para fijar la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos, y demás términos y condiciones de conformidad con lo aprobado por las Asambleas de Accionistas de fecha, 31 de octubre de 2006, 31 de octubre de 2008, 29 de Octubre de 2009 y 29 de octubre de 2010, de las emisiones de obligaciones negociables dentro del Programa Global actualmente vigente, en los términos del art. 9 Ley 23.576. Autorizaciones.-

15.- Implementación y ratificación de la delegación efectuada en el directorio respecto del pago de una bonificación destinada a funcionarios de la Compañía dispuesta por las asambleas del 29-10-09 y 29.10.2010; y en consecuencia aumento de capital social mediante la capitalización parcial de la Cuenta Resultados Acumulados y suspensión del derecho de suscripción preferente y de acrecer; y/o en su caso recompra de acciones propias y/o desafectación de Reservas Facultativas, destinadas al plan de incentivo a favor de los funcionarios de la Compañía. Delegaciones.

16.- Renovación de la delegación en el directorio de las facultades para fijar la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos, y demás términos y condiciones de conformidad con lo aprobado por la asamblea de accionistas del 29-10-09, de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo (los “VCP”) en forma de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, denominadas en pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, con garantía común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros, subordinadas o no, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder el equivalente a pesos de u$s50.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (el “programa de VCP”). Ratificación de la aprobación de la solicitud de la inscripción de la sociedad en el registro especial de emisores de VCP.

Nota: El registro de acciones escriturales es llevado por Caja de Valores S.A. (CVSA) domiciliada en 25 de Mayo 362 C.A.B.A. por lo que para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales llevada por CVSA y presentarla para su depósito en Florida 537 Piso 18º C.A.B.A.(4322-0033) de 10 a 18 horas hasta el 25.10.2011 inclusive. Se entregará a los depositantes, los comprobantes de admisión a la Asamblea. Al tratar los puntos 11, 12 y15 la Asamblea tendrá carácter de extraordinaria requiriéndose un quórum de 60%. Saúl Zang Vicepresidente I en ejercicio de la presidencia elegido por Asamblea del 29-10-09, y Directorio de distribución de cargos del 30-10-09 y de ejercicio de la presidencia del 28-9-11.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:40 horas.

Firmantes: Saul Zang, Alejandro G. Elsztain, Fernando A. Elsztain, Ricardo Liberman, Mauricio Wior, Gabriel A. G. Reznik, Fernando Rubin, Daniel Abelovich).