IRSA Inversiones y Representaciones S.A. — Governance Information 2016

May 10, 2016

Acta N° 300

En Buenos Aires, fuera de la sede social de IRSA en Moreno 877 piso 22°, a los 04 días del mes de mayo de 2016, siendo las 17:00 hs se reúnen los miembros del Comité de Auditoría de IRSA, Sres. Cedric Bridger y Ricardo Liberman a efectos de considerar la solicitud de pronunciamiento remitida por el Directorio por la siguiente operación:

• La Compañía ha venido conversando con Inversiones Financieras Sur S.A. (“IFISA”) y se encuentra analizando la posibilidad de modificar los términos y condiciones de las financiaciones que fueran otorgadas el 10 febrero de 2015 y el 31 de julio de 2015, cuyos vencimientos operaban el 10 de febrero de 2016 y el 31 de julio de 2016 respectivamente, a IFISA, en forma indirecta a través de Tyrus S.A., como consecuencia de la inversión realizada en Dolphin Netherlands BV, una compañía constituida bajo las leyes de Holanda.

Inversiones Financieras del Sur S.A., es una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay, controlada en un 100% por IFIS Limited, una sociedad de inversión constituida bajo las leyes de Bermuda, controlada indirectamente por Eduardo Elsztain, en virtud de detentar la mayoría de los votos de dicha sociedad.

Las principales modificaciones a los términos de las financiaciones consistirán en:

1. Extender el plazo de vencimiento por 30 días adicionales desde la firma de la adenda, renovable en forma automática cada 30 días hasta un máximo de 180 días.
2. Aumentar la tasa de interés de Libor + 3% al 9%, desde el 10 de febrero de 2016 en adelante para la financiación otorgada en febrero de 2015 y desde el día que se firme la presente refinanciación para la operación de fecha 31 de julio de 2015.
3. Prever la posibilidad de la cancelación en especie de las financiaciones mediante la entrega de acciones de IDBD Development Corporation Ltd., a una valuación mutuamente satisfactoria para las partes y cumpliendo con las normas aplicables a las operaciones entre partes relacionadas.

Considerando lo oportunamente tratado por el Comité en cada uno de los casos mencionados tal como se encuentra reflejado en Acta N° 272 de fecha 10 de febrero de 2015 y Acta N° 284 del 24 de julio de 2015 y la propuesta presentada por el Directorio que consiste en extender el plazo de financiación de cada uno de las operaciones, firmando adendas (que en el primer caso será efectiva a partir del 10 de febrero de 2016) extendiendo el plazo de vencimiento por 30 días adicionales desde la firma de las mismas, renovable en forma automática cada 30 días hasta un máximo de 180 días, e incrementándose la tasa de interés al 9%, el Comité considera que dicha tasa puede ser considerada similar a la aplicada en el mercado entre partes independientes, tomando como referencia la Obligación Negociable emitida en el mes de marzo pasado por una compañía vinculada, la que abonará una tasa de interés fija de 8.75% representativa de un 9% por tratarse de un bono negociado bajo la par.

Asimismo y de acuerdo a lo mencionado en el punto 3 de la nota de Directorio, en caso de existir una cancelación en especie de las financiaciones bajo consideración, deberá ponerse en conocimiento del Comité el valor de la acción que sea propuesto para la cancelación de los compromisos asumidos.

Por último el Comité deja constancia que su opinión no debe ser considerada una recomendación o autorización para la realización de la operación, sino que sólo refiere a lo que es materia de su competencia.

Finalizado el tratamiento del tema, no habiendo otros asuntos a considerar, siendo las 17:30 hs los directores presentes firman el acta.

Cedric Bridger	Ricardo Liberman
Director	Director