AGM Information • Apr 11, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i IRLAB Therapeutics AB, org.nr 556931-4692 ("IRLAB" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022 kl. 17.00 på Wallenbergs Konferenscentrum, Medicinaregatan 20 A, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.
Styrelsen i IRLAB har i enlighet med tillfälliga lagregler beslutat att möjliggöra för aktieägare som inte önskar delta fysiskt på årsstämman 2022 att i stället nyttja sin rösträtt genom poströstning.
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 maj 2022,
dels anmäler sitt deltagande per brev under adressen Computershare AB "IRLAB Therapeutics AB årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00, per e-mail via [email protected] eller via bolagets hemsida (www.irlab.se), senast den 5 maj 2022.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Anmälan för juridisk person ska göras i enlighet med instruktionerna ovan.
För poströstning ska särskilt formulär användas.
För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.irlab.se och på bolagets kontor Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, "Irlab årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 5 maj 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.irlab.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Fullständiga instruktioner för aktieägare som önskar nyttja sin rösträtt via poströstning återfinns i poströstningsformuläret.
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 3 maj 2022 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Valberedningens förslag till styrelse:
Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2021 samt styrelsens ordförande. Valberedningen har utgjorts av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 21 procent av aktier och röster), Bo Rydlinger (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 15 procent av aktier och röster), Clas Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 10 procent av aktier och röster) samt Gunnar Olsson, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen har varit Daniel Johnsson.
Valberedningen föreslår att advokat Dag Fredlund eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter utses för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och inga revisorssuppleanter utses för samma tid.
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kronor (400 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 250 000 kronor (200 000).
Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 75 000 kronor (75 000) till ordföranden samt 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.
Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 50 000 kronor (50 000) till ordföranden samt 30 000 kronor (30 000) vardera till övriga ledamöter.
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 785 000 kronor (1 685 000).
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Olsson, Carola Lemne och Rein Piir samt nyval av An van Es-Johansson och Catharina Gustafsson Wallich.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Gunnar Olsson samt till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Carola Lemne.
Lena Torlegård och Lars Adlersson har avböjt omval.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.irlab.se.
Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Johan Rippe att även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår följande instruktion till valberedningen (motsvarar i allt väsentligt den instruktion som antogs på årsstämman 2021).
ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.
aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla det till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
Till personer att justera protokollet föreslås Stefan Andersson och Daniel Johnsson, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och medlemmar av IRLAB:s bolagsledning (Ledningsgruppen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.
Bolagets affärsstrategi är att upptäcka nya läkemedelskandidater med hjälp av ISP (Integrative Screening Process) och utveckla dem till så kallad klinisk "Proof of Concept" då tydliga indikationer på effekt, tolerabilitet och säkerhet är uppnådda för att därefter söka partnerskap med internationella läkemedelsföretag för vidare utveckling, registrering och marknadsföring.
För ytterligare detaljerad information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisningar och hemsida.
Arbetet med läkemedelsutveckling tar lång tid och kontinuitet samt låg omsättning av medarbetare är viktigt. Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive omsorgen om verksamhetens hållbarhet, förutsätter därför att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda goda arbetsförhållanden med konkurrenskraftiga ersättningsnivåer. Dessa riktlinjer möjliggör att Bolagets befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I Bolaget skall den marknadsmässiga ersättningen bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte utges mer än två gånger per år och per individ och inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Pensionspremierna för premiebestämd pension för vd och ledningsgrupp är i företaget mycket varierande beroende på bland annat ålder, tidigare lön och anställningsförhållanden.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda. Eventuell rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats.
Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2021.
Styrelsen föreslår att en ny § 12 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför kommande bolagsstämmor. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
|---|---|
| n/a | § 12 Insamling av fullmakter och poströstning |
| Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). |
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 5 166 630 nya aktier av serie A motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 9,1 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 10 procent.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 51 748 406, varav 51 668 630 aktier av serie A och 79 776 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 51 748 406. Bolaget innehar inga egna aktier.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i april 2022 IRLAB Therapeutics AB Styrelsen
__________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.